Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Apr 23, 2012

中信建投证券股份有限公司

关于杭州兴源过滤科技股份有限公司

持续督导期间的跟踪报告（ 2011 年度）

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”） 作为杭州兴源过滤科技股份有限公司（以下简称“兴源过滤”、“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对兴源过滤2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：

一、兴源过滤执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联

方违规占用发行人资源制度的情况

（一）兴源过滤控股股东、实际控制人及其他主要关联方

1、控股股东及实际控制人

兴源过滤的控股股东为兴源控股有限公司（以下简称“兴源控股”），实际控 制人为周立武、韩肖芳夫妇，截至 2011 年 12 月 31 日，兴源控股直接持有公司 2,519.60 万股股份，占公司总股本的 44.99%，周立武、韩肖芳分别持有兴源控股 90%、10%的股权；韩肖芳直接持有公司 288.00 万股股份，占公司总股本的 5.14%。 周立武先生现任公司董事长。

2、兴源过滤其他主要关联方

序号	关联方名称	关联关系
1	杭州兴源轻工机械有限公司	控股股东控制的其他企业
2	浙江兴源实业股份有限公司	控股股东控制的其他企业
3	杭州宝路土石方工程有限公司	实际控制人控制的其他企业
4	杭州百丈工业园区开发有限公司	实际控制人控制的其他企业
5	杭州骆氏贸易有限公司	实际控制人控制的其他企业
6	浙江省创业投资集团有限公司	持有公司股份5%以上的股东
7	浙江美林创业投资有限公司	持有公司股份5%以上的股东
8	张 景	董事、总经理
9	徐孝雅	董事、副总经理、董事会秘书
10	丁 杰	董事

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11	胡永祥	董事
12	王国峰	董事
13	郝吉明	独立董事
14	谭建荣	独立董事
15	任永平	独立董事
16	张正洪	监事会主席
17	邱洪江	监事
18	钱 韧	职工监事
19	环明祥	副总经理
20	陈 彬	副总经理
21	张 鹏	副总经理
22	梁伟亮	财务总监
23	浙江鸿诚工程技术有限公司	董事控制的企业
24	杭州缘酉贸易有限公司	董事控制的企业
25	杭州合立机械有限公司	实际控制人直系亲属具有重大影响的企业

（二）兴源过滤执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规

占用发行人资源制度的情况

兴源过滤按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法》等规章制度，建立了 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的规范运作体系。

中信建投证券通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告和财务报告、股东大 会、董事会会议、监事会会议等会议文件，公司资金往来记录等材料后，认为： 兴源过滤较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、兴源过滤执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用

职务之便损害发行人利益内控制度的情况

（一）健全的组织机构

兴源过滤根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，已建立了股东大会、董 事会、监事会、经理层等组织机构，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会和战略委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制 度。兴源过滤的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；董事会由 9 名 董事组成，其中设董事长 1 名，独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，设监事

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会主席 1 名，监事由股东代表和职工代表担任，其中职工代表监事 1 名，占监事 会成员的 1/3。

（二）健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、兴源过滤制定了《股东大会议事规则》，该议事规则详细规定了股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。

2、兴源过滤制定了《董事会议事规则》，该议事规则明确了董事会的召开和 表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决 策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

3、兴源过滤制定了《监事会议事规则》，该议事规则明确了监事会的召开和 表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章 程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

经核查，中信建投证券认为，兴源过滤组织机构运行良好，各项议事规则能 够得到有效执行，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益。

三、兴源过滤执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情

况

（一）关联交易相关制度

兴源过滤按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》 等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

• 1、股东大会决策程序

《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东审议关联交易事项的回避和表决程序如下：

• （1）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开

• 之日前向公司董事会披露其关联关系；

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（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的 股东情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对是否应当 回避发生争议时，由出席股东大会有表决权过半数的股东决定是否回避；

（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（4）股东大会就关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东（包 括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应 由出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该 关联交易事项的决议无效。

《公司章程》规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。

2、关联交易的决策权限

《关联交易制度》规定：

股东大会对以下关联交易事项进行审批：（1）公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上、且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，由公司董事 会作出决议批准后，提交股东大会审议。（2）应由董事会审议的关联交易事项， 由于出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会 审议。（3）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。其他关联交易事项由公司董事会作出决议批准。

3、独立董事的前置意见

《独立董事工作制度》第二十条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独 立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以 下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元 或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提

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交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据； …… 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。”

《独立董事工作制度》第二十二条规定：“独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… （四）公司的股东、实 际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款；（五）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资 金）； …… （七）《创业板上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项； …… 。” （二） 2011 年度公司关联交易情况

1、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
周立武、韩肖芳	兴源过滤	60,000,000.00	2010-3-29	2012-02-23	是
周立武、韩肖芳	兴源过滤	1,635,552.84	2011-5-26	2012-5-26	否
周立武	兴源过滤	6,000,000.00	2011-4-26	自主合同债务履行 期起始日至履行期 届满之日后两年	否
周立武	兴源过滤	21,421,566.15	2011-4-22	自主合同债务履行 期起始日至履行期 届满之日后两年	否

2、仓储服务

公司 2010 年 12 月 10 日与浙江兴源实业股份有限公司签订仓储协议，由浙 江兴源实业股份有限公司为公司提供 3 个月的仓储服务，期限为 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 3 月 31 日，仓储费每月 8.68 万元。 3、董事、高管薪酬

3、董事、高管薪酬
报告期间	2011年
关键管理人员人数	13
在公司领取报酬人数	11
报酬总额（万元）	189.23

（三）保荐机构关于公司关联交易的意见

经核查，中信建投证券认为：2011 年度，公司发生的关联交易符合有关法 律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其它股东利益的情形。

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四、兴源过滤募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金专户存储情况

截至2011年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

募集资金存储银行名称	账户号	期末余额（万元）
兴业银行杭州余杭支行	357950100100127840	25,319,296.28
	定期存单	185,000,000.00
宁波银行杭州分行	71010122001040892	23,324,500.00
合计	-	233,643,796.28

注：为提高暂时闲置募集资金的存放效益，公司在不影响募集资金使用的情 况下根据募集资金的使用进度，以定期存款或通知存款等方式存放部分募集资 金。

（二）募集资金使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	32,332.45	32,332.45	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,022.99	9,022.99	9,022.99
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		已累计投入募集资金总额			9,022.99
变更用途的募集资金总额			0.00
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额 （1）	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额（2）	截至期末 投资进度 （%）（3） ＝（2）/ （1）	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
年产800台大中型 隔膜压滤机及技术 研发中心建设	否	30,000.00	30,000.00	9,022.99	9,022.99	30.08	2013-12-31	不适用	不适用	否
合计	-	30,000.00	30,000.00	9,022.99	9,022.99	30.08	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如 有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如 有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	-	-	-
合计	-	30,000.00	30,000.00	9,022.99	9,022.99	-	-	-	-	-

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未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	适用
	超募资金为2,332.45万元，公司尚未安排超募资金的使用计划，仍存放于募集资金专用帐户。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	适用
	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为3,140.74万元，其全部为“年产800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目”的预先投入，公司已用本次募集资金置换以 自筹资金预先投入募投项目的资金合计3,140.74万元。该信息已于2011年12月5日以董事 会决议公告的方式及时、真实、准确和完整刊登于巨潮资讯网，同时披露的还有上述中介机 构的相关鉴证报告和保荐意见书、监事会意见以及独立董事发表的关于募集资金置换的独立 意见。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	适用
	募集资金投资项目尚未完全结束，暂不存在募集资金结余情况。
尚未使用的募集资 金用途及去向	存放于募集资金专户，将用于承诺募投项目。
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	报告期内，公司严格按照国家法律法规和证券监管部门的要求，遵循公司《募集资金管理和 使用办法》、公司与有关各方签署的《募集资金三方监管协议》和《信息披露管理制度》的规 定，合法、合规、合理使用募集资金，及时、真实、准确和完整地履行相关信息披露义务， 对以上募集资金的使用及信息披露不存在违法违规情形。本期无募集资金使用过程中需说明 的其他情况。

经核查，中信建投证券认为：兴源过滤严格执行募集资金专户存储制度，有

效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财 等情形；截至2011年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集 资金使用不存在违反相关法律法规的情形，保荐机构对兴源过滤2011年度募集资 金存放与使用情况无异议。

（三）其他重要承诺

兴源过滤首次公开发行股票并在创业板上市前，公司股东做出的股份流通限 制和自愿锁定股份的承诺如下：

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1、公司控股股东兴源控股有限公司及其他法人股东浙江省创业投资集团有 限公司、浙江美林创业投资有限公司承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和间接持有的公司股 份，也不由公司收购该部分股份。”

2、公司股东韩肖芳承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司 收购该部分股份。”

3、公司控股股东、实际控制人承诺：“在周立武任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所 持有的公司股份。”

4、公司自然人股东张景、环明祥、徐孝雅、陈彬、张鹏、张正洪承诺：“自 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。” 除前述锁定期 外，同时作出如下承诺：“本人在任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。” 经核查，中信建投证券认为，兴源过滤股东不存在违背上述股份流通限制和 股份锁定承诺的行为。

五、兴源过滤为他人提供担保等事项

中信建投证券通过对相关人员进行访谈、查阅公司财务报告及公司股东大 会、董事会、监事会等相关文件后认为，兴源过滤2011年度未发生为他人提供担 保、委托理财、委托贷款、证券投资、套期保值等事项。

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（以下无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州兴源过滤科技股份有限 公司持续督导期间的跟踪报告（2011 年度）》签章页）

保荐代表人： 王晨宁 伍忠良

2012 年4 月5 日

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