Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. - AGM Information 2018

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观韬中茂律师事务所

GUANTAO LAW FIRM

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北京观韬中茂律师事务所

关于兴源环境科技股份有限公司 2017 年年度股东大会的法律意见书

观意字（ 2018 ）第 0273 号

致：兴源环境科技股份有限公司

北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司 2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

北京成都大连广州杭州香港济南纽约* 上海深圳苏州悉尼天津武汉厦门西安 Beijing︱Chengdu︱Dalian︱Guangzhou︱Hangzhou︱HK︱Jinan︱NY︱Shanghai︱Shenzhen︱Suzhou︱Sydney︱Tianjin︱Wuhan︱Xiamen︱Xi′an

*成员所

北京观韬中茂律师事务所

法律意见书

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十一次会议的决议作出。

2、2018 年 4 月 26 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《兴源环境科技股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。

公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。

3、公司本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 16 日（星期三）14:00，在兴源环境科技股份有限公司一号会议室（地址：杭州余杭经济技术开发区望梅路 1588 号）召开，会议由公司董事长周立武先生主持。召开时间、地点及召开方式与公告相一致。

公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2018 年 5 月 16 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2018 年 5 月 15 日下午 15:00 至 2017 年 5 月 16 日下午 15:00 期间的任意时间。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格

1、召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

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北京观韬中茂律师事务所法律意见书

2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计 21 人，代表公司股份数 373,148,888 股，占公司股份总数的 35.78%。

经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投票的股东共计 1 人，代表公司股份数 2,093,686 股，占公司股份总数的 0.20%。

据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 22 人，代表公司股份 375,242,574 股，占公司股份总数的 35.98%，均为股权登记日在册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者 18 人，代表公司股份数 47,474,274 股，占公司股份总数的 4.55%。

3、出席、列席本次股东大会的人员

除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。

经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

1、本次股东大会审议了如下议案：
1) 《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》；
2) 《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》；
3) 《关于<公司 2017 年年度报告>及其摘要的议案》；
4) 《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》；
5) 《关于<2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案>的议案》；
6) 《关于<2018 年度审计机构选聘>的议案》；
7) 《关于<2018 年度董事、监事薪酬>的议案》；
8) 《关于修改<公司章程>的议案》

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北京观韬中茂律师事务所法律意见书

9) 《关于 2018 年度公司为全资子公司杭州兴源环保设备有限公司提供担保的议案》
10) 《关于 2018 年度公司为全资子公司浙江水美环保工程有限公司提供担保的议案》
11) 《关于 2018 年度公司为全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司提供担保的议案》

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：

1) 《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》；

表决结果：同意 375,242,574 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权 100%；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。