Xingyuan Environment Technology Co., Ltd. — AGM Information 2016

Apr 25, 2016

证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2016-031

兴源环境科技股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴源环境科技股份有限公司第三届董事会第四次会议于2016 年4 月25 日 在公司一号会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2016 年4 月15 日以邮件 形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9 名，实际参与表决的董事9 名，独立董事杭世珺、独立董事王伟因公务不能亲自出席，特委托独立董事任丽 萍出席。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则 及《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司董事长周立武先生主持，与会董事经过认真审议，形成如 下决议。

一、审议通过了《关于<2015 年度总经理工作报告>的议案》

与会董事在认真听取了《2015 年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、 客观地反映了2015 年度公司落实董事会各项决议、生产经营情况。 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

二、 审议通过了《关于<2015 年度董事会工作报告>的议案》

经审阅，董事会同意《2015 年度董事会工作报告》内容。公司独立董事向 董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在2015 年年度股东大会上 述职。

此议案需提交2015 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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三、审议通过了《关于<2015 年年度报告>及其摘要的议案》

《2015 年年度报告》及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的

相关公告，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊。 此议案需提交2015 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

四、审议通过了《关于<2015 年度财务决算报告>的议案》

详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2015 年度财务决算报 告》相关内容。

此议案需提交2015 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

五、审议通过了《关于<2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案> 的议案》

2015 年度，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2015 年母公司 实现净利润21,642,589.13 元，根据公司章程的有关规定，按照公司2015 年实 现净利润的10%计提法定盈余公积金2,164,258.91 元。截止2015 年12 月31 日， 公司可供股东分配利润为286,857,060.72 元，公司年末资本公积余额为 406,790,349.45 元。

为了满足公司顺利开拓经营业务的需要和公司流动资金的需求，同时更好地 兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定， 现拟定如下预案：

以公司现有总股本和购买中艺生态100%股权发行股份支付及募集配套资金 发行股份共计462,327,419 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增1 股，合计转增 46,232,741 股，转增后公司总股本增加至 508,560,160 股；向全体股东每10 股派发现金股利人民币0.2 元（含税），共 计派发现金股利 9,246,548.38 元。

此预案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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六、审议通过了《关于<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》

公司独立董事对2015 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监 事会发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

七、审议通过了《关于<2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报告>的 议案》

公司独立董事对2015 年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，公司 监事会发表了审核意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投 证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司2015 年度募集资金存放与使 用情况的核查意见》，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中汇会计师事 务所(特殊普通合伙)关于兴源环境科技股份有限公司年度募集资金存放与使用 情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网有关公告。

此议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于<2016 年度审计机构选聘>的议案》

经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘中汇 会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016 年审计机构，聘期一年。对于中汇会 计师事务所(特殊普通合伙)2016 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根 据2016 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

此议案需提交公司2015 年年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

九、审议通过了《关于<2016 年度董事、高级管理人员薪酬>的议案》

2016 年度公司董事薪酬不作调整，公司董事长年薪仍为35 万元，由公司按 照规定代扣个人所得税。其他内部董事薪酬根据其本人在公司所任具体职务情况 确定薪酬，不另行发放董事津贴薪酬。公司外部董事不发放董事津贴薪酬，其为

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公司履职发生的费用按照公司《差旅费报销制度》报销。独立董事津贴仍为每月 8000 元人民币，由公司按照规定代扣个人所得税，独立董事行使职权所需的费 用由公司承担。

公司根据市场薪酬的变化情况，为强化公司内部管理，加强绩效考核，提高 经营绩效，对公司高级管理人员薪酬标准及考核办法进行调整，2016 年度公司 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书薪酬按照公司《薪酬管理制度》、《员 工绩效管理办法》等制度执行，由公司按照规定代扣个人所得税。

此议案董事薪酬事项需提交公司2015 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于〈2016 年第一季度季度报告全文〉的议案》 报告详细内容请见公司2016 年4 月26 日刊登于证监会指定信息披露网站 的公司《2016 年第一季度季度报告全文》。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十一、审议通过了《关于<发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司95.0893% 股权2015 年度盈利预测实现情况的说明>的议案》

发行股份购买浙江省疏浚工程有限公司95.0893%股权利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年，沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5 人在各 年度的承诺净利润为2,998.34 万元、3,010.98 万元、3,124.16 万元。浙江疏浚 2015 年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度净利润 为5,200.82 万元，扣非经常性损益为44.14 万元和会计估计变更对净利润的影 响数965.87 万元后，完成净利润4,190.81 万元，较承诺的净利润超出1179.83 万元。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十二、审议通过了《关于<发行股份购买浙江水美环保工程有限公司100% 股权2015 年度盈利预测实现情况的说明>的议案》

发行股份购买浙江水美环保工程有限公司100%股权利润补偿期间为2014 年、2015 年、2016 年，兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标等1 家法人和11 名自 然人交易对方在利润补偿期间各年度的承诺净利润为3,000 万元、3,600 万元、

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4,100 万元。浙江水美2015 年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，2015 年度实际实现净利润为4,107.61 万元，其中非经常性损益为61.05 万元，扣除非经常性损益实现净利润为4,046.56 万元，较承诺的净利润超出 446.56 万元。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十三、审议通过了《关于<发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司 100%股权2015 年度盈利预测实现情况的说明>的议案》

发行股份购买杭州中艺生态环境工程有限公司100%股权利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年，吴劼、双兴棋、杭州立阳投资管理合伙企业（有限 合伙）、王森、盛国祥、吕勤、黄斌在利润补偿期间各年度的承诺净利润为9,200 万元、11,500 万元、14,375 万元。中艺生态2015 年度财务报表经中汇会计师事 务所(特殊普通合伙)审计，2015 年度实际实现净利润为9,551.01 万元，扣除非 经常性损益后归属于母公司股东净利润9,437.48 万元，较承诺的净利润超出 237.48 万元。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十四、审议通过了《公司与控股子公司之间资金统一管理的议案》

根据业务需求，在本公司及控股子公司之间调剂使用流动资金，公司与控股 子公司之间在2016 年度不超过3 亿元额度内统一使用资金。以满足公司整体业 务发展的资金需求，并授权董事长和总经理在上述额度范围内调剂使用资金。 本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十五、审议通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》

为满足兴源水务日常生产经营需要，公司决定为临海市兴源水务有限公司融 资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民币10,000 万 元（或等值外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一年。

为满足柘林湖生态日常生产经营需要，公司决定为九江市柘林湖生态投资发 展有限公司融资提供连带责任保证担保，担保的范围为本金余额最高不超过人民

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币40,000 万元（或等值外汇）及其利息、费用，担保期限自协议生效之日起一 年。

截至本公告日，公司已向全资子公司浙江水美环保工程有限公司担保6,000

万元；公司及控股子公司无其它担保事项，无逾期对外担保情况。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

报告详细内容请见公司2016 年4 月26 日刊登于证监会指定信息披露网站的 《公司章程》及《公司章程修订对照表》。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议，并以特别决议通过。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于召开<2015 年年度股东大会>的议案》

公司定于2016 年5 月17 日召开2015 年年度股东大会。详细内容请见公司 2016 年4 月26 日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的关于召开2015 年度股东大会的通知。

本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

董事：周立武、沈少鸿、钟伟尧、任永平、高岩、夏丽萍、杭世珺、王伟、 任丽萍

兴源环境科技股份有限公司董事会 2016 年4 月25 日

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