XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2018

Mar 26, 2018

兴业皮革科技股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017 年 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章 程》、《独立董事工作细则》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、 勤勉地行使了独立董事的权利，积极出席了 2017 年度的相关会议，对相关事项 发表了独立意见，维护公司和股东的利益，现将 2017 年度的工作情况汇报如下：

一、出席会议及投票表决情况

2017 年度，公司共召开 1 次股东大会、 6 次董事会，本人本着勤勉尽责的 态度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，并严格审查会议召开程序，认真 审阅会议相关材料，积极参与议题讨论，运用本人的专业知识对公司的重大决策 提出建设性的意见，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。 2017 年度本人 出席会议及投票情况如下：

2017 年度出席会议的情况

2017	年度出席会议的	情况
独立董事 姓名	应参加的董 事会次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	是否存在连续 两次未出席的 情况
李玉中	6	5	1	0	否

本人对公司 2017 年度召开的董事会和股东大会审议的议案均无异议，本人 认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独 立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的独立意见如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1、于2017 年3 月14 日就《关于公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司 2017 年日常关联交易的议案》发表事前认可意见：我们认真审议了《关于公司 及全资子公司福建瑞森皮革有限公司2017 年日常关联交易的议案》，并查阅了以 往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损 害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提 交公司第四届董事会第二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴 华春先生、孙辉永先生应予以回避。

2、2017 年3 月25 日公司召开第四届董事会第二次会议，本人就下列事项 分别发表独立意见如下：

（1）关于公司2016 年度利润分配方案的独立意见：同意《兴业皮革科技股 份有限公司2016 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交年度股东大会审议；

（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独 立意见：①2016 年度公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情 况，也不存在以前期间发生并延续到2016 年12 月31 日的控股股东及其他关联 方违规占用公司资金的情况。②截止2016 年12 月31 日公司对外担总额为31,000 万元，全部为全资子公司兴宁皮业提供的担保，无其他对外担保。占2016 年经 审计净资产（合并报表）13.18%。公司为全资子公司兴宁皮业提供担保是为保障 其正常经营与发展需要，且公司对其有绝对控制权，预计担保事项不会给公司带 来财务或法律风险。公司为全资子公司担保事项的审议程序符合《公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，没有损害中小投资者的 利益。

（3）关于《公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见： 经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。《公司2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真 实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）关于《公司2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：我们认为 《公司2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地放映了公司内部

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

控制体系建设和运作的实际情况。

（5）关于公司高级管理人员2017 年度薪酬计划的独立意见：公司2017 年 度高级管理人员的薪酬计划综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者关 系，符合公司发展和行业的薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工 作积极性，保持公司可持续发展。我们一致同意公司2017 年度高级管理人员的 薪酬计划。

（6）关于聘任公司2017 年度审计机构的独立意见：我们一致同意聘任致同 会计师是事务所（普通特殊合伙）作为公司2017 年度审计机构，并提交股东大 会审议表决。

（7）关于公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司2017 年日常关联交易的 独立意见：我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司与漳州微水环保科 技有限公司2017 年度日常关联交易事项。

（8）关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见： 我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过3 亿元的闲置自 有资金购买理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

（9）关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意 见：我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过4 亿元闲置募 集资金购买保本型理财产品，并将议案提交年度股东大会审议。

（10）关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的独立意见：我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草 案修订稿）》以及《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等相关法律、法规的规定。

（11）关于公司变更会计政策的独立意见：公司依照财政部财会【2015】19 号《企业会计准则解释第7 号》、财会【2016】22 号《增值税会计处理规定》 的规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会 计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务状况及经营成果，不会对公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

财务报表产生重大影响，我们同意公司本次会计政策的变更。

3、2017 年8 月19 日公司召开第四届董事会第四次会议，本人就下列事项 分别发表独立意见如下：

（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独 立意见：①我们认为，2017 年1 月1 日至6 月30 日公司未发生控股股东及其他 关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到2017 年6 月 30 日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。②2017 年1 月1 日至 6 月30 日期间公司除为全资子公司担保外，无其他对外担保，公司为全资子公 司提供担保，是为保障其正常经营与发展需要，且公司对其有绝对控制权，预计 担保事项不会给公司带来财务或法律风险。公司为全资子公司担保事项的审议程 序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定， 没有损害中小投资者的利益。

（2）关于2017 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见：经核查，2017 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 《公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）关于会计政策变更的独立意见：我们认为：本次会计政策变更是根据 财政部2017 年5 月关于印发修订《企业会计准则第16 号—政府补助》的通知， 基于国家统一的会计制度的要求对会计政策变更，变更后能够客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影 响，对公司所有者权益和净利润不产生影响。 董事会审议的程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情 形，我们同意本次会计政策变更。

4、于2017 年9 月12 日就《关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授 信额度提供担保的议案》发表事前认可意见：我们认真审议了《关于关联方为公 司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，公司董事长吴华春先生 及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资子公司福建瑞 森皮革有限公司向银行申请授信额度提供个人连带责任担保，公司无需就董事长

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设先生的此次担保行为 支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该 关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第 五次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、 孙辉永先生应予以回避。

5、2017 年9 月23 日公司召开第四届董事会第五次会议，就会议审议的《关 于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表独立意 见： 同意公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长兼总裁蔡建设 先生为公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司向银行申请授信额度提供担保 事项。

6、于2017 年10 月9 日就《关于关联方为公司及全资子公司向银行申请授 信额度提供担保的议案》发表事前认可意见：我们认真审议了《关于关联方为公 司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》，公司董事长吴华春先生 和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司向银 行申请授信额度提供个人连带责任担保，公司无需就董事长吴华春先生和副董事 长兼总裁蔡建设先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利 用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同 意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。董事会审议上述关联交易 时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。

7、2017 年10 月21 日公司召开第四届董事会第六次会议，就会议审议的《关 于关联方为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》发表独立意 见：我们同意公司董事长吴华春先生和副董事长兼总裁蔡建设先生为公司及全资 子公司福建瑞森皮革有限公司向银行申请授信额度提供担保事项。

三、专门委员会工作情况

本人担任薪酬与考核委员会的主任委员，并兼任审计委员会、提名委员会及 战略与发展委员会的委员。

1、薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定 积极开展工作，认真履行职责，2017 年度主要对2017 年公司高级管理人员薪酬 进行了审查。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、审计委员会根据《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》以及《审计 委员会年报工作规程》指导公司审计部门开展内部审计工作。2017 年度主要审 议了公司的定期报告、内部审计工作总结及计划、聘任2017 年度审计机构、募 集资金的存放及使用情况、公司及子公司2017 年度日常关联交易、关联方为公 司提供担保等事项。

3、提名委员会根据《提名委员会工作细则》及其他有关规定积极开展工作， 认真履行职责。

4、战略与发展委员会根据《战略与发展委员会工作细则》及其他有关规定 积极开展工作，认真履行职责。2017 年度主要审议了公司及其下属子公司向银 行申请综合授信、公司对为全资子公司徐州兴宁皮业向银行申请授信提供担保等 事项。

四、现场调研工作情况

2017 年度，本人多次参加公司调研和访谈，并在董事会会议期间积极对公 司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报, 发挥了独立董事的职责，对于需经董事会决策的重大事项，认真听取有关汇报， 在董事会上发表意见，有力的促进了董事会决策的科学性和客观性。

五、保护投资者权益方面工作情况

为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和 查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护 社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权 益的思想意识。持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等制度的要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、 完整、及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。 并及时了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的规定对公司进行多次现场考察，参观公司的生产车间与公司管 理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状况募集资金使 用及内部控制等相关制度建设及执行情况，认真核查董事会审议的每项议案，在

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

充分了解的基础上、独立、客观、审慎地行使表决权。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

2018 年度，本人将继续勤勉尽职、严格按照法律法规及《公司章程》的规 定，忠实履行独立董事职责，维护公司及全体股东的利益，并充分利用自身的专 业知识和经验为公司发展提供建议和意见。

独立董事：李玉中 2018 年3 月24 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==