XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2017

Mar 27, 2017

兴业皮革科技股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神、认真履行监 事会职权，列席和出息了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司 的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司全体 股东的合法权益。现将监事会2016 年度主要工作做如下陈述：

一、 2016 年度监事会会议的召开情况

公司监事会在报告期内共召开监事会会议13 次会议，会议的召集、召开程 序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，具体情况如 下：

1、2016 年2 月21 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通 过了《关于公司2015 年度报告全文及其摘要的议案》，《关于公司2015 年度监事 会工作报告的议案》，《关于公司2015 年度财务决算报告的议案》，《关于公司2015 年度利润分配预案的议案》，《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况 专项报告的议案》，《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》，《关于公司2015 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的 议案》，《关于聘任公司2016 年度审计机构的议案》，《关于与上海善达投资管理 有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》，《关于与特定对 象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》，《关于调整公司非公开 发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿3）的议案》、《关 于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿2）的议案》、《关于非 公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司前次募集资金使用情 况报告的议案》、《关于回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》。

2、2016 年3 月14 日，公司召开第三届监事会第三次临时会议，会议审议

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通过了《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 预案（修订稿4）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关 于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。

• 3、2016 年4 月24 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通

• 过了《关于公司2016 年第一季度报告全文及其正文的议案》。

• 4、2016 年5 月25 日，公司召开第三届监事会第四次临时会议，会议审议

• 通过了《关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

• 5、2016 年6 月15 日，公司召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通

• 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股 东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

• 6、2016 年7 月23 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，会议审议通

• 过了《关于<兴业皮革科技股份有限公司2016 年半年度报告>及其摘要的议案》、 《关于<兴业皮革科技股份有限公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告>的议案》。

• 7、2016 年8 月20 日，公司召开第三届监事会第五次临时会议，会议审议

• 通过了《关于设立募集资金存储专户和签订募集资金监管协议的议案》。

8、2016 年9 月8 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，会议审议通过 了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》、《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<兴业皮革科技股份 有限公司募集资金使用管理制度>的议案》、《关于修订<兴业皮革科技股份有限公 司对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司关联交易 决策制度>的议案》、《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司理财产品管理制度> 的议案》。

9、2016 年9 月14 日，公司召开第三届监事会第六次临时会议，会议审议 通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

10、2016 年10 月17 日，公司召开第三届监事会第七次临时会议，会议审 议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议 案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议 案》。

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11、2016 年10 月24 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，会议审 议通过了《关于<兴业皮革科技股份有限公司2016 年第三季度报告>及其正文的 议案》。

12、2016 年12 月8 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，会议审议 通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

13、2016 年12 月26 日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议审议通 过了《关于选举第四届监事会主席的议案》、《关于调整首次公开发行股票募集资 金投资项目实施进度的议案》。

二、监事会 2016 年度有关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事列席董事会14 次，出席股东大会5 次，公司股东大会，董 事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的 有关规定，决策程序符合相关要求，相关决议内容合法有效，未发现公司有违法 违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高级管 理人员在执行职务，行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和 股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会审核了公司定期财务报告，认为公司财务制度健全，财务运作规范、 财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 监事会对定期报告发表了书面审核意见，认为董事会编制和审议的公司年报、 半 年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗 漏。公司监事会审查了会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，符合公 司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对募集资金存放和使用管理进行了有效监督。监事会认为： 公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规

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定的要求建立了募集资金管理制度，募集资金使用进行程序规范，报告期内，公 司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项目一致， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。

4、关联交易情况

报告期内，公司因经营需要向关联方富贵鸟股份有限公司销售商品不超过 10,000 万元，此次关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考 市场公允价格的情况下确定价格，并签订销售合同，交易公平合理，对公司及全 体股东是有利的，不存在损害股东利益的情形。该事项经公司第三届董事会第十 八次会议审议通过，关联董事李玉中回避表决。该事项还经2015 年度股东大会 审议通过。

公司将生产过程中产生的危险废物（含铬废皮屑、含铬污泥）委托给关联方 福建亿利环境技术有限公司处置。关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关 联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，该事项 已经第三届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永 回避表决。

公司向关联方吴国仕、吴美莉非公开发行股份，此次发行股份定价公允合理， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。非公开发行股票的相关事项经公司第三 届董事会第七次临时会议审议通过，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。此次非 公开发行股票的相关事项经2016 年第一次临时股东大会审议通过。

公司与控股股东及其关联方之间无其他资金往来，也不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况。

5、对外担保情况

公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司向江苏银行股份有限公司睢宁支 行申请额度为 5,000 万元的综合授信额度提供担保，该授信额度可用作流动资金 贷款和贸易融资。该事项经第三届董事会第十八次会议审议通过。公司于2016 年2 月23 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于为全 资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告》（2016-018）。

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公司为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司向中国银行股份有限公司睢宁支 行申请额度为 5,000 万元的综合授信额度提供担保，向莱商银行股份有限公司睢 宁支行申请额度为 6,000 万元的综合授信额度提供担保，向民生银行股份有限公 司晋江支行支行申请额度为 6,000 万元的综合授信额度提供担保，上述授信额度 可用作贸易融资。该事项经第三届董事会第二十一次会议审议通过。公司于2016 年7 月26 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于为全 资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的公告》（2016-065）。

报告期内，为便于全资子公司徐州兴宁皮业有限公司筹措资金，开展业务， 公司为兴宁皮业向有关商业银行等金融机构申请综合授信额度或其他商定的融 资方式进行总额度不超40,000 万元的融资提供担保，自股东大会审议通过之日 起一年内有效。该事项经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过并经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过。公司于2016 年12 月10 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提 供担保的公告》（2016-104）。

6、收购和出售资产情况

报告期内，公司不存在重大收购、出售资产情况。

7、对董事会出具的内部控制报告自我评价报告的意见

监事会对《公司2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，认为：公 司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 监事会对《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》无异议。

2017 年度公司监事会将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的相关 规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的保护全体股东的合 法权益。

兴业皮革科技股份有限公司监事会 2017 年3 月25 日

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