XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2016

Feb 22, 2016

兴业皮革科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

2015 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神、认真履行监 事会职权，列席和出息了公司召开的董事会和股东大会，积极有效地开展对公司 的依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，维护公司全体 股东的合法权益。现将监事会 2015 年度主要工作做如下陈述：

一、报告期内监事会的工作情况

公司监事会在报告期内共召开监事会会议九次会议，会议的召集、召开程序 符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：

1、2015 年 3 月 23 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过 了《关于公司 2014 年度报告全文及其摘要的议案》，《关于公司 2014 年度监事会 工作报告的议案》，《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》，《关于公司回购 注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》， 《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，《关于公司控股股东及其他关联方 占用公司资金情况专项报告的议案》，《关于公司 2014 年度募集资金存放与使用 情况专项报告的议案》，《关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告及内部控制 规则落实自查表的议案》，《关于聘任公司 2015 年度审计机构的议案》，《关于使 用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，《关于使用闲置自有资金购买银行 理财产品的议案》。

2、2015 年 4 月 16 日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过 了《关于公司 2015 年第一季度报告全文及其正文的议案》。

3、2015 年 6 月 15 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于公司非公开发行股票方案 的议案》，《关于公司非公开发行股票预案的议案》，《关于公司非公开发行股票募 集资金使用可行性报告的议案》，《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议

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案》，《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》，《关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，《关于公司 前次募集资金使用情况报告的议案》，《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》。

4、2015 年 7 月 19 日，公司召开第三届监事会十一次会议，会议审议通过 了审议《关于<兴业皮革科技股份有限公司 2015 年半年度报告>及其摘要的议案》， 《关于<兴业皮革科技股份有限公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告>的议案》。

5、2015 年 10 月 12 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，《关于调整公司非公开发行股 票方案的议案》，《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，《关于公司 非公开发行股票涉及关联交易的议案》，《关于与认购对象签署<附条件生效的股 份认购协议之补充协议>的议案》。

6、2015 年 10 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通 过了《关于<兴业皮革科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文>及其正文的 议案》。

7、2015 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通 过了《关于与长安财富资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终 止协议>的议案》，《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，《关于公司非公 开发行股票预案（修订稿 2）的议案》，《关于公司非公开发行股票募集资金使用 可行性报告（修订稿）的议案》。

8、2015 年 12 月 3 日，公司召开第三届监事会第二次临时会议，会议审议 通过了《关于调整募投项目投资进度的议案》，《关于使用部分募投项目结余募集 资金永久性补充流动资金的议案》。

9、2015 年 12 月 29 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通 过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。

二、监事会 2015 年度有关事项的监督意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事列席董事会 11 次，出席股东大会 5 次，公司股东大会，董

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事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的 有关规定，决策程序符合相关要求，相关决议内容合法有效，未发现公司有违法 违规的行为。公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高级管 理人员在执行职务，行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和 股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实、准确。公司监事会审查了会计师事务所出具的标准无保留意 见的审计报告，符合公司的实际情况不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。

3、募集资金存放于使用情况

报告期内，公司的募集资金的管理、使用符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》等相关规定的要求，募集资金 的使用合法、合规未发现有损害股东利益的情形。

4、关联交易情况

报告期内，公司因经营需要向关联方富贵鸟股份有限公司销售商品不超过 10,000 万元，此次关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市 场公允价格的情况下确定价格，并签订销售合同，交易公平合理，对公司及全体 股东是有利的，不存在损害股东利益的情形。该事项经公司第三届董事会第九次 会议审议通过，关联董事李玉中回避表决。该事项还经 2014 年度股东大会审议 通过。

公司将生产过程中产生的危险废物（含铬废皮屑、含铬污泥）委托给关联方 福建亿利环境技术有限公司处置。关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关 联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，该事项 已经第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事吴华春、蔡建设、孙辉永回避 表决。

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公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司与关联方福建微水环保技术有限公 司签订《技术服务合同》，委托其处置在生产过程中产生的危险废物（含铬废皮 屑、含铬污泥），此次关联交易定价公平合理。该事项经公司第三届董事会第九 次会议审议通过，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

公司向关联方吴国仕、吴美莉非公开发行股份，此次发行股份定价公允合理， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。非公开发行股票的相关事项经公司第三 届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议以及第三届董事会第十六次 会议审议通过，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。比比非公开发行股票的相关 事项经 2015 年第二次临时股东大会和 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

公司与控股股东及其关联方之间无其他资金往来，也不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况。

5、对外担保情况

公司为兴宁皮业向中国民生银行股份有限公司晋江支行申请额度为 6,000 万 元的综合授信额度提供担保，该授信额度可用作流动资金贷款和贸易融资。该事 项经第三届董事会第十次会议审议通过。公司于 2015 年 3 月 25 日在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提 供担保的公告》（2015-019）。

报告期内，为便于全资子公司徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”） 筹措资金，开展业务，公司为兴宁皮业向有关商业银行等金融机构申请综合授信 额度或其他商定的融资方式进行总额度不超 40,000 万元的融资提供担保，自股 东大会审议通过之日起一年内有效。该事项经公司第三届董事会第十四次会议审 议通过并经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。公司于 2015 年 10 月 13 日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布了《兴业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司提 供担保的公告》（2015-067）。

公司为兴宁皮业向招商银行股份有限公司徐州分行申请额度为 9,000 万元的 综合授信额度提供担保，该授信额度可用作贸易融资。该事项经第三届董事会第 五次临时会议审议通过。公司于 2015 年 12 月 4 日在在《中国证券报》、《上海证

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券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《兴 业皮革科技股份有限公司关于为全资子公司徐州兴宁皮业有限公司提供担保的 公告》（2015-078）。

6、收购和出售资产情况

报告期内，公司不存在重大收购、出售资产情况。

7、对董事会出具的内部控制报告自我评价报告的意见

监事会对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，认为：公 司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部 控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 监事会对《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》无异议。

2015 年度公司监事会将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的相关 规定，忠实地履行职责，监督和促进公司的规范运作，更好的保护全体股东的合 法权益。

兴业皮革科技股份有限公司监事会 2016 年 2 月 21 日

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