XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2023

Oct 30, 2023

兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度

修订对照表

序 号	修订前	修订后
1	第三条 具有以下情形之一的法人或者 其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或 其他组织； （二）由上述第(一)项法人（或其他组织） 直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联 自然人直接或者间接控制的,或者由关联自 然人担任董事（不含独立董事）、高级管理人 员的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者 其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会，深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。	第三条 具有以下情形之一的法人或者 其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或 其他组织； （二）由前项所述法人（或其他组织） 直接或者间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人（或其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或 者其他组织）及其一致行动人； （四）由本制度第五条所列公司的关联 自然人直接或者间接控制的,或者担任董事 （不含同为双方独立董事）、高级管理人员 的，除公司及其控股子公司以外的法人（或 其他组织）；
2	第四条 公司与本制度第三条第（二）项 所列法人或者其他组织受同一国有资产管理 机构控制而形成该项所述情形的，不因此构 成关联关系，但该法人的法定代表人、董事 长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董 事、监事或者高级管理人员的除外。	第四条 公司与本制度第三条第（二）项 所列法人（或者其他组织）受同一国有资产 管理机构控制而形成该项所述情形的，不因 此构成关联关系，但该法人的法定代表人、 董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。
3	第五条 公司具有以下情形之一的自然 人,为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份 的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）本制度第三条第(一)项所列法人的 董事、监事和高级管理人员； （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士 的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；	第五条 公司具有以下情形之一的自然 人,为公司的关联自然人: （一）直接或间接持有公司5%以上股份 的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人 （或者其他组织）的董事、监事及高级管理 人员；； （四）本条第(一)项和第(二)项所述人士 的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年 满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的父母、、配偶的兄弟姐妹和子女配

	（五）中国证监会、深圳证券交易所或 者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其 倾斜的自然人。	偶的父母；
4	第六条 具有以下情形之一的法人或者 自然人,视同为公司的关联人: （一）根据与公司或者其关联人签署的 协议或者作出的安排,在协议或者安排生效 后,或在未来十二个月内,将具有本制度第三 条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内,曾经具有第三条 或者第五条规定的情形之一。	第六条 具有以下情形之一的法人或者 自然人,视同为公司的关联人: （一）在过去十二个月内或根据相关协 议安排在未来十二月内,存在第三条、第五条 所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然 人。 （二）中国证监会、深圳证券交易所或 公司根据实质重于形式的原则，认定的其他 与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组 织）。
5	第十七条 交易（接受担保、受赠现金 资产除外）达到本制度第十四条（一）规定 标准的,若交易标的为公司股权,应当披露标 的资产经审计的最近一年又一期财务会计报 告。会计师事务所发表的审计意见应当为无 保留意见,审计截止日距审议相关交易事项 的股东大会召开日不得超过6 个月；若交易 标的为股权以外的其他资产,应当披露标的 资产由资产评估机构出具的评估报告。评估 基准日距审议相关交易事项的股东大会召开 日不得超过1 年。	第十七条 交易达到本制度第十八条 （一）规定标准的,若交易标的为公司股权, 应当披露标的资产经审计的最近一年又一期 财务会计报告。会计师事务所发表的审计意 见应当为无保留意见,审计截止日距审议相 关交易事项的股东大会召开日不得超过6 个 月；若交易标的为股权以外的其他资产,应当 披露标的资产由资产评估机构出具的评估报 告。评估基准日距审议相关交易事项的股东 大会召开日不得超过1年。
6	第十八条 关联交易决策权限: （一）股东大会：公司与关联人发生的 成交金额超过三千万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的，此关联交易 必须经公司股东大会批准后方可实施；公司 为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东大会审议； （二）董事会：公司拟与关联自然人发 生的交易金额在30万元以上的交易，或与关 联法人发生的交易金额在300 万元以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由公司董事会做出决议批 准； （三）独立董事：公司拟与关联自然人 发生的交易金额在30 万元以上的交易或与 关联法人发生的交易金额在300 万元以上，	第十八条 关联交易决策权限: （一）股东大会：公司与关联人发生的 成交金额超过三千万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的，此关联交易 必须经公司股东大会批准后方可实施；公司 为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议，并提交股东大会审议； （二）董事会：公司拟与关联自然人发 生的成交金额超过30万元的交易，或与关联 法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过0.5%的交易，由公司董事会做出 决议批准； （三）董事长：公司拟与关联自然人发 生的成交金额不足30 万元的交易或公司拟 与关联法人发生（或者其他组织）的成交金

	且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，应由独立董事认可后提交 董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据； （四）董事长：公司拟与关联自然人发 生的交易金额不足30 万元的交易或公司拟 与关联法人发生的交易金额不足300 万元， 或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 不足0.5%的交易，由公司董事长批准即可 实施。但董事长对关联交易事项应该回避的， 由董事会审议通过。	额不足300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值不足0.5%的交易，由公司董 事长批准即可实施。但董事长对关联交易事 项应该回避的，由董事会审议通过。
7	第二十一条 公司股东大会审议关联交 易事项时,关联股东应当回避表决，并且不得 代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具 有下列情形之一的股东: （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制 人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其 他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或 间接控制该交易对方的法人（或者其他组 织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或 其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人 的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响； （八）中国证监会或者交易所认定的可 能造成公司利益对其倾斜的股东	第二十一条 公司股东大会审议关联交 易事项时,关联股东应当回避表决，并且不得 代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之 一的股东: （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制 权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其 他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或 间接控制该交易对方的法人（或者其他组 织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或 其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人 的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五 条第(四)项的规定)； （七）因与交易对方或者其关联人存在 尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所 认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
8	第二十二条 公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足3 人 的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事:	第二十二条 公司董事会审议关联交易 事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足3 人 的，公司应当将交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之 一的董事:

	（一）为交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人（或者其他组 织）、该交易对方直接或者间接控制的法人 （或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控 制权； （四）为交易对方或者其直接或间接控 制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见 第五条第(四)项的规定)； （五）为交易对方或者其直接或间接控 制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项 的规定)； （六）中国证监会、深圳证券交易所或 公司基于其他理由认定的,其独立商业判断 可能受到影响的董事。	（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接 或间接控制该交易对方的法人（或者其他组 织）、该交易对方直接或者间接控制的法人 （或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控 制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制 人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第 五条第(四)项的规定)； （五）交易对方或者其直接、间接控制 人的董事、监事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的 规定)； （六）中国证监会、深圳证券交易所或 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的董事。
9	第二十五条 公司与关联法人发生的成 交金额在300 万元以上且占公司最近经审计 净资产值0.5%以上,应当及时披露。	第二十五条 公司与关联法人发生的成 交金额超过300 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过0.5%的交易,应当及 时披露。
10	第二十六条 公司与关联自然人发生的 交易金额在30万元以上的关联交易，应当及 时披露。	第二十六条 公司与关联自然人发生的 交易金额超过30 万元的交易，应当及时披 露。
11	第二十七条 公司拟与关联人达成的关 联交易3000万元以上，且占公司最近经审计 净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露 外，还应当比照本制度第十七条的规定披露 审议报告或者评估报告。	第二十七条 公司拟与关联人达成的关 联交易3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值超过5%的，除应当及时披 露外并提交股东大会审议，还应当比照本制 度第十七条的规定披露审议报告或者评估报 告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易 时，可以免于审计或者评估： （一）本制度第十四条（十一）至（十 五）项所列的与日常经营相关的关联交易事 项； （二）与关联人等各方均以现金出资， 且按照出资比例确定各方在所投资主体的权 益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。
12	第二十八条 公司披露的关联交易应当 包括以下内容: （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表	第二十八条 公司应当根据关联交易事 项的类型披露关联交易的有关内容，包括交 易对方、交易标的、交易各方的关联关系说 明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、

	的独立意见； （三）董事会表决情况； （四）交易各方的关联关系和关联人基 本情况； （五）交易的定价政策及定价依据,成交 价格与交易标的账面值或者评估值以及明 确、公允的市场价格之间的关系以及因交易 标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其 他事项； （六）交易协议其他方面的主要内容； （七）交易目的及交易对公司的影响； （八）从当年年初至披露日与该关联人 累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会及深圳证券交易所要 求的有助于说明交易真实情况的其他内容。	交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、 中介机构意见（如适用）等。
13	第二十九条 公司与关联人进行的下述 交易,可以免于按照关联交易的方式进行审 议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债 券，但提前确定的发行对象包含关联人的除 外； (二)一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企 业债券； (三)一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或者报酬； (四) 上市公司按与非关联人同等交易 条件，向本制度第五条规定的关联自然人提 供产品和服务；	第二十九条 公司与关联人发生的下列 交易,可以免于按照本制度规定履行相关义 务，但属于应当履行义务和审议程序情形的 仍应履行相关义务: (一)一方以现金方式认购另一方公开发 行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债 券，但提前确定的发行对象包含关联人的除 外； (二)一方作为承销团成员承销另一方公 开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企 业债券； (三)一方依据另一方股东大会决议领取 股息、红利或者报酬； (四) 上市公司按与非关联人同等交易 条件，向本制度第五条（二）至（四）项规 定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。
14	第三十二条 控股股东及其他关联方不 得通过任何方式直接或间接占用公司的资金 和资源,不得要求公司代为其垫付工资、福 利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为 承担成本或其他支出。	第三十二条 控股股东、实际控制人及其 他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 不得占用公司资金。
15	第三十三条 公司不得以下列方式将资 金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给 控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关 联方提供委托贷款；	第三十三条 公司不得以下列方式将资 金直接或间接地提供给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他 关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、 承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金

	（三）委托控股股东及其他关联方进行 投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没 有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债 务； （六）中国证监会认定的其他方式。	（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用，但公司参股的其他股东同 比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”， 不包含由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其 他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他 关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇 票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者 明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转 让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他 关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。
16	第三十四条 公司应于每个会计年度终 了后聘请负责公司年度审计业务的会计师事 务所对控股股东及其他关联方占用公司资金 的情况出具专项说明，公司应当就专项说明 作出公告。独立董事对专项审计结果有异议 的,有权提请董事会另行聘请审计机构进行 复核,费用由公司负担。	第三十四条 注册会计师在为公司财务 会计报告进行审计工作中，应当根据本章规 定，对公司存在控股股东、实际控制人及其 他关联方占用资金的情况出具专项说明，公 司应当就专项说明作出公告。
17	第三十五条 公司董事、监事、高级 管理人员及各责任单位相关工作人员发生以 下失职或违反本制度规定的行为，致使公司 在关联交易审批、关联方占用、信息披露等 方面违规给公司造成不良影响或者损失的， 公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责 任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或 提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造 成重大影响或重大损失的，公司可要求其承 担民事赔偿责任；构成犯罪的,提交司法机关 处理。相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办 理关联关系和关联交易的申报、审核、披露 或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识 别和处理各项交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒 关联关系的。	第三十五条 公司董事、监事、高级 管理人员及各责任单位相关工作人员发生以 下失职或违反本制度规定的行为，致使公司 在关联交易审批、关联方资金占用、信息披 露等方面违规给公司造成不良影响或者损失 的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给 予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞 退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公 司造成重大影响或重大损失的，公司可要求 其承担民事赔偿责任；构成犯罪的,提交司法 机关处理。相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办 理关联关系和关联交易的申报、审核、披露 或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识 别和处理各项交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒 关联关系的。

除上述条款外，《关联交易决策制度》中其他条款均未修改。

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2023 年 10 月 28 日