XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 19, 2021

兴业皮革科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总 则

第一条 为规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效 管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、 《兴业皮革科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和其他 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定 的信息报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长、总裁、董事会秘书和 证券法务部进行报告的制度。

第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控 股子公司董事、监事、高级管理人员，公司派驻参股公司的董事、监事和高级管 理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员，公司内部各相 关部门人员，包含财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任 公司职务而知悉或可能知悉内幕信息的人员；

（二）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；

（三）公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。

第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促 本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事长、总裁、董事会秘书 和证券法务部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：

（一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；

（二） 组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、 准确性和完整性进行审核；

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（三） 及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关 规定，参加公司组织的信息披露相关培训；

（四） 负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息 内部报告的汇总负责人。公司证券法务部协助董事会秘书做好重大信息内部报告 的汇总工作及具体的信息披露工作。

第六条 本制度适用于公司及其下属全资子公司、控股子公司、参股子公 司、分公司。

第二章 重大信息的范围

第七条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及其下属全资子公 司、控股子公司、参股子公司、分公司所发生或即将发生的以下事项及其持续进 展情况，具体包括：

• （一）拟提交公司董事会、监事会、股东会审议的事项；

• （二）所属各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；

• （三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包括：

• 1.购买或者出售资产（含机器设备等）；

• 2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，

投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• 3.提供财务资助；

• 4.提供担保；

• 5.租入或租出资产；

• 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7.赠予或者受赠资产；

• 8.债权或者债务重组；

• 9.研究与开发项目的转移；

• 10.签订许可使用协议；

• 11.深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

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等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

上述交易事项中，第2 项至第4 项交易发生时，无论金额大小信息报告义务 人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一的，应当及时报告：

• 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

• 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

• 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 3.交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

• 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

• 4.交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

• 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

• 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

• 对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方 同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高 者计算报告标准。

信息报告义务人应注意统计公司在12 个月内发生的上述交易事项交易标的 相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到或者超过本条第（三）点第三款 规定的标准时，应及时报告，内容包括但不限于：前12 个月的交易明细。

• （四）公司或所属子公司发生或拟发生的关联交易事项，具体包括：

• 1.本条第（三）项所规定的交易事项；

• 2.购买原材料、燃料、动力；

• 3.销售产品、商品；

• 4.提供或者接受劳务；

• 5.委托或者受托销售；

• 6.关联双方共同投资；

• 7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

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• 1.公司与关联自然人发生的任何交易；

• 2.公司与关联法人发生的任何交易；

• 3.年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并披露，实际执

• 行中超过预计总金额的日常关联交易。

• （五）诉讼和仲裁事项：

• 1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

• 过1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；

• 2.连续12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准

• 的，适用该条规定；

• 3.未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可

• 能对公司经营管理产生重大影响的诉讼、仲裁事项。

• （六）其它重大事项：

• 1.变更募集资金投资项目；

• 2.业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

• 3.利润分配和资本公积金转增股本；

• 4.股票交易异常波动和澄清事项；

• 5.可转换公司债券涉及的重大事项；

• 6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 7.公司及公司股东发生承诺事项；

• 8.证券交易所或者公司认定的其他情形。

• （七）重大风险事项：

• 1.发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 3.可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 4.计提大额资产减值准备；

• 5.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 6.公司预计出现资不抵债；

• 7.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

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• 8.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 9.主要或者全部业务陷入停顿；

• 10.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

11.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或者预计达到3 个月以上的；

• 12.出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险的任一情形的：

• （1)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的

• 取得或者使用发生重大不利变化；

（2)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响 的人员辞职或者发生较大变动；

• （3)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

• （4)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

• （5)深圳证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情

形；

• 13.证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• （八）重大变更事项：

• 1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和

• 联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易所指 定网站上披露；

• 2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

• 3.变更会计政策、会计估计；

• 4.董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

• 5.中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应

的审核意见；

6.持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情 况发生或者拟发生较大变化；

7.公司董事长、总裁、董事（含独立董事）或者1/3 以上的监事提出辞职或 者发生变动；

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• 8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原

• 材料采购、销售方式发生重大变化等）；

• 9.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 10.新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经

• 营产生重大影响；

• 11.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• 12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• 13.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

• 托或者被依法限制表决权；

14.获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益 或者经营成果产生重大影响的其他事项；

• 15.证券交易所或公司认定的其他情形。

• （九）重大事件

• 1.《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件；

• 2.公司发生大额赔偿责任；

• 3.公司出现股东权益为负值；

• 4.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• 5.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

• 6.任一股东所持公司5%以上股份出现被强制过户风险；

• 7.主要银行账户被冻结；

• 8.公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• 9.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权

• 益或者经营成果产生重要影响；

• 10.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• 11.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

• 关责令改正或者经董事会决定进行更正；

12.公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑 事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或 者受到其他有权机关重大行政处罚；

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13.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违 纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

14.除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工 作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法 违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

15.中国证监会规定的其他事项。

第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、总裁、董事会秘书和证券法 务部，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的 公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事 长、总裁、董事会秘书和证券法务部。

第三章 重大信息内部报告程序

第九条 公司重大信息实施实时内部报告制度。

第十条 信息报告义务人知悉重大信息时应以书面形式经所在部门/公司 负责人审阅签字后，及时向公司董事长、总裁、董事会秘书和证券法务部报告。 信息报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相 关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

第十一条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：

（一）信息报告义务人知悉重大信息时，应在第一时间以面谈、电话、短信 息、传真或电子邮件等方式通知公司董事长、总裁、董事会秘书和证券事务部， 同时将相关材料提交给上述人员；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完 整性负责；

（二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履行信息披露义 务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交董事长（或董事长授权总裁） 审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提交董事会、监事会审 批；

（三）董事会秘书将相关信息披露文件提交证券交易所审核，并在审核通过 后在指定媒体上公开披露。

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第十二条 在以下任一时点最先发生时，信息报告义务人应向公司董事长、 总裁、董事会秘书和证券法务部报告本部门/公司负责范围内可能发生的重大信 息：

• （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

• （三）知道或理应知悉重大事项时。

第十三条 信息报告义务人应按照本条规定向公司董事长、总裁、董事会 秘书和证券法务部持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情况：

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的执行情况；

（二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报 告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更 或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限3 个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30 日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十四条 公司实行重大信息实时报告和双轨报告制度，即信息报告义务 人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，立即以面谈、电话、短信息、 传真或电子邮件等方式履行信息报告义务，并在24 小时内将与重大信息有关的 文件、资料，分别直接递交或传真给董事会秘书和证券法务部，必要时应将原件 以特快专递形式送达。

第十五条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于：

（一） 发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司

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经营的影响等；

（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介 绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项的审批意见；

• （六）其他与重大信息相关的材料。

第十六条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会 秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该 事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情 况，并提供详细资料。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十七条 公司定期报告信息的采集、汇总、编制、报审、披露等工作由董 事会秘书总负责。

公司各部门及下属全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司应根据公 司定期报告工作安排，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供相关资料。

第十八条 信息报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，指定熟悉 相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门/公司重大信息的收集、 整理以及与董事会秘书的联络工作。

重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人所在部门/公司的负责人审阅、 签字后，方可送达公司董事长、总裁、董事会秘书和证券法务部。

第十九条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担 责任。

第二十条 董事会秘书应当按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，对上报的重大信息做出分析和判断。如需履行公开信息披露义务的， 董事会秘书应及时向公司董事会、监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相 应程序，并按照规定予以公开披露。

第二十一条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信

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息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或 者配合他人操纵公司股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

第二十二条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘 书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的规定，组织公司有关方面 及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。

第二十三条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒 体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监 督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对审核以及对外披露。

第二十四条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司 信息披露违规，受到证券监管部门和深交所的处罚或给公司造成严重影响或损失 的，公司应当追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分， 并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第二十五条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、总裁、董事会秘书和证券法务部报告信息或提供相 关文件、资料；

（二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（四）拒绝答复公司董事长、总裁、董事会秘书和证券法务部对相关问题的 问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章 附 则

第二十六条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所 用词语释义相同。

第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关 规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司 章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执

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行。

第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

二○二一年四月

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