XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2013

Apr 25, 2013

兴业皮革科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章 总 则

第一条 为进一步规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股 股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权 益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》等法律、 法规以及《公司章程》的规定，制定本规范。

第二条 本规范所称控股股东是指直接持有公司股本总额 50%以上的股东； 或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持 有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人或法人。

第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关 规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）深圳证券交易所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规定 执行。

第二章 格守承诺和善意行使控制权

第五条 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自 身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身 利益之上。

第六条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东 对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利

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用关联交易、利润分配、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其 他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权 从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。

第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺 诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十一条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义 务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。

第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并 如实回答深圳证券交易所的相关问询。

第十四条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重 大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第十五条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息 库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够 有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供 深圳证券交易所认可的履约担保。 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价履约能力，在其 经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行承 诺时，应当及时告知公司，并予以披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同 时提供新的履约担保。

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第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司 股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方 式影响公司人员独立：

• （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

• （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理

• 人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

• （三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的其他企业担任除董事、监

• 事以外的职务；

• （四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

• （五）无偿要求公司人员为其提供服务；

• （六）有关法律、法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定

的其他情形。

第十九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式占用公司的资金：

• （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

• 他支出；

• （二）要求公司代其偿还债务；

• （三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

• （四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

• （五）要求公司委托其进行投资活动；

• （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

• （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

• （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方 式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

• （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的

账户；

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（三）占用公司资金；

• （四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理的系统之内，如 共用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接 查询公司经营情况、财务状况等信息；

（六）有关法律、法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定 的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立，不得通过以下方 式影响公司业务独立：

(一)与公司进行同业竞争；

• (二)要求公司与其进行显失公平的关联交易；

• (三)无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他

• 资产；

(四) 有关法律、法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定 的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不得 通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：

(一)与公司共用主要机器设备、产房、商标、专利、非专利技术等；

• (二)与公司共用原材料采购和产品销售系统；

• (三)与公司共用机构和人员；

(四)通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构 行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

(五) 有关法律、法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所认定 的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、 董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位，牟取属于 公司的商业机会。

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第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对公 司和中小股东利益的影响。

第三章 买卖公司股份行为规范

第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方 式来买卖公司股份。

第二十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出 的各项承诺，尽量保持公司股权结构的稳定。

第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信息 披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照《上市公司 收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避 审批程序和信息披露义务。

第三十条 控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖公司股份：

（一）公司年度报告公告前30 日内，其他定期报告公告前15 日内；

（二）公司业绩快报公告前10 日内；

（三）自有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

因特殊原因推迟公告日期的，自年度报告原定预约公告日前30 日，其他定 期报告原定预约公告日前15 日起或业绩快报计划公告日前10 日起至最终公告 日。

第三十一条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股东 或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾公司整体利益和中小 股东的合法权益。

第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下情 况进行合理调查：

• (一)受让人受让股份意图；

• (二)受让人的资产以及资产结构；

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• (三)受让人的经营业务及其性质；

• (四)受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否会

• 侵害其他中小股东的利益；

• (五)对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前 向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收 购报告书》同时披露。

第三十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股 东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十四条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其 持有的公司股份，应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告：

• (一)预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5%；

• (二)最近十二个月内控股股东、实际控制人受到深圳证券交易所公开谴责或

• 两次以上通报批评处分；

• (三)公司股票被实施退市风险警示；

• (四)深圳证券交易所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交

易系统出售其持有的公司股份不得达到或超过公司股份总数的5%。

第三十五条 提示性公告包括以下内容：

• (一)拟出售的股份数量；

• (二)拟出售的时间；

• (三)拟出售价格区间(如有)；

• (四)减持的原因；

• (五)深圳证券交易所要求的其他事项。

第三十六条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，每增加 或减少比例达到公司股份总数的1%时，应当在该事实发生之日起两个交易日内 就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

• （一）本次股份变动前持股数量和持股比例；

• （二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期；

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（三）本次股份变动后的持股数量和持股比例；

• （四）深圳证券交易所要求的其他事项。

减少比例达到公司股份总数的1%，且未按照第三十四条作出披露的，控股 股东、实际控制人还应当在公告中承诺连续六个月内出售的股份低于公司股份总 数的5%。

第三十七条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时 通知公司、报告深圳证券交易所，并对出售股份的原因、进一步出售或增持股份 计划等事项作出说明并通过公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实 际控制人应当停止出售股份。

• （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50%时；

• （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30%时；

• （三）出售后首次导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%时；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十八条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份 的，适用本章规定。

第三十九条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本 规范第三十条、第三十四条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应 当符合以下条件：

• (一)向深圳证券交易所书面申请，并经深圳证券交易所同意；

• (二)公司董事会审议通过；

• (三)独立董事应当发表独立意见；

• (四)按照第三十五条要求刊登提示性公告；

• (五)深圳证券交易所要求的其他条件。

第四章 信息披露管理

第四十条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与公 司沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。

第四十一条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当在1 天内及时 通知公司、报告深圳证券交易所并予以披露：

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• (一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

• (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

• (三)持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信

• 托或被依法限制表决权；

• (四)自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

• (五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、 报告深圳证券交易所并予以披露。

第四十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严 格的保密措施，一旦出现泄漏应当在1 天内及时通知公司、报告深圳证券交易所 并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交 易所申请公司股票停牌。

第四十三条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露 的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股 东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。一旦出现泄漏应当立即 通知公司、向深圳证券交易所报告并督促公司立即公告。

第四十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应 当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相 关信息披露工作。

第四十五条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工 作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当在1 天内及时通知公司， 并依法披露相关筹划情况和既定事实：

• (一)该事件难以保密；

• (二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

• (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十六条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询 时，控股股东、实际控制人应当积极配合并在1 天内及时、如实回复，保证相关

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信息和资料的真实、准确和完整。如相关信息和资料发生变化，应主动并在1 天内及时与公司联系更新相关信息和资料。

第五章 附则

第四十七条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十八条 本制度经董事会批准后生效实施，修改时亦同。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

兴业皮革科技股份有限公司董事会 二○一三年四月

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