XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 3, 2012

兴业皮革科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步加强兴业皮革科技股份有限公司 （以下简称“公司”或 “本公司”）对董事、监事及高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事及高级管理人 员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《兴业皮革科技股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规及规范性文件，并结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员、本制度第二十一条、 规定的自然人、法人或其他组织以及持有公司股份百分之五以上的股东持有及买 卖公司股票的管理。

第三条 本制度所指高级管理人员指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务 负责人等由公司董事会聘任的公司管理人员。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票，是指登记在其名 下的本公司股票。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作 本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务。

第五条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵 市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 买卖本公司股票行为的申报

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交 所和登记结算公司申报其个人身份信息（格式见附件一）：

（一）公司董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；

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（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

（三）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化 后的2 个交易日内；

• （四）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内； （五）深交所要求的其他时间。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划提前2 个交易日以书面方式（格式见附件二）通知董事会 秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为 可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知拟进行买卖的董事、监 事和高级管理人员，并提示相关风险。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖 公司股票及其衍生品种发生当日以书面方式通知董事会秘书（格式见附件三）， 由公司董事会向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申报，并在深交所网站 进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

• （三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量和价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）深交所要求披露的其他事项

第八条 因公司发行股份、实施股权激励计划等，对董事、监事和高级管理 人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期 等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申请， 将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结 算公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖 本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

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第十条 公司应当按照登记结算公司的要求，对董事、监事和高级管理人员 股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第三章 买卖所持本公司股票可转让的一般原则和规定

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按 照登记结算公司的规定合并为一个账户。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞 价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数 的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事、监事和高级管理人员所持股票不超过1,000 股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末（最后一个交易日收 盘后）其所持有本公司股票为基数，计算其本年度可转让股票的数量。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、 可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75% 自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满 足解除限售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第十六条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息 后，登记结算公司自其申报离任日起6 个月内将其持有及新增的本公司股份予以 全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

（一）公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司 向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜，其委托书中应声明：“本人已 知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并 已委托公司向深交所和登记结算公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步 规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通 知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

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（二）自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份 加锁解锁事宜的2 个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人 员的离任信息申报之日起6 个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

（三）自离任人员的离任信息申报之日起6 个月后的第一个交易日，深交所 和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在 申报离任6 个月后的12 个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时 对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额 度出现小数时，按四舍五入取整数位。

（四）公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的， 在申报离任6 个月后的12 个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级 管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后，离任 人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息 申报之日起6 个月后的12 个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全 部解锁。

（五）登记结算公司在公司向深交所申报离任人员离任信息满6 个月及满 18 个月后的第一个交易日上午9:00，通过登记结算公司网站上市公司服务平台， 以PDF 格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给公司。公司应在上述两个 时点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否 准确无误。发现有误的，须在当天下午2:00 之前以传真方式书面通知登记结算 公司更正，并与登记结算公司相关联络人取得电话联系。

（六）离任人员解锁股份在公司向深交所申报离任信息满6 个月及满18 个 月后的第二个交易日即可上市交易。

公司董事、监事和高级管理人员离任后3 年内，公司拟再次聘任其担任本公 司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前5 个交易日将聘任理由、上述人员 离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起5 个交 易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

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第四章 买卖本公司股票的禁止情况

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不 得转让：

• （一）公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后6 个月内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚

• 在承诺期内的；

• （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。

• 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七

• 条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所 得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；

• “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖

本公司股票：

• （一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30 日内，

• 因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决

• 策过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）证券交易所规定的其他期间。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或 其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务代 表控制的法人或其他组织；

（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的， 参照本制度第二十五条的规定执行。

第二十二条 持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第十九 条的规定执行。

第五章 持有及买卖公司股票行为的披露

第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员、本 制度第二十一条规定的自然人、法人或其他组织以及持有公司股份百分之五以上 股东的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网 上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十四条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人 员买卖本公司股票的情况，内容包括：

（一）报告期初所持本公司股票数量；

• （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

• （三）报告期末所持本公司股票数量；

（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买 卖本公司股票行为以及采取的相应措施；

（五）深交所要求披露的其他事项。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票欲发生变动的， 应当在该事实发生之前2 个交易日内，事先通知董事会秘书，并填写 《董事、监 事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表》；并在股份变动当日内填写《董 事、监事、高级管理人员及相关人员买卖本公司股票申报表》，向公司董事会报 告。在事实发生2 个交易日内，公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站 进行公告。公告内容包括：

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• （一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量和价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量和价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）证券交易所要求披露的其他事项。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股票及其衍生 品种的事实发生之日起2 个交易日内书面通知董事会秘书，由公司董事会向深交 所申报，并在深交所指定网站进行公告。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员出现本管理制度第十九条的情 形，公司董事会应及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例 达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等 相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。

第六章 处 罚

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十一条规定的自 然人、法人或其他组织、持有公司股份百分之五以上的股东，违反本制度买卖本 公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节 严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第七章 附 则

第三十条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十一条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

兴业皮革科技股份有限公司董事会 二○一二年六月

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附件一：

董事、监事、高级管理人员及相关人员信息申报表

姓 名：

职 务：

身份证件号码：

证券账户号码：

任职时间：

离职时间（如涉及）：

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附件二：

董事、监事、高级管理人员计划买卖本公司股票申请表

兴业皮革科技股份有限公司董事会：

根据有关规定，本人拟进行本公司证券交易。具体情况如下，请董事会予以 确认。

确认。
本人身份	□董事/监事/□高级管理人员（姓名）：
证券类型	□股票/□权证/□可转债/□其他（请注明）：
拟交易方向	□买入/□卖出
拟交易数量	股/份
拟交易日期	自 年 月 日至 年 月 日止

在此确认，本人已知悉《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》 、《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 等法律法规以及交易所自律性规则有关买卖本公司股票的规定，并且未掌握任何 关于公司股票的未经公告的股价敏感信息。

签名：

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附件三：

董事、监事、高级管理人员及相关人员

买卖本公司股票申报表

兴业皮革科技股份有限公司董事会：

_年_月____日发生了与本人有关的本公司股票交易事项，具体情况如

下，请按相关规定向深圳证券交易所办理申报手续。

本人身份	□董事/监事/□高级管理人员（姓名）：
交易主体	□本人 身份证号码：
	□本人亲属（姓名）： 身份证号码：
	□本人关联组织（名称） 注册号：
交易方向	□买入/□卖出
证券类型	□股票/□权证/□可转债/□其他（请注明）：
交易数量	股/份
交易均价	元

截至目前，上述交易主体持有公司股票_共_____股。

特此申报。

申报人：

年 月 日

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