XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 3, 2012

兴业皮革科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资 金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等以及其他国家法律、法规、规范性 文件的相关规定，结合《兴业皮革科技股份有限公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》等公司制度，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专 利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；

• 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投

• 资，包括项目投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：

• （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

• （二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司

• 或开发的项目；

• （三）参股其他境内、外独立法人实体；

• （四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

• 第四条 公司对外投资应遵循以下基本原则：

• （一）必须遵循国家法律、法规的规定；

• （二）必须符合公司的发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

• （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

• （四）必须坚持效益优先的原则，对外投资能创造良好经济效益。

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第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称 “子公司”）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实 施：

• 1、对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资涉

• 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

• 一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

• 5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，

• 且绝对金额超过500万元；

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：

• 1、对外投资的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近

• 一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

• 3、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

• 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

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5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股 东大会审批。

（三）低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项，由公司董事长或总 裁决定。

1、对外投资的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的5%以上的由董 事长决定，不满5%的由总裁决定（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算依据）；

2、对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上的由董事长决定，不满5%的由总 裁决定；

3、对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的5%以上的由董事长决定，不满5%的由总裁决定；

4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的5%以上的由董事长决定，不满5%的由总裁决定；

5、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上的 由董事长决定，不满5%的由总裁决定；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事长、总裁审批权限不能超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董 事会或股东大会审批。

第八条 上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另 有规定的，从其规定。

第九条 拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司《关联交易管理办法》 的规定。

第十条 各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资 时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实 施。

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第十一条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专 家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确 信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨 论。

第三章 对外投资的组织管理机构

第十二条 公司股东大会、董事会、董事长、总裁作为公司对外投资的决 策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任 何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十三条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统 筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十四条 公司总裁（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为 对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、 监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及 股东大会及时对投资作出调整。

第十五条 公司投资管理部为公司对外投资的日常管理部门，负责前期调 研、论证、后续管理；负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金和办理出 资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；负责对外投资项目的协议、 合同、重要相关信函和章程等的法律审核。

第四章 对外投资的决策管理

第十六条 公司的投资决策程序：

（一）公司投资管理部负责对投资建议预选投资机会和投资对象，对投资 对象进行初步评估，提出初步投资建议，与主营业务相关的，报总裁初审；非 与主营业务相关的，报董事长初审；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）初审通过后，投资管理部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论

证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总裁办公会议讨论；

（四）总裁办公会议讨论通过后，将投资项目按《公司章程》及本规则规定

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的权限报批；

（五）已批准实施的对外投资项目，应由公司有权批准机构同时授权公司相 关部门负责具体实施。

第十七条 对于短期投资，公司投资管理部负责按照短期投资类别、数量、 单价、应计利息、购进日期等及时登记入台账，并通知财务部进行相关账务处 理。

第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由 两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相 互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相 互制约的两人联名签字。

第十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合 同或协议须经公司投资管理部与法律事务部审核，并经授权的决策机构批准后 方可对外正式签署。

第二十一条 对于长期投资，公司投资管理部负责协同被授权部门和人 员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办 理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十二条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论 证。

第二十三条 公司投资管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施 投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、 中（终）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第二十四条 公司投资管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全 过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司投资管理部对投资项目 的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等 每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实 施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十五条 公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。 公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时

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提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第二十六条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣 工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部负责整理归档，同时抄送一 份给档案室。

第五章 对外投资的转让与收回

第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回 对外投资：

（一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期 满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• （五）本公司认为有必要的其他情形。

第二十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让 对外投资：

• （一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）本公司认为有必要的其他情形。

第二十九条 在处置对外投资前，必须由投资管理部牵头组织有关部门对拟 处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及 其他后果，报公司董事会或股东大会批准。

投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转 让投资的规定办理。

第三十条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真 作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

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第六章 对外投资的人事管理

第三十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应依照《公司法》、《公 司章程》及相关法律法规的规定加强对新建公司的管理。

公司在对新建公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关 键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：

（一）对新建公司的组织及人员管理，通过选任董事、经理（或者总裁、厂 长）、总会计师（或者财务总监、财务负责人）等方式行使出资人权力；

（二）对新建公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投 资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考 核与审计监督等制度和程序，对新建公司运营情况和财务状况实施有效管理；

（三）对新建公司的财务报表及其管理，明确财务报表编制与报送流程及审 批制度，确保新建公司财务报表的真实可靠。

第三十二条 上述第三十一条规定的对外投资派出人员的人选由公司总 裁办公会议提出初步意见，由公司董事会决定。

第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的 规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投 资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式， 获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员 应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第三十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十五条 长期对外投资的财务管理由公司财务部、投资管理部共同负 责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投 资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第三十六条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司

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进行定期或专项审计。

第三十七条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会 计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十八条 公司子公司应每月向公司财务部、投资管理部报送财务会计 报表。

第三十九条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司 财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十条 对公司所有的投资资产，应由公司审计部或不参与投资业务的 其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章 特别规定及信息披露

第四十一条 除股东大会批准外，公司不得直接进行以股票、利率、汇率 和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品等短期投资。

第四十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无 不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订 书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责 任等。

第四十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状 况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资 金，避免或减少公司损失。

第四十四条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规 及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。

第四十五条 公司对子公司所有重大信息应享有知情权。

子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以 便董事会秘书及时对外披露。

第九章 附 则

第四十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不

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满”、“以外”、“低于”均不含本数。 第四十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规 定执行。

第四十八条 本制度解释权属公司董事会。 第四十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同。

兴业皮革科技股份有限公司 二○一二年六月

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