XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 3, 2012

兴业皮革科技股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总 则

第一条 为了促进兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）规范运作，保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《兴业皮革科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，制定本工 作细则（以下简称“本细则”）。

第二章 董事会秘书的聘任及解聘

第二条 公司设立董事会秘书， 董事会秘书为公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责。公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。

第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别 作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五条 董事会秘书应当具备以下条件：

（一） 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（二） 具有良好的职业道德和个人品德；

（三） 取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会

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秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应当临时指定人选代 行董事会秘书的工作。

公司应当在有关聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关资料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个 交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向股东大会报告并说明原因。

第九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有 关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在 聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保 密义务直至有关信息公开披露为止。

第十条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会 证券事务代表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。

在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为行使董事会秘书的权利 并履行其职责，在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。

证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘 书资格证书。

第十一条 对董事会秘书的规定适用于对证券事务代表的管理。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日 起一个月内将其解聘:

（一）本细则第六条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者或者公司造成重大损失； （四）违反法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的其他规定和和《公司章 程》，给投资者或者公司造成重大损失。

第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会 秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘

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书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至 公司正式聘任董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十四条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司和相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证券交易所之 间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查， 协调落实各项监管要求；

（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司信息披露资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参 与公司决策管理提供便利条件；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章的规定和《公司章程》的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章的规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监 事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其 个人的意见记载于会议记录；

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（十）充分关注公共媒体对公司的有关报道并主动求证真实情况，如有本公 司的不实报道应及时向董事会汇报；督促董事会及时回复深圳证券交易所的所有 询问；

（十一）组织董事、监事和高级管理人员参加法律法规及深圳证券交易所规 定的相关培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（十二）《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为 公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保公司股东大会、董事会在重大事 项决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的 咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常 工作。

第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露 的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳 证券交易所报告。

第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按照要求参加深圳证券交 易所组织的董事会秘书后续培训。

第四章 董事会秘书工作程序

第十八条 董事会秘书所了解的公司有关情况，依照有关法律、行政法规、 部门规章和深圳证券交易所的规定需要披露的，在报经董事会批准后，由董事会 秘书组织、协调实施。

第十九条 公司有关部门应当按照《上市公司信息披露管理办法》的规定， 向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司投资者需要了解公司相关 事项时，公司相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地向董事会秘书提供

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相关资料。

公司有关部门或人员提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关 人员的责任。

第二十条 公司做出重大决定之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书 的意见。

第二十一条 公司根据需要可以设立相应的信息披露管理部门，由董事会 秘书负责开展相关工作。

第二十二条 董事会为董事会秘书的工作提供和配备办公场所、现代先进 的通讯设备及相应的专业人员等条件支持和便利。

公司应保证董事会秘书与外界充分沟通和有效联系、投资者对公司资讯的了 解和咨询的畅通和便捷。

第五章 其 他

第二十三条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序 修改后的《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十四条 本细则经董事会批准后生效实施，修改时亦同。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

兴业皮革科技股份有限公司

二○一二年六月

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