XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 3, 2012

兴业皮革科技股份有限公司董事会 审计委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制， 确保董事会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《兴业皮革科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会， 并制定本细则。

第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并 报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财 务报告的公允性和公司行为的合法合规性。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事委员组成，其中两名为独立董事委员（至 少一名为会计专业人士）。

第四条 审计委员会委员由董事长或三分之一（含三分之一）的全体董事 提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的一半以上通过。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任， 负责主持委员会的工作。审计委员会主任委员由全体委员的二分之一以上选举产 生。

第六条 审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满可连 选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络和会议组织等 工作。

第三章 职责与权限

第八条 审计委员会具有下列职责：

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• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施制度的制定、评价及实施；

• （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通；

（四）审阅公司的财务信息及其披露情况；

（五）审查公司内控制度的设计和执行情况；

（六）审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资、购销、工程活动；

（七）公司董事会授予的其他职责。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决 定。审计委员会应配合公司监事会的监督审计活动。

第十条 审计委员会具有下列权限

（一）有权听取公司内部审计机构、财务会计机构的工作汇报，定期取得公 司内外部审计报告、财务报告。委员会认为必要时可以要求内部审计机构、外部 审计机构进行特别审计，提供有关工作或咨询报告，也可以聘请有关法律顾问， 取得有关法律咨询意见。

（二）有权取得公司年度生产经营计划、年度财务预算、重要投资事项报告、 重要的合同与协议等委员会认为必要的资料。

（三）有权走访外部审计与咨询机构、重要客户与供应商、重要债权与债务 人。委员会认为必要时，可以开展专项调查工作，如实地考察、盘点资产、函证 重要债权债务、向当事人调查取证等。

第四章 决策程序

第十一条 审计工作小组由公司内部审计部门人员组成，负责做好审计委员 会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告；

• （六）其他相关事项。

第十二条 审计委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关

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书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否公允；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易 是否合法合规；

（四）对公司财务部门和审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开一次， 临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须将会议内容书面通知全 体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立 董事）主持。

第十四条 审计委员会会议至少应有两名委员出席方可举行；每一名委员有 一票表决权，会议做出决议至少经两名委员通过。

第十五条 审计委员会会议表决方式为书面投票或举手表决，会议在必要时 可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 审计委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员 列席会议。

第十七条 必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录， 出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司 董事会。

第二十一条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义 务，不得擅自披露有关信息。

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第六章 附 则

第二十二条 本细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章 程相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。 第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。

兴业皮革科技股份有限公司

二○一二年六月

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