XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Governance Information 2012

Jul 3, 2012

兴业皮革科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、 监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、 股价操纵等违法违规行为，维护证券市场“公开、公平、公证”原则，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情 人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《兴业皮革科技股份有限公司章程》 等文件的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织日常实 施工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传 送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第三条 公司证券事务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记 备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及 新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应做 好内幕信息的保密工作。

第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情 人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责， 坚决杜绝内幕交易。

第二章 内幕信息的范围

第六条 本制度所指内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第七十五 条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品交易价格有重大影响 的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开发布的信 息。

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第七条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生

• 重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大

• 额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法

• 履行职责；

• （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

• 公司的情况发生较大变化；

• （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产

• 程序、被责令关闭；

• （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者

• 宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

• 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决

议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

• 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；

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（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司分配股利或者增资的计划；

（二十二）公司股权结构的重大变化；

（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百 分之三十；

（二十四）上市公司收购的有关方案；

（二十五）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害 赔偿责任；

（二十六）公司的重大关联交易；

（二十七）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快 报和定期报告的内容；

（二十八）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同的签署等活动； （二十九）重大的不可抗力事件的发生；

（三十）证券监管机构、证券交易所规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第八条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接 或者间接获取内幕信息的人员。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司 的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务可以获取公司 有关内幕信息的人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

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（四）公司各职能部门、各子公司相关负责人因所任职务可以获取公司有关 内幕信息的人员；

（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的外部单位及个人；

（六）可能影响公司证券及其衍生品交易价格的重大事件的收购人及其一致 行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（七）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、 法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表 人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关 单位法定代表人（负责人）和经办人；

（八）前述规定所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母；

（九）证券监管机构、证券交易所规定的其他知情人。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第十条 公司应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》填写内幕信息知情人档案，应如实、完整、及时地记录内幕信息在公开前 的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉 内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构 查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激 励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人 名单报送中国证监会福建省证监局备案。

第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事 宜，在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案的材料保存不少于5 年 （内部信息知情人登记表见附件）。公司监事会应当对内幕信息知情人登记制度 的实施情况进行监督。

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内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记 表》（附件一），并于5 个交易日内交证券事务部备案。证券事务部有权要求内 幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名， 职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式， 知悉的时间等。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕 信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大事 项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知 情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整 的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息 知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并 做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需要经常性向相关行政管理部 门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同 一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送 信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当

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按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作 重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司及公 司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息 知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情 人的变更情况。

第十八条 公司内幕信息登记备案的流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责 人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项 保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情 人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填 写内容的真实性和准确性；

（三）相关内幕信息知情人应及时到证券部领取并递交《内幕信息知情人登 记表》，登记后该表由证券部负责归档，供公司自查或监管机构检查。

第十九条 公司内幕信息流转的审批程序为：

（一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息 在最小范围内流转；

（二）内幕信息需要在部门内流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人的 同意；

（三）内幕信息需要在部门之间流转时，应在内幕信息原持有职能部门及内 幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门；

（四）内幕信息知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一 环节的人员名单告知证券事务部，同时应告知内幕信息下一环节人员到证券事务

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部进行登记，如果下一环节内幕信息知情人未及时登记，相关责任由内幕信息知 情人与下一环节知情人共同承担；

（五）证券事务部应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人应承担的 各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门（分公司、子公司）的主要 负责人批准以及公司董事会秘书审核批准。

第二十条 公司在出现下列情形时，应及时向深圳证券交易所及福建省证 监局报备相关《内幕信息知情人备案表》：

（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件时，应同时报备《内幕信息知 情人备案表》；

（二）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董 事会决议等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人备案表》；

（三）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议 等相关文件时，应同时报备《内幕信息知情人备案表》；

（四）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影 响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件时，应同时报备《内幕信息知情 人备案表》。

第五章 内幕信息知情人保密管理

第二十一条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司 信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第二十二条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内 容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交 易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十三条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内 幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。

第二十四条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格 产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上 流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公

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司，以便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会福建省证监局或深圳证券交 易所报告。

第二十五条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要 求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或 者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 责任追究

第二十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内 幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实并依据本制度对相 关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监 局。

第二十七条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致 违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、 警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证 监会福建省证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会福建证监局、深圳证券交 易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十八条 持有公司5%以上股份的股东，违反本制度擅自泄露信息，给 公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。

第二十九条 公司聘请的专业机构和经办人员，参与制定、论证、审批等 相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉 正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项的相关机构和人员等，违反本制度擅 自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管 理部门处理，给公司造成重大影响或损失的，公司可以要求其承担民事赔偿责任。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度，触犯国家有关法律法规的，可依法 移送司法机关，追究其刑事责任。

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第七章 附则

第三十一条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日 起生效。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规 定、公司章程执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的 规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、公司章程执行。

兴业皮革科技股份有限公司 二○一二年六月

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附件一：

兴业皮革科技股份有限公司

内幕信息知情人登记表

公司简称：兴业科技 公司代码： 002674

内幕信息事项[1] ：

法定代表人签名：

公司盖章：

报送日期： 年 月 日

内幕信息知情 人姓名（名称）	内幕信息知情人股东代 码（自然人身份证号）	内幕信息知情 人证券账户	职务或 关系 2	知悉 时间 3	知悉 地点	知悉内容	内幕信息 所处阶段 4	知悉内幕 信息方式 5	登记 时间	登记人

• 1 内幕信息事项采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 2 内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的要填写所属单位部门、职务等。

• 3 知悉时间一栏请填入内幕信息知情人获取内幕信息的第一时间。

• 4 填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部报告、传递、编制、决议等。 5 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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