XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 27, 2018

民生证券股份有限公司关于

兴业皮革科技股份有限公司终止部分非公开发行股票募集资金投资 项目的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兴业 皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等文件的要求，对兴业科技终止部分非公开发行股票募集资金投资 项目进行了审慎核查，核查意见如下：

一、非公开发行股票募集资金的基本情况

2016 年 7 月 22 日兴业皮革科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会 《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1370 号），核准公司非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开发 行募集资金总额为 715,978,294.62 元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用 6,007,211.32 元，实际募集资金净额为人民币 709,971,083.30 元，其中：新增股 本 61,510,162.00 元，资本公积 648,460,921.30 元。上述募集资金到账情况已经致 同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第 351ZA0032 号《验资报告》。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监 管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运至指引》等有关法律法规的规定，对募集资金设立了专 项账户进行管理，并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监 管协议。

本次非公开发行募集资金的投资计划如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	本次募集资金投 入金额（万元）
1	兴业科技工业智能化技改项目	28,098.56	28,098.56

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2	福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛 原皮、30万张牛蓝湿皮项目	40,205.23	21,457.67
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	2,041.60	1,440.88
合 计		90,345.39	70,997.11

二、本次拟终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的情况

1、项目原计划投资情况

“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目” 的实施主体为公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）， 项目实施地点为福建省漳浦县赤湖工业区（皮革园区），项目已经取得《福建省 发展和改革委员会关于福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮及 30 万张 牛蓝湿皮新建项目核准的批复》（闽发改股证【2008】527 号）。

“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目” 原计划投资 40,205.23 万元，其中已使用公司首次公开发行股票募集资金建成了 该项目中 120 万张牛原皮加工到牛蓝湿皮的生产线，该项目中牛蓝湿皮加工到牛 成品皮的生产线预计使用募集资金 21,952.99 万元，其中非公开发行募集资金投 入 21,457.67 万元，首次公开发行募集资金投入 495.32 万元，项目建设周期两年， 预计完成日期 2018 年 9 月 30 日，项目建成后预计年产 7,200 万 SF 高档牛皮革。

截至 2018 年 6 月 30 日，“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、 30 万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线已经投入募集资金 641.78 万元，投资进度 2.92%。

2、非公开发行股票募集资金投资项目终止的原因

目前国内制革行业下游需求疲软，公司现有产能已能满足市场需求，在市场 需求没有明显改善的情况下，实施“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原 皮、30 万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设将造成产 能闲置，经公司多次论证决定终止“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原 皮、30 万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设。

3、后续安排

本次非公开发行股票募集资金投资项目终止后，将原计划投入该项目的募集 资金继续存放于募集资金专户进行管理。公司将积极筹划新的投资项目，科学、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

审慎地进行项目的可行性分析，在保证投资项目具有较好的市场前景和盈利能力、 有效防范投资风险、提高资金使用效益的前提下，再另行提请公司董事会和股东 大会审议实施。

三、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目对公司的影响

目前国内制革行业下游需求疲软，公司现有产能已能满足市场需求，如继续 实施“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目” 中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设将会导致产能闲置，折旧增加，预期效 益不理想，影响募集资金的使用效率。本次终止该非公开发行股票募集资金投资 项目不会影响公司现有业务，符合公司和股东的整体利益。

四、本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的审核程序

1、董事会审议情况

公司于 2018 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，同意终止“福建瑞森皮革 有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛 成品皮的生产线建设，并同意提交股东大会审议。

2、监事会审议情况

公司于 2018 年 8 月 25 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于 终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，监事会认为：本次终止部 分非公开发行股票募集资金投项目，是结合外部市场环境做出的决定，有利于资 源的合理配置，不会对公司的经营情况产生不利影响，同意终止“福建瑞森皮革 有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛 成品皮的生产线建设，并同意提交股东大会审议。

3、独立董事意见

公司此次终止“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛 蓝湿皮项目”中牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设，是基于目前市场整体环 境的判断，能够避免产能闲置，有利于资源的合理配置，不会对公司的经营情况 产生不利影响，不存在损害全体股东利益的情形。本次终止部分非公开发行股票 募集资金投资项目的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

集资金使用的有关规定。

独立董事同意终止部分非公开发行股票募集资金投资项目，并将该事项提交 股东大会审议。

五、保荐机构意见

经核查，民生证券认为：公司关于终止部分非公开发行股票募投项目的事项 已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议审议通过，独立董 事发表了同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序； 公司关于终止部分非公开发行股票募投项目的事项，是根据目前公司的实际经营 情况作出的决定，不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对兴业科技本次终止 部分非公开发行股票募集资金投资项目的事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司 终止部分非公开发行股票募集资金投资项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 锋 杨 超

民生证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5