XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

民生证券股份有限公司

关于兴业科技2016年度募集资金存放及使用情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兴业皮 革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴业科技2012年首次公开发行、 2016年非公开发行募集资金于2016年度存放和使用情况进行了核查，并发表如下核 查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

1、首次公开发行股票募集资金情况

兴业皮革科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513 号”文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司（以 下简称“平安证券”）通过深圳证券交易所系统于2012年4月采用网下向配售对象询 价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股） 股票6,000万股，发行价为每股人民币12.00元。截至2012年5月2日，公司共募集资 金72,000.00 万元，扣除发行费用47,606,335.95 元后，募集资金净额为 672,393,664.05元。

上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“验（2012）综字第 020039号”《验资报告》验证。

2、2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1370号）核准，公司于2016年8月非公开发行A股

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1

61,510,162 股，发行价为每股人民币11.64 元，本次发行募集资金总额 715,978,294.62万元，扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用人民币 6,007,211.32元后，实际募集资金净额为人民币709,971,083.30元。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字 (2016)第351ZA0031号”《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

（1）首次公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

截止2015年12月31日，公司累计投入募集资金总额61,434.71万元，其中变更募 投项目用于收购股权支出7,970.24万元，使用部分募投项目结余资金永久性补充流 动资金962.93万元（包括利息收入），尚未使用的募集资金余额为8,496.25万元（其 中募集资金5,804.65万元，募集资金存款专户累计利息收入扣除手续费净额 1,935.98万元，募集资金保本理财投资收益755.62万元）。

（2）非公开发行股票募集资金以前年度已使用金额

不适用。

2、本年度使用金额及当前余额

2016年度，公司募集资金使用情况为：

（1）首次公开发行股票募集资金使用情况

募集资金专户利息收入扣除手续费净额为168.95万元，以募集资金直接投入募 投项目2,247.56万元。募集资金使用情况明细如下表：

项 目	金额（万元）
1、募集资金专用账户期初余额	8,496.25
加：利息收入扣除手续费净额	168.95
减：本年度实际投入募集资金总额	2,247.56

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2

项	目	金额（万元）
2、募集资金专用账户期末余额		6,417.64

综上，截至2016年12月31日止，累计使用募集资金63,682.27万元，尚未使用的 募集资金余额为6,417.64万元。

（2）非公开发行股票募集资金使用情况

募集资金专户利息收入扣除手续费净额为117.75万元，归还银行贷款20,000万 元，永久性补充流动资金1,440.88万元，暂时性补充流动资金36,000万元，以募集 资金直接投入募投项目435.90万元，募集资金使用情况明细如下表：

项 目	金额（万元）
1、募集资金总额	71,597.83
减:发行费用	600.72
2、实际募集资金净额	70,997.11
加：利息收入扣除手续费净额	117.75
减：归还银行贷款	20,000.00
减：永久性补充流动资金	1,440.88
减：本年度闲置募集资金暂时性补充流动资金	36,000.00
减：本年度实际投入募集资金总额	435.90
2、募集资金专用账户期末余额	13,238.10

综上，截至2016年12月31日止，累计使用募集资金21,876.78万元，尚未使用的 募集资金余额为13,238.10万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、首次公开发行股票募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件 的规定，结合公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管

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理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2012年6月29日经公司董事会第 二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。2013年4月， 结合公司生产经营需要，公司修订《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理 办法》，并经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会审议通过。公司 在修订后募集资金使用管理办法中，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金 管理与监督等进行了详细严格的规定。

募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日公司与平安证 券、中国银行股份有限公司晋江支行和中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了 《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下 简称“瑞森皮革”）与平安证券、中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商 银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份 有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集 资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。

公司于2015年12月18日披露了《兴业皮革科技股份有限公司关于更换保荐机构 及保荐代表人的公告》（公告编号：2015-084），决定聘请民生证券股份有限公司 承接公司首次公开发行股票所募集资金的持续督导工作。公司同民生证券与中国银 行股份有限公司晋江分行重新签署了《募集资金三方监管协议》。

公司于2015年12月29日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关 于变更部分募集资金专户的议案》，决定将瑞森皮革存放于招商银行股份有限公司 泉州分行、中国民生银行股份有限公司安海支行、中国工商银行股份有限公司安海 支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行等四个募集资金专户的募集资金全部转 到中国光大银行股份有限公司厦门台湾街支行 （以下简称“光大银行厦门台湾街支 行”）进行专户存储。具体内容详见公司2015年12月30日发布的《兴业皮革科技股 份有限公司关于变更部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-088）。公司及 全资子公司瑞森皮革同民生证券与光大银行厦门台湾街支行签署了《募集资金三方 监管协议》。

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4

2、非公开发行股票募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，公司于2016年8月20日召开第三届董事会第十次临时会， 审议通过了《关于设立募集资金存储专户和签订募集资金监管协议的议案》，公司 将在泉州银行股份有限公司晋江梅岭支行，中国工商银行股份有限公司晋江安海支 行，中信银行股份有限公司泉州津淮支行，开设募集资金专户。全资子公司瑞森皮 革将在中国银行股份有限公司漳浦支行开设募集资金专户。现公司及全资子公司瑞 森皮革连同保荐机构民生证券已与上述四家银行共同签署了《募集资金三方监管协 议》。

截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集 资金均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》 及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用 于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和 审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关 规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

1、首次公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

账户名称	开户银行	银行账号	账户类别	余额
兴业科技	中国银行晋江安海支行	411762364113	募集资金专户	1,136,738.64
	光大银行厦门台湾街支行	37560181000030037	结构性存款	35,000,000.00
	光大银行厦门台湾街支行	37560181000030380	结构性存款	15,000,000.00
瑞森皮革	光大银行厦门台湾街支行	37550188000048769	募集资金专户	1,039,670.66
	光大银行厦门台湾街支行	37560181000029446	结构性存款	10,000,000.00

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	光大银行厦门台湾街支行	37560181000029953	定期存款户	2,000,000.00
	合 计	-	-	64,176,409.30

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入累计2,105.13万元（其中2016 年利息收入169.27万元），已扣除手续费累计10.64万元（其中2016年手续费0.32 万元），保本理财投资收益755.62万元。

2、非公开发行股票募集资金专户存储情况

截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

账户名称	开户银行	银行账号	账户类别	余额
兴业科技	泉州银行晋江梅岭支行	0000011754426012	募集资金专户	796,129.92
	泉州银行晋江梅岭支行	0000012340369012	通知存款	6,978,468.47
	泉州银行晋江梅岭支行	0000012449080012	通知存款	10,000,000.00
	泉州银行晋江梅岭支行	0000012571632014	定期存款户	80,000,000.00
瑞森皮革	中行漳浦支行综合管理部	37550188000048769	募集资金专户	9,606,396.20
	中行漳浦支行综合管理部	37560181000029953	定期存款户	25,000,000.00
	合计	-	-	132,380,994.59

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

• 1、首次公开发行股票募集资金实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况，详见附件1：首次公开发行募集资金使用情况对 照表。

• 2、非公开发行股票募集资金实际使用情况

• 本年度募集资金实际使用情况，详见附件3：非公开发行募集资金使用情况对照

• 表。

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2012 年6 月30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 77,785,281.42元，该预先投入情况已经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正 信审（2012）专字第020551号”专项审核报告专项审核。

2012年7月26日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构 平安证券均发表了同意置换的意见。公司已于2012年7月30日在深圳证券交易所信息 披露后，以77,785,281.42元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

2、非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2016年9月13日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为20,000.00 万元。该预先投入情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字(2016) 第351ZA0031号”《验资报告》验证。

2016年9月14日，公司召开第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保 荐机构民生证券均发表了同意置换的意见。公司已于2016年9月19日在深圳证券交易 所信息披露后，以20,000.00万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

以上置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相 抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》的相关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）公司于2012年10月24日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于 全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，

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同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月（自2012年10月24日起至2013年4月23日止），到期将归还至募集资金专用账 户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资 计划的正常进行。公司已于2012年10月26日在深圳证券交易所披露上述信息，并于 2012年10月30日将上述资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2013年4月22日将上述 用于暂时性补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限 未超过6个月。

（2）公司于2013年4月24日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议 案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金6,000万元暂时补充流动资金，使用期限 不超过12个月（自2013年4月24日起至2014年4月23日止），到期将归还至募集资金 专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资 金投资计划的正常进行。公司已于2013年4月26日在深圳证券交易所披露上述信息， 并于2013年4月25日将上述资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2013年6月27日将 上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,000万元全部归还至募集资金专户，使用 期限未超过12个月。

（3）公司于2013年6月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关 于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议 案》，此议案于2013年7月18日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过，同意瑞 森皮革使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个 月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集 资金专用账户。公司已于2013年7月19日在深圳证券交易所披露上述信息，并于2013 年7月22日、7月26日、8月8日将上述资金暂时补充流动资金。瑞森皮革已于2014年4 月9日、4月15日、4月21日、4月22日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 20,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（4）公司于2014年4月24日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关于公

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司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于2014年5月20日通过 2013年度股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币10,000万元暂时性 补充流动资金，使用期限不超过12个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不 超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。并于2014年5月23日、5月27日 分别将5,000.00万元、5,000.00万元合计10,000.00万元资金暂时补充流动资金。公 司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000.00万元全 部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

（5）公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过《关 于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资 金人民币6,700万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。并于2015年3月23日、3月24日将400.00 万元、6,300.00万元合计6,700.00万元资金暂时补充流动资金。公司已于2015年6 月26日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金6,700万元全部归还至募集资金 专户，使用期限未超过 12 个月。

（6）截至2016年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

2、非公开发行股票募集资金用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）公司于2016年9月8日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资 金7,000万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之 日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016年9月18日 7,000.00万元资金暂时补充流动资金。公司已于2016年10月8日将上述用于暂时性补 充流动资金的募集资金7,000万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过6个月。

（2）公司2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了 《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公 司及全资子公司瑞森皮革使用闲置募集资金36,000万元暂时性补充流动资金，使用 期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至

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募集资金专用账户。并于2016年10月19日、2016年10月21日将18,000.00万元、

（四）节余募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金节余使用情况

公司于2015年12月3日第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分 募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案于2015年12月21日经 公司2015年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用“瑞森皮革年加工120万张 牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线项目结余 募集资金962.93万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流 动资金。公司已于2015年12月29日将上述募投项目结余资金962.93万元永久性补充 流动资金。

2、非公开发行股票募集资金节余使用情况

不适用。

（五）超募集资金使用情况

2012年度，公司公开发行股票共募集资金总额72,000.00万元，扣除发行费用 47,606,335.95 元后，募集资金净额为672,393,664.05 元，较原计划的 601,834,400.00元募集资金超额募集70,559,264.05元；募集资金存款账户利息收入 扣除支付银行手续费后净额680,063.99元，实际超募资金71,239,328.04元，经公司 董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

1、根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，公 司于2012年6月29日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部分超募资 金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资金6,000万元 用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，公司已于2012年7月3日在深 圳证券交易所信息披露后实施该事项。

2、截至2012年8月3日，公司超募资金账户余额为11,188,679.67元（与超募资

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金余额10,559,264.05元的差额629,415.62元，主要为募集资金存款利息收入扣除支 付银行手续费后净额所致）。

公司于2012年8月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使用剩余 超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金11,188,679.67元以 及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补 充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资 金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金 产生的利息收入扣除手续费用后净额为50,648.37元。公司已于2012年8月30日在深 圳证券交易所信息披露后实施该事项。

（六）募集资金的其他使用情况

1、首次公开发行股票募集资金的其他使用情况

（1）公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在 募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支 付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动 资金账户。截止2016年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投 资款7,030.50万元，累计从募集资金专户转出款项7,030.50万元。

（2）2012年6、7月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资 金专户中84.92万元用于公司非募投项目支出。2012年7月份，公司已将上述款项全 部汇入募集资金专户中。

（3）2013年3月20日、25日，由于银行操作失误，误将公司自有资金504万元、 378万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791账户）。2013 年4月12日，公司已将上述款项全部退回自有资金账户。

（4）2014年5月29日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银行晋 江安海支行411762364113账户）募集资金197.86万元人民币用于购汇支付非募投项

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目使用的进口设备，2014年7月21日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（5）2014年12月24日，由于财务人员操作失误，误向瑞森公司募集专户（中国 工商银行股份有限公司安海支行1408012219008069255账户）支付货款300.00万元， 2014年12月25日，瑞森公司已将上述款项从该募集专户转回公司一般存款账户。

（6）2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江 安海支行411762364113账户）募集资金26万元支付非募投项目的工程款，2015年1 月5日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（7）2014年12月8日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江 安海支行411762364113账户）募集资金120万元置换支付非募投项目工程款的银行承 兑汇票，2015年1月9日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

（8）2015年2月13日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江 安海支行411762364113账户）募集资金200万元置换支付非募投项目工程款的银行承 兑汇票，2015年3月10日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

2、非公开发行股票募集资金的其他使用情况

2016年10月17日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在 募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支 付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动 资金账户。截止2016年12月31日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投 资款180.00万元，累计从募集资金专户转出款项180.00万元 。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

2016年度变更募集资金投资项目情况详见附表2。

• （二）非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况

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无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存 放与使用情况。

六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

“兴业科技公司董事会编制的《 2016 年度募集资金年度存放与使用情况的专 项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定及相 关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。”

七、保荐机构对公司募集资金存放及使用情况的核查及意见

本持续督导期内，保荐机构查阅了公司募集资金到账原始凭证、募集资金存放 银行每月对账单、募集资金使用情况的三会资料、募集资金项目的明细账及相关款 项支付凭证、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告等，并与公司高管、中 层管理人员等相关人员沟通访谈，现场检查等，对公司募集资金的存放、使用及募 集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：兴业科技股份有限公司自募集资金到位日至2016年12 月31日募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等规章制度的规定，兴业科技及其全资子公司福建瑞森皮革有限公司对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：

1、首次公开发行募集资金使用情况对照表

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• 2、首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

• 3、非公开发行募集资金使用情况对照表

• （以下无正文）

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附表1：

2016 年度首次公开发行募集资金使用情况对照表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司	公司名称：兴业皮革科技股份有限公司	公司名称：兴业皮革科技股份有限公司									单位：万元 2,247.56 63,682.27 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 注 否 注 否 注 否 不适 用 否 — —	单位：万元 2,247.56 63,682.27 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 注 否 注 否 注 否 不适 用 否 — —
募集资金总额					67,239.37	本年度投入募集资金总额					2,247.56
变更用途的募集资金总额					22,420.60	已累计投入募集资金总额					63,682.27
变更用途的募集资金总额比例					33.34%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
公司年150 万张 高档皮革后整饰 新技术加工项目	否	19,978.21	19,978.21	19,978.21	1,464.38	19,146.36	831.85	95.84	2017-6-30	2,698.63	注	否
公司年加工150 万张蓝湿皮扩建 项目	是		13,487.43	13,487.43	783.18	10,389.83	3,097.60	77.03	2017-6-30	1,472.01	注	否
福建瑞森皮革有 限公司年加工 120万张牛原皮、 30万张蓝湿皮项 目	是	40,205.23	18,252.24	18,252.24		18,088.98	163.26	99.11	2015-6-30	124.82	注	否
收购徐州兴宁皮 业有限公司100% 股权	是		7,970.24	7,970.24		7,970.24	0.00	100.00	2014-6-30	146.86		否
											不适 用
结余资金永久性 补充流动资金						962.93	-962.93
承诺投资项目小 计		60,183.44	59,688.12	59,688.12	2,247.56	56,558.34	3,129.78			4,442.33	—	—

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超募资金投向
归还银行贷款 （如有）	否	6,000.00	6,000.00			6,000.00
补充流动资金 （如有）	否	1,123.93	1,123.93			1,123.93
超募资金投向小 计		7,123.93	7,123.93			7,123.93
合计	—	67,307.37	66,812.05	59,688.12	2,247.56	63,682.27	3,129.78	—	—	4,442.32	—	—
未达到计划进度的情况和原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目实施地点变更情况					1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加 工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资 该生产线中的 13,487.43 万元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安 东园）”。本次变更募投项目金额合计13,487.43 万元，占募集资金净额的 20.06%。该事 项于2013 年10 月24 日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013 年11 月13 日经公司2013 年第二次临时股东大会审批。截至2014 年4 月21 日，公司已经从瑞森皮革 收回投资款13,487.43 万元。 2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞 森皮革年加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56 万元 中的7,970.24 万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募投项目金额合 计7,970.24 万元，占募集资金净额的11.85%。该事项于2014 年5 月29 日经公司第三届董 事会第四次会议决议通过，并于2014 年6 月16 日经公司2014 年第一次临时股东大会审批。 截至2014 年7 月9 日，公司已经从瑞森皮革收回投资款7,970.24 万元，全部用于支付股权 转让价款。
募集资金投资项目实施方式调整情况					同上
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至 2012 年 6 月 30 日止，公司使用募集资金项目先期投入7,778.53 万元。公司于2012 年7 月26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置换 的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					1、公司于2012 年10 月24 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司 福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意福建瑞森皮革

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有限公司使用部分闲置募集资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自 2012 年10 月24 日起至2013 年4 月23 日止），到期将归还至募集资金专用账户；公司实际 于2012 年10 月30 日将上述资金暂时补充流动资金，并于2013 年4 月22 日将上述用于暂 时性补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 6 个 月。

2、公司于2013 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子 公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意全资子公 司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金人民币6,000 万元暂时性补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。本次暂时 性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司 实际于2013 年4 月25 日将上述资金暂时补充流动资金，并于2013 年6 月27 日将上述用于 暂时性补充流动资金的募集资金6,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

3、公司于2013 年6 月28 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公 司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意全资子公司 福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金人民币20,000 万元暂时性补充流动资金，使用期 限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户，该议案 于2013 年7 月18 日通过公司2013 年第一次临时股东大会审议，公司实际于2013 年7 月22 日、7 月26 日、8 月8 日分别将3,000.00 万元、16,600.00 万元、400.00 万元合计20,000.00 万元资金暂时补充流动资金。2014 年4 月9 日、15 日、21 日、22 日，公司已分别归还募集 资金5,000.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元合计20,000.00 万元至 募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。 4、公司于2014 年4 月24 日召开的第三届董事会第三会议审议通过了《关于公司使用闲置 募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金10,000 万元暂时性补充 流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用 账户。该议案于2014 年5 月20 日经公司2013 年度股东大会审议通过。公司实际于2015 年 5 月23 日、27 日分别将5,000.00 万元、5,000.00 万元合计10,000.00 万元资金暂时补充流 动资金。公司已于2015 年3 月20 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000 万 元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12 个月。

5、公司于2015 年3 月23 日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过《关于公司使用 闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,700 万元 暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募 集资金专用账户。并于 2015 年 3 月 23 日、3 月 24 日将 400.00 万元、6,300.00 万元合计

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6,700.00 万元资金暂时补充流动资金。公司已于2015 年6 月26 日将上述用于暂时性补充流 动资金的募集资金6,700 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。 6、截至2016 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。 1、公司于2013 年4 月24 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司及全资子公司瑞森皮革使用不超过1.4 亿元 的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并于2013 年4 月26 日公告。该议案于2013 年5 月20 日经公司2012 年度股东大会审议通过。公司于2013 年6 月28 日召开的第二届董事会 第十五次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财 产品额度的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟增加使用不超过 1.1 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动 使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内 有效。此次增加额度后，公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司以闲置募集资金购买银行 理财产品的总额度为2.5 亿元。该议案于2013 年7 月18 日经公司2013 年第一次临时股东 用闲置募集资金投资产品情况 大会审议通过。截至2013 年12 月31 日止，公司购买的保本收益性的理财产品余额为 11,300.00 万元。 2、公司于2014 年4 月24 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于兴业皮革科技 股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司福 建瑞森皮革有限公司拟增加使用不超过1.4 亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品， 在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品 的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。该议案于2014 年5 月20 日经公司2013 年度股东大会审议通过。截至2014 年12 月31 日止，公司购买的保本收益性的理财产品余 额为3,000.00 万元。 3、截至2016 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。 “瑞森皮革年加工120 万张牛原皮、30 万张蓝湿皮项目”已于2015 年10 月31 日建设完成， 该项目计划投资18,252.24 万元，实际投入资金18,088.98 万元，项目结余163.26 万元， 此外还有利息收入799.67 万元。该项目资金结余主要原因：1、公司严格控制募投项目成本， 根据募投项目在具体建设过程中的实际情况，本着合理、有效及经济的原则使用募集资金， 在募投项目建设过程中，通过加强费用管理控制，在保证募投项目品质及进度的前提下尽可 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 能的减少开支；2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为提高募集资金使用效 率，公司使用闲置募集资金购买了保本理财产品取得了相应的理财收益。公司于2015 年12 月3 日第三届董事会第五次临时会议及2015 年12 月21 日2015 年第四次临时股东大会审议 通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将上述项目结 余募集资金及利息962.93 万元永久性补充流动资金。公司已于 2015 年 12 月 29 日将上述募

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投项目结余资金 962.93 万元永久性补充流动资金。 1、公司于2013 年8 月16 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承 兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施期 间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中涉及 的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2016 年12 月31 日， 公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款7,030.50 万元，累计从募集资金专户 转出款项7,030.50 万元 。 2、2012 年6、7 月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中84.92 万元用于公司非募投项目支出。2012 年7 月份，公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。 3、2013 年3 月20 日、25 日，由于银行操作失误，误将公司自有资金504 万元、378 万元存 入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行409162647791 账户）。2013 年4 月12 日，公 司已将上述款项全部退回自有资金账户。 4、2014 年5 月29 日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金197.86 万元人民币用于购汇支付非募投项目使用的进口设备， 募集资金其他使用情况 2014 年7 月21 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。 5、2014 年12 月24 日，由于财务人员操作失误，误向瑞森公司募集专户（中国工商银行股 份有限公司安海支行1408012219008069255 账户）支付货款300.00 万元，2014 年12 月25 日，瑞森公司已将上述款项从该募集专户转回公司一般存款账户。 6、2014 年12 月8 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金26 万元人民币支付非募投项目的工程款，2015 年1 月5 日， 公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。 7、2014 年12 月8 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金120 万元人民币置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票， 2015 年1 月9 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。 8、2015 年2 月13 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金200 万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015 年 3 月 10 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

注：公司年150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目及公司年加工150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效益还未能完全 体现；福建瑞森皮革有限公司年加工120 万张牛原皮、30 万张蓝湿皮项目已做变更,现有实施的项目仅为加工120 万张牛原皮到蓝皮段，原项目的产能和承诺效 益已不适用。由于上述三个项目均未实现完全达产，未能达到预计效益，随着项目继续实施，效益会逐步体现。

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附表2：

2016 年度首次公开发行变更募集资金投资项目情况表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投资 金额 (1)	本年度 实际投 入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 (%) (3)=(2)/( 1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后 的项目 可行性 是否发 生重大 变化
1、公司年加工150 万张蓝湿皮扩建 项目	福建瑞森皮革有限公 司年加工120万张牛原 皮、30 万张牛蓝湿皮项 目	13,487.43	13,487.43	783.18	10,389.83	77.03%	2017-6-30	1472.01	否	否
2、收购徐州兴宁 皮业有限公司 100%股权	福建瑞森皮革有限公 司年加工120万张牛原 皮、30 万张牛蓝湿皮项 目	7,970.24	7,970.24		7,970.24	100.00%	2014-6-30	146.86	不适用	否
合计	—	21,457.67	21,457.67	783.18	18,360.07	—	—	1,618.87	—	—

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明	1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工 120 万 张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、30 万 张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43 万 元募集资金投资于“公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更募投项目金额合 计13,487.43 万元，占募集资金净额的 20.06%。该事项于2013 年10 月24 日经公司第二届董事会 第十九次会议决议通过，并于2013 年11 月13 日经公司2013 年第二次临时股东大会审批。截至2014 年4 月21 日，公司已经从瑞森公司收回投资款13,487.43 万元。 2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将 “瑞森皮革年 加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56 万元中的7,970.24 万 元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募投项目金额合计7,970.24 万元，占募集 资金净额的11.85%。该事项于2014 年5 月29 日经公司第三届董事会第四次会议决议通过，并于2014 年6 月16 日经公司2014 年第一次临时股东大会审批。截至2014 年7 月9 日，公司已经从瑞森公司 收回投资款7,970.24 万元，全部用于支付股权转让价款。上述决议、投资公告、相关评估报告已在 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 详细披露。
未达到计划进度的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

注：公司年加工150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效益还未能完全体现，随着项目继续实施，效益会逐步体现。

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附表3：

2016 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

单位：万元

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司	公司名称：兴业皮革科技股份有限公司	公司名称：兴业皮革科技股份有限公司									单位：万元	单位：万元
非公开发行募集资金总额					70,997.11	本年度投入募集资金总额					21,876.78
变更用途的募集资金总额					-	已累计投入募集资金总额					21,876.78
变更用途的募集资金总额比例					-
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
工业智能化技改 项目（安海厂区）	否	28,098.56	28,098.56	28,098.56	390.90	390.90	27,707.66	1.39	2018-9-30	-	否	否
瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、 30 万张牛蓝湿皮 项目	否	21,457.67	21,952.99	21,952.99	45.00	45.00	21,907.99	0.20	2018-9-30	-	否	否
归还银行借款	-	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	20,000.00	0.00	100.00	-	-	-	-
补充流动资金	-	1,440.88	1,440.88	1,440.88	1,440.88	1,440.88	0.00	100.00	-			-
										-	-
承诺投资项目小 计	-	70,997.11	71,492.43	71,492.43	21,876.78	21,876.78	49,615.65	-	-	-	-	-
合计	-	70,997.11	71,492.43	71,492.43	21,876.78	21,876.78	49,615.65	-	-	-	-	-

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未达到计划进度的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	为了完善公司产业链及满足未来市场的需求，公司于2016 年3 月14 日召开的第三届董 事会第七次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》， 并于2016 年3 月30 日经公司2016 年第一次临时股东大会审批，重启原先暂缓的福建瑞 森皮革有限公司年加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目蓝湿皮加工到牛成品皮的 生产线的建设，牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线原预算投入21,952.99 万元，其中本 次非公开发行募集资金投入21,457.67万元，首次公开发行募集资金投入495.32万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至 2016 年9 月13 日止，公司使用募集资金项目先期投入20,000.00 万元。公司于2016 年9 月14 日召开的第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券均发 表了同意置换的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	1、公司于2016 年9 月8 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7,000 万 元暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过 十二个月），到期归还至募集资金专用账户。并于2016 年9 月18 日7,000.00 万元资金 暂时补充流动资金。公司已于2016 年10 月8 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集 资金7,000 万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过6 个月。 2、公司2016 年10 月17 日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于公 司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司及全资子公 司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金36,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限 不超过十二个月（自董事会审议通过之日起，不超过十二个月），到期归还至募集资金 专用账户。并于2016 年10 月191 日、2016 年10 月21 日将18,000.00 万元、18,000.00 万元资金暂时补充流动资金，截至2016年12月31日，尚未归还。
用闲置募集资金投资产品情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用

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募集资金其他使用情况	1、2016 年10 月17 日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于使用银 行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资 金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资 金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止 2016 年12 月31 日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款180.00 万元， 累计从募集资金专户转出款项180.00 万元 。

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业科技2016 年度募集资金存放及 使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

赵 锋 陈 旸

民生证券股份有限公司

年 月 日

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