XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 18, 2016

证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-086

兴业皮革科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）2016 年 9 月 14 日召开的第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，现就公司使用募集资金置换预先已 投入募投项目自筹资金事宜公告如下：

一、公司本次募集资金的基本情况

2016 年 7 月 22 日兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业 科技”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370 号），核准公司非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开发行募集资金总额为 715,978,294.62 元，扣除承 销保荐费、律师费等发行费用 6,007,211.32 元，实际募集资金净额为人民币 709,971,083.30 元，其中：新增股本 61,510,162.00 元，资本公积 648,460,921.30 元。上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出 具致同验字（2016）第 351ZA0032 号《验资报告》。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监 管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运至指引》等有关法律法规的规定，对募集资金设立了专 项账户进行管理，并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监 管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》（修订稿4）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	本次募集资金投入金额 （万元）
1	兴业科技工业智能化技改项目	28,098.56	28,098.56
2	福建瑞森皮革有限公司年加工120万张 牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目	40,205.23	21,457.67
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	2,041.60	1,440.88
合 计		90,345.39	70,997.11

为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通 过自筹资金或者其他方式解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止到 2016 年 9 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金 额为 20,000 万元，本次公司以非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金为 20,000 万元，具体情况如下：

项目名称	本次募集资金投入金 额（万元）	自筹资金预先投入的 金额（万元）	募集资金拟置换的金 额（万元）
归还银行借款	20,000.00	20,000.00	20,000.00

偿还银行借款明细如下：

序号	借款主体	出借银行	币别	自筹资金还贷金 额（万元）
1	兴业科技	中国工商银行股份有限公司 安海支行	人民币	1,500.00
2	兴业科技	中国工商银行股份有限公司 安海支行	人民币	1,500.00
3	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	人民币	3,000.00
4	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	人民币	3,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	借款主体	出借银行	币别	自筹资金还贷金 额（万元）
5	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	人民币	3,000.00
6	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	人民币	3,000.00
7	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	美元	1,000.00

公司已使用自筹资金归还上表中人民币借款 1.5 亿元及 1,000 万美元借款中 折人民币 5,000 万元的部分。

公司在募集资金到位前使用自筹资金预先投入募投项目符合公司的发展需 要，本次公司使用募集资金中的 20,000 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月。

四、独立董事意见

公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为履行了 相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集 资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。 公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施 计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展需要，有利于提 高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

我们同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资 金，符合《上市公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金 管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的 规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

六、会计师事务所出具鉴证报告的情况

2016 年 9 月 14 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2016） 第 351ZA0114 号《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目情况鉴证报告》。认为兴业科技公司董事会编制的截至 2016 年 9 月 13 日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实 际情况相符。

七、保荐机构意见

兴业科技以募集资金置换先期投入的自筹资金 20,000 万元的事项，经公 司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序， 并已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核。公司募集资金的使用情况 不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且 损 害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定。民生证券股份有限公司对兴 业科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

特此公告。

八、备查文件：

• 1 、公司第三届董事会第十一次临时会议决议；

• 2 、公司第三届监事会第六次临时会议决议；

• 3 、独立董事关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项

• 的独立意见；

4 、保荐机构关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核 查意见；

5 、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兴业皮革科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

• 6 、深交所要求的其他文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2016 年 9 月 14 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==