XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

兴业皮革科技股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

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二零一六年四月

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5-1-1

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153638 号）（下 称“反馈意见”）的要求，民生证券股份有限公司（下称“民生证券”、“保荐机 构”）会同发行人兴业皮革科技股份有限公司（下称“兴业科技”、“发行人”或 “公司”）、发行人律师国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师” 或“国枫律师所”）对相关问题进行了核查和落实，并于2016 年2 月23 日向贵 会出具了反馈意见的回复，现就贵会进一步要求的事项进行了内容补充，具体情 况如下：

说明：

一、除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《民生证券 股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A 股股票之尽职调查 报告》一致。

• 二、本回复中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复

宋体（加粗）：中介机构核查意见

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5-1-2

一、重点问题

1、公司于2015 年6 月15 日召开董事会通过本次非公开发行股票相关事 项，发行价格为16.58 元/股，发行对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方 德智联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司等五名特定投资者，并 于2015 年7 月2 日由公司股东大会审议通过。后公司于2015 年10 月12 日召开 董事会，审议通过了《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，将 本次非公开发行价格调整至11.64 元/股，认购的投资者不变，并于10 月29 日 召开股东大会通过了上述议案。请申请人说明本次战略投资者的选择原则和过 程，请保荐机构和申请人律师进行核查，并就本次发行方案调整是否符合《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定发表明确意见。

回复：

（一）战略投资者选择的原则和过程

1、关于战略投资者的确定原则

（1）战略投资者的财务实力情况，是否有能力为公司提供发展所需的资金； （2）是否追求长期的战略投资收益，愿与公司共同实现其长远的发展目标； （3）战略投资者的引入是否有助于公司的业务经营、技术进步、管理提升， 是否有助于公司市场竞争力和综合实力的提高；

（4）与公司经营理念的契合度和认可度，避免战略投资者与公司管理层在 经营理念上存在较大分歧的情况。

通过本次非公开发行，公司引入了方德智联、蒋亨福，在资本层面和业务层 面深入展开合作，为公司今后的业务拓展及产业整合提供了更多的机会,有助于 增强公司的市场竞争力和市场地位。

2、关于战略投资者的选择过程

2015 年5 月21 日收盘后，发行人因拟筹划非公开发行股票事项，鉴于该事 项存在重大不确定性，为保证信息公平披露，维护投资者利益，避免造成公司股 价异常波动，经公司于当日申请，公司股票自2015 年5 月22 日起停牌。

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5-1-3

2015 年5 月27 日至5 月31 日，发行人与保荐机构商议确定了本次非公开 发行股票的具体方案，包括发行数量、发行方式、募集资金用途等。

2015 年6 月1 日至6 月9 日，发行人和保荐机构与潜在投资人就本次非公 开发行初步方案进行了交流，并初步确定了意向投资者。

2015 年6 月15 日，发行人召开了开第三届董事会第十二次会议，审议了与 本次发行相关的议案，关联董事根据规定回避表决，相关议案由出席会议的非关 联董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意 见。当日公司与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司（以 下简称“方德智联”）、上海善达投资管理有限公司（以下简称“善达投资”）和 长安财富资产管理有限公司（以下简称“长安资管”）分别签订了附条件生效的 《股份认购协议》。

2015 年7 月2 日，发行人召开了2015 年第二次临时股东大会，审议了与本 次非公开发行相关的议案，关联股东均回避表决，所有议案均获得出席股东大会 的非关联股东所持表决权2/3 以上审议通过。

2015 年10 月12 日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议了调整 本次非公开发行方案的议案，将本次非公开发行价格调整至11.64 元/股，认购 的投资者不变。

2015 年10 月29 日，发行人召开2015 年第三次临时股东大会，经非关联、 中小股东审议并通过了调整本次非公开发行价格等相关议案。

2015 年11 月26 日和2016 年2 月21 日，因前期证券市场的巨大变化，为 支持公司发展，积极稳妥推进公司本次非公开发行的进程，公司分别与长安财富 资产管理公司和上海善达投资管理有限公司协商，其同意放弃本次非公开发行股 票的认购权利，为确保本次非公开发行的顺利进行，发行人分别召开第三届董事 会第十六次会议和第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司与长安财 富资产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等因 长安资管放弃认购与本次非公开发行相关议案和《关于公司与上海善达投资管理 有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》等因上海善达放 弃认购与本次非公开发行相关议案。根据公司2015 年第二次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

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议案》的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

2016 年3 月14 日召开的第三届董事会第七次临时会议和2016 年3 月30 召 开的2016 年第一次临时股东大会审议通过非公开发行股票方案中增加本次发行 股票的其他条件的议案，条件内容为“公司本次非公开发行股票认购价格以2015 年10 月13 日前20 个交易日股票交易均价的百分之九十确定为11.64 元/股。公 司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6 个月内，若上述价格高于本次股 票发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向本次非公开 发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作； 反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的 百分之七十，则不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启 动本次非公开发行股票发行工作。”。由于本次发行方案增加了上述条款，公司 与发行对象吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限责任公司于 3 月14 日签署了补充协议。

方德智联是市场上较活跃的机构投资者，其管理团队管理的资产规模近100 亿元，管理包括上市公司定向增发类产品、证券投资类产品、固定收益类产品、 并购基金产品等，截至2016 年1 月25 日，方德智联备案的基金产品共计11 只， 已成功参与多家上市公司定增，具有丰富的资本运作经验。蒋亨福2006 年1 月 至今担任上海景林投资发展有限公司（以下简称“景林投资”）执行监事，景林 投资是长安资管的股东，2013 年5 月至今担任上海逸宁投资发展中心（有限合 伙）执行事务合伙人，其具有多年的投资经验。上述机构投资者和自然人符合公 司对战略投资者的确定原则，认同公司的经营理念、愿意追求长期的战略投资收 益，尽管经历证券市场的巨大变化，其仍然愿意与公司共同实现长远发展。

（二）定价依据及发行价格的公允性

发行人本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四 次会议决议公告日，即2015 年10 月13 日。本次非公开发行A 股股票的发行 价格参照定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前20 个交易日股票交易总量），经发行人与发行对象协议确定为11.64 元/股。

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发行人本次非公开发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司 非公开发行股票实施细则》的相关规定。

证监会行业分类中属于皮革、毛皮、羽毛其制品和制鞋业的上市公司主要有 华斯股份、瑞贝卡、奥康国际等，截至2015 年10 月12 日，皮革、毛皮、羽毛 其制品和制鞋业的上市公司的平均静态市盈率为37.13 倍，发行人此次发行价格 所对应的静态市盈率为30.88 倍，与行业市盈率偏差不大，基本一致。

发行人本次非公开发行定价基准日前最后一个交易日为2015 年10 月12 日， 当日发行人A 股股票的收盘价为14.36 元, 较本次非公开发行价格溢价23.37%。 从2016 年1 月1 日至2016 年2 月19 日，发行人A 股股票在此期间的成交均价 为14.30 元，仅较本次非公开发行价格溢价22.85%。2016 年2 月19 日，发行人 A 股股票收盘价为14.20 元，较本次非公开发行价格溢价21.99%。

考虑到本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，结合 行业市盈率和公司近期成交价格等因素综合考虑，本次非公开发行股票确定的发 行价格并没有异常偏离市场价格, 不存在严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形。

（三）中小股东投票表决情况

1、2015 年第二次临时股东大会的出席情况与表决情况

发行人于2015 年6 月15 日就本次非公开发行股票首次公告预案，董事会确 定的发行价格为16.58 元/股，2015 年7 月2 日，发行人召开了2015 年第二次 临时股东大会，审议了与本次非公开发行相关的议案。本次股东大会的表决过程 和结果如下：

出席本次股东大会会议的非关联、中小股东28 人，代表股份19,546,868 股，占公司股份总数8.06%，通过现场投票与网络投票的方式审议了与本次非公 开发行相关的所有议案，关于公司符合非公开发行股票条件的议案中小股东的表 决结果为：同意19,546,868 股，占出席会议的有表决权的中小投资者股东所持 股份总数的100%；除此之外本次股东大会审议的关于本次非公开发行的议案的 中小股东表决结果均为：同意19,546,068 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9953%；反对0 股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权800 股（其

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中，因未投票默认弃权800 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0047%。本 次股东大会审议通过了发行预案中的发行价格为16.58 元/股，发行对象为吴国 仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联设立和管理的“方德-香山10 号证券投资基金”、 上海善达拟设立和管理的“善达睿兴投资基金”、长安财富资产管理有限公司的 “长安资产·景林新三板投资专项资产管理计划”、“长安资产·景林新三板2 期投资专项资产管理计划”等六名特定投资者。

2、2015 年第三次临时股东大会的出席情况与表决情况

发行人首次公告发行预案后，国内证券市场发生巨大变化，为确保本次非公 开发行的顺利进行，公司于2015 年10 月12 日召开第三届董事会第十四次会议， 调整了非公开发行方案，将本次非公开发行价格由16.58 元/股调整至11.64 元/ 股，认购的投资者不变。2015 年10 月29 日，发行人召开2015 年第三次临时股 东大会，审议了与发行价格调整相关的议案。本次股东大会的表决过程和结果如 下：

2015 年10 月29 日，发行人召开2015 年第三次临时股东大会，审议了与本 次非公开发行相关的议案。出席本次股东大会会议的非关联、中小股东52 人， 代表股份25,530,052 股，占公司股份总数10.53%，采取网络投票的方式审议了 与本次非公开发行相关的所有议案，对于调整“发行价格和定价原则的议案”表 决结果为：同意25,350,889 股，占出席会议中小股东所持股份的99.30%；反对 179,163 股，占出席会议中小股东所持股份的0.70%；弃权0 股（其中，因未投 票默认弃权0 股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

本次股东大会的表决按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所上市规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取网络投票的方式，对会 议通知中列明的议案进行了逐项表决，对于调整“发行价格和定价原则的议案” 已经出席会议的非关联、中小股东99.30%同意，公司董事会对发行价格和定价 原则的调整合法、有效。

综上，发行人此次非公开发行的定价遵循了相关法律法规，价格并未偏离发 行人历史成交价格和行业平均水平，因此发行人本次非公开发行的价格能够反映 股票市场价格。

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（四）中介机构核查意见

通过查阅发行人与发行对象签署的协议、发行对象的基金备案材料、发行人 与部分发行对象签署的终止协议、与本次发行相关的董事会会议资料与股东大会 会议资料、深交所关于本次股东大会投票结果确认信息，发行人对于战略投资者 的选择原则符合公司的实际情况，战略投资者的确定和退出系双方根据外部环境 变化和自身战略定位共同协商的结果。发行人上述董事会、股东大会的召集、召 开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，通过网络 投票的方式，经出席会议非关联、中小股东超过99%的同意，决议内容合法有效。

发行人根据股东大会的决议，将定价基准日由2015 年6 月16 日调整至2015 年10 月13 日，发行价格由16.56 元/股调整至11.64 元/股。对于价格的调整已 经出席会议的非关联、中小股东99.30%表决通过。通过查阅上市公司证券发行 管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和其他相关规定，并未发现发行人 在市场极端变化的情况下，对为保证发行的顺利实现而调整发行价格的禁止性规 定。

通过查阅行业内上市公司的市盈率，发行人本次非公开发行价格与行业市盈 率差异不大，与近期公司二级市场股价偏离较小，考虑到3 年的锁定期，公司本 次非公开发行股票确定的发行价格定价公允。

经核查，发行人律师认为： 发行人此次非公开发行的定价遵循了相关法律法 规，价格并未偏离发行人历史成交价格和行业平均水平，因此发行人本次非公 开发行的价格能够反映股票市场价格。

经核查，保荐机构认为： 发行人本次非公开发行的定价过程和定价依据符合 相关规定，发行价格公允，非公开发行股票的筹划过程合法合规，不存在《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款之严重损害投资者合法权益和 社会公共利益的其他情形。

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2、本次非公开发行的发行对象中，吴国仕为实际控制人吴华春之子，吴美 莉为吴华春之女，请保荐机构和申请人律师核查吴国仕、吴美莉及其关联方从 定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计 划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行 管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公 开披露。

回复：

根据吴国仕、吴美莉分别出具的《承诺函》，除吴美莉因股权激励的限制性 股票回购注销外，自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，吴国仕、 吴美莉及其关联方不存在减持公司股份的情况或减持公司股份的计划。

发行人律师认为： 吴国仕、吴美莉及其关联方于本次非公开发行定价基准日 前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，亦不 存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七）项的规 定之情形。

经核查，保荐机构认为： 吴国仕、吴美莉及其关联方于本次非公开发行定价 基准日前六个月至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计 划，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《管理办法》第三十九条第（七） 项的规定之情形。

3、资管产品或有限合伙等作为发行对象

（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请 人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管产品或 有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合伙人之间 是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股股东、实

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际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 六条等有关法规的规定、直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企 业及其合伙人、提供财务资助或者补偿。

（2）关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是否 明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备 案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募集 成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持 有的产品份额或退出合伙。

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人 补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理 办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信 息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一 致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的 公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙 人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并 明确具体措施及相应责任。

（3）关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附生效条件的股份认购合同，是否 依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有 效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他员工 作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是 否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管成员持有公 司股份的规定。

（4）关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请

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人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及 其中小股东权益发表明确意见。

回复：

兴业科技本次非公开发行A 股股票认购对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深 圳市方德智联投资管理有限公司。其中方德智联以其管理的方德-香山10 号基金 认购。

（一）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性

1、作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分 别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中 对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；

（1）核查对象

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，保荐机构和申请人律 师对本次发行对象方德-香山10 号基金的登记和备案情况进行了核查。

（2）核查方式

保荐机构和申请人律师通过查阅发行对象的基金合同、登陆中国证券投资基 金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公示信息、查阅发行对象关于私募 基金备案的证明文件、私募基金管理人登记的证明文件等方式，对发行对象是否 属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。

（3）核查结果

方德-香山10号基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投 资基金。截至本反馈意见回复签署之日，方德-香山10号基金的私募基金管理人 方德智联已经在中国证券投资基金业协会完成了基金管理人备案登记（登记编号 为P1003589），方德-香山10号基金已经在中国证券投资基金业协会完成了备案

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（备案编码S60814）。

2、资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管 理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条 规定：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股 东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资 者的，应当经国务院相关部门事先批准。”

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八 条规定：“《管理办法》所称‘发行对象不超过10名’，是指认购并获得本次非 公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金 管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发 行对象，只能以自有资金认购。”

兴业科技本次非公开发行A股股票认购对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深 圳市方德智联投资管理有限公司。其中方德智联以其管理的方德-香山10号基金 认购，故本次发行对象4名，未超过《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 规定的10名发行对象的限制。

方德-香山10号基金属于《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“其 他合法投资组织”，且其作为本次非公开发行的发行对象已经发行人2015年第二 次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会审议 通过。此外，方德-香山10号基金不属于境外战略投资者，无需取得国务院相关 部门的事先批准。

方德-香山10号基金的基本情况如下：

方德智联系依法成立并有效存续的私募基金管理公司，具备从事私募基金管 理人的资格，其设立的私募基金产品可以投资中国境内依法发行的股票。

方德-香山10号基金系由方德智联管理的私募基金产品，由黎嘉文、许文豪 等50名自然人及中山市湘财资本管理有限公司共51名委托人全额出资设立。

经核查，保荐机构认为：方德-香山10号基金作为资管产品等参与本次认购 符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实

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施细则》第八条的规定。

3、委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承

方德-香山10号基金的全体委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 方德-香山10号基金的全体委托人已分别出具《承诺函》，承诺委托人之间 不存在分级收益等结构化安排。

方德智联亦出具承诺，承诺“本公司管理的用于本次认购的基金，其最终出 资方之间不存在分级及其他结构化安排，均以自有资金出资，不包括任何杠杆融 资结构化设计产品。”

4、申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定、直接或间接对投资公司、 资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人、提供财务资助或者补偿。

（1）申请人出具的承诺

申请人已出具《承诺函》，承诺“本公司及本公司关联方没有、且亦不会违 反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次 发行认购对象投资公司及其股东、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者 补偿。”

（2）申请人控股股东及其一致行动人出具的承诺

申请人的控股股东万兴投资及其一致行动人恒大投资分别出具《承诺函》， 承诺“本公司及本公司的关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》 第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行认购对象投资公司及其股 东、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”

（3）申请人实际控制人出具的承诺

申请人的实际控制人吴华春出具《承诺函》，承诺“本人及本人的关联方没 有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直 接或间接对本次发行认购对象投资公司及其股东、资产管理产品及其委托人，提 供财务资助或者补偿。”

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（二）关于资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同的必备条款， 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附生效条件的股份认购合同是否明 确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与 申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会 备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效 募集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转 让其持有的产品份额或退出合伙。

1、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请 人的关联关系等情况；

方德智联以其管理的方德-香山10号基金认购发行人本次非公开发行的股 份，方德智联与发行人签署的《非公开发行人民币普通股（A股）股票的附条件 生效的股份认购协议之补充协议(三)》约定如下：

• “1、方德智联所管理的方德-香山10号证券投资基金的委托人构成

方德智联管理的方德-香山10号基金委托人共51人，具体情况如下：

序 号	委托人姓名/ 名称	具体身份	投资人身份证号/港 澳通行证号/统一社 会信用代码	资产状况	出资份额	比例
1	关福海	自然人	H068271****	良好	100	0.87%
2	黎嘉文	自然人	4420001992****5298	良好	1300	11.27%
3	潘艳芬	自然人	4406031969****342x	良好	650	5.63%
4	蔡德志	自然人	4406231970****4219	良好	100	0.87%
5	赵力生	自然人	4420001967****0013	良好	100	0.87%
6	董惠仪	自然人	4406201945****5486	良好	100	0.87%
7	梁荣福	自然人	4420001989****561x	良好	100	0.87%
8	梅玉玲	自然人	4406201965****0543	良好	100	0.87%
9	张剑锋	自然人	4406201953****5518	良好	300	2.60%
10	林炫明	自然人	4420001988****5634	良好	200	1.73%
11	叶红	自然人	4425271969****1326	良好	100	0.87%
12	李贤芳	自然人	4414251971****3604	良好	100	0.87%
13	张京梅	自然人	4406201964****0325	良好	100	0.87%
14	吕思清	自然人	4103051969****3020	良好	100	0.87%
15	陈霞	自然人	4201021982****3529	良好	100	0.87%
16	区秀燕	自然人	4420001969****5728	良好	100	0.87%
17	温雪丽	自然人	4401061970****0448	良好	100	0.87%
18	傅少明	自然人	4420001958****0547	良好	100	0.87%

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5-1-14

序 号	委托人姓名/ 名称	具体身份	投资人身份证号/港 澳通行证号/统一社 会信用代码	资产状况	出资份额	比例
19	黄晓颖	自然人	4420001972****0066	良好	100	0.87%
20	彭建民	自然人	4103051960****1510	良好	240	2.08%
21	许文豪	自然人	4420001984****4631	良好	1000	8.67%
22	何仁德	自然人	4420001981****4639	良好	500	4.33%
23	钟炳良	自然人	4406201967****545x	良好	100	0.87%
24	梁珍彩	自然人	4406201955****2802	良好	100	0.87%
25	韦容芳	自然人	4406201963****4687	良好	300	2.60%
26	梁润标	自然人	4406201968****4635	良好	100	0.87%
27	骆建华	自然人	4406231966****1017	良好	300	2.60%
28	陈新堂	自然人	4420001984****5292	良好	300	2.60%
29	董耘	自然人	4420001966****0064	良好	100	0.87%
30	张少辉	自然人	4406201964****5456	良好	100	0.87%
31	苏兆建	自然人	4420001970****0357	良好	100	0.87%
32	蔡雁铭	自然人	4406201967****2045	良好	300	2.60%
33	瞿小芳	自然人	4210811981****0622	良好	100	0.87%
34	蔡德辉	自然人	4420001955****5475	良好	100	0.87%
35	杜铨辉	自然人	4420001966****4737	良好	100	0.87%
36	刘刚	自然人	4401051967****0066	良好	100	0.87%
37	苏健斌	自然人	4401051968****0037	良好	200	1.73%
38	仇燕红	自然人	4406201956****0028	良好	600	5.20%
39	黄锦雄	自然人	4401061968****1832	良好	200	1.73%
40	张咏东	自然人	4406201967****0037	良好	490	4.25%
41	吴帆	自然人	4420001991****5298	良好	200	1.73%
42	谭镇宇	自然人	4420001974****7659	良好	100	0.87%
43	江秀娟	自然人	4402321971****0022	良好	100	0.87%
44	郑月嫦	自然人	R12**** (0)	良好	200	1.73%
45	方浩	自然人	4301051982****6113	良好	100	0.87%
46	汤满	自然人	4301211982****6150	良好	100	0.87%
47	赵士林	自然人	1101081953****1818	良好	100	0.87%
48	中山市湘财资 本管理有限公 司	法人	914420003380845713	良好	200	1.73%
49	邹亚琼	自然人	4323021975****1347	良好	800	6.93%
50	曾玲	自然人	4304021974****1527	良好	160	1.39%
51	蔡坤亮	自然人	4403011960****5810	良好	100	0.87%

• 2、方德智联缴付出资的时间安排

（1）方德智联保证方德-香山10号基金委托人的资产、资信状况良好，能够 按照基金合同及中国证监会的规定足额缴纳出资。

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5-1-15

……

3、方德智联就方德-香山10号基金委托人认购资金来源的说明

方德-香山10号基金委托人的出资均来源于自有资金或合法自筹资金，不存 在接受兴业科技及其控股股东、实际控制人及其他关联方财务资助或者补偿的情 形。

……

5、与兴业科技的关联关系说明

方德-香山10号基金委托人（如为法人追溯至实际控制人）与兴业科技及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。” 此外，方德-香山10号基金全体委托人分别承诺：

“一、本人/本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿 还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购方德-香山10号基金份额的情形。

二、本人/本公司与兴业科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其关联方无任何关联关系。 ……

四、本人/本公司在方德-香山10号基金中委托管理的资金均是合法有效的自 筹资金，本人不会直接或间接接受兴业科技及其控股股东、实际控制人、关联方 提供的财务资助或者补偿，不存在来自于兴业科技及其董事、监事、高级管理人 员、控股股东、实际控制人及其关联方资金的情形。”

经核查，发行人律师认为： 《补充协议（三）》、《基金合同》已对香山10号 基金的委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联 关系、募集资金到位的时间、公司无法有效募集成立时的保证措施或者违约责 任、委托人的退出时间进行了约定。

经核查，保荐机构认为： 资管合同、附条件生效的股份认购合同已明确约定 了方德-香山10号基金的委托人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人不存在关联关系等情况。

2、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有 限合伙资金募集到位；资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者 违约责任；

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5-1-16

“2、乙方缴付出资的时间安排

（2）方德智联同意并保证，其将敦促方德-香山10号基金委托人在兴业科技 本次发行通过中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前缴纳各自购买方 德-香山10号基金份额及规定的费用，并根据兴业科技及保荐机构（主承销商） 出具的缴款通知书的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发 行所专门设立的账户。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求认购资金 需提前到位的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定确保认购资金提 前到位。

6、违约责任

如果在兴业科技本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国 证监会备案之前，方德智联未能足额缴纳用于认购本次发行股份基金，则方德智 联按尚未履行部分的15%向甲方支付违约金。”

《方德-香山10 号证券投资基金基金合同》明确约定如下：

“七、基金的申购和赎回

（4）违约责任

在兴业科技本次非公开发行获得中国证监会核准之后，发行方案报中国证监 会备案之前，基金投资人将足额缴纳用于投资“方德-香山10 号证券投资基金” 的全部认（申）购款项，如未按约定缴纳认（申）购款项的，基金投资人将按未 缴纳认（申）购款项的15%向管理人支付违约金。”

方德-香山10号基金全体委托人承诺：

“五、在兴业科技本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国 证监会备案之前，本人/本公司必须按照各自认缴方德-香山10号基金的出资比 例，将资金全额缴付到方德-香山10号基金，如未按约定缴纳款项的，本人/本公 司按未缴纳认购款项的15%向方德-香山10号基金基金管理人支付违约金。

六、在兴业科技本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证 监会备案之前，本人/本公司将促使方德-香山10号基金及时、足额缴纳认购的非 公开发行股票的资金，方德-香山10号基金如未按约定缴纳的，将向兴业科技支 付拟认购本次非公开发行股票总金额15%的违约金作为赔偿。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同、附条件生效的股份认购合

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5-1-17

同已明确约定了在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，方德香山10号基金资金募集到位；方德-香山10号基金无法有效募集成立时的保证措 施或者违约责任。

3、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

《兴业皮革科技股份有限公司与深圳方德智联投资管理有限公司关于非公 开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议(三)》 明确约定如下：

“4、方德-香山10号基金委托人的转让或退出

本次非公开发行完成后，在方德-香山10号基金所持有的兴业科技股票锁定 期内，方德智联保证方德-香山10号基金委托人不得部分或全部转让所持有的基 金份额或退出基金。”

《方德-香山10号证券投资基金基金合同》明确约定如下：

“七、基金的申购和赎回

（4）违约责任

在“方德-香山10号证券投资基金”本次认购的股份公司非公开发行股票的 锁定期届满之前，管理人不得提前清算“方德-香山10号证券投资基金”，基金 投资人不得全部或部分转让所持有的基金份额或退出基金。”

方德-香山10号基金全体委托人承诺：“在方德-香山10号基金认购兴业科技 本次非公开发行股票的锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在 方德-香山10号基金的认购份额，亦不以任何方式转让本人/本公司通过方德-香 山10号基金认购的兴业科技本次非公开发行股票的份额。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为，资管合同、附条件生效的股份认购合 同已明确约定了在锁定期内，方德-香山10号基金委托人均不得转让其持有的产 品份额。

4、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

《兴业皮革科技股份有限公司与深圳方德智联投资管理有限公司关于非公 开发行人民币普通股（A股）股票的附条件生效的股份认购协议之补充协议(三)》

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5-1-18

明确约定：本次非公开发行完成后，在方德智联名下产品（即方德-香山10号基 金）所持有的发行人股票锁定期内，方德-香山10号基金的各委托人不得转让其 持有的产品投资份额，亦不得请求退出。

方德-香山10号基金全体委托人承诺：“在方德-香山10号基金认购兴业科技 本次非公开发行股票的锁定期内，本人/本公司不以任何方式转让本人/本公司在 本产品的认购份额，亦不以任何方式转让本人/本公司通过本产品认购的兴业科 技本次非公开发行股票的份额。”

经核查，发行人律师认为： 方德智联用于认购发行人本次非公开发行股票的 基金产品已经备案；方德智联作为私募基金管理人已经按照《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的规定履行了管理人登记和备案手续；认购对象参与本次发行， 符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定；签署基金产品委 托人之间不存在分级收益等结构化安排；发行人及其控股股东、控股股东一致 行动人、实际控制人已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其委托人提供财 务资助或者补偿。

经核查，保荐机构认为： 资管合同、附条件生效的股份认购合同已明确约定 了在锁定期内，方德-香山10号基金委托人均不得转让其持有的产品份额；方德 智联用于认购发行人本次非公开发行股票的基金产品已经备案；方德智联作为 私募基金管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了管理 人登记和备案手续；认购对象参与本次发行，符合《管理办法》第三十七条及 《实施细则》第八条的规定；签署基金产品委托人之间不存在分级收益等结构 化安排；发行人及其控股股东、控股股东一致行动人、实际控制人已公开承诺， 不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间 接对本次发行的认购对象及其委托人提供财务资助或者补偿。

5、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申 请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购

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5-1-19

管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变 动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定 为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持 有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通 合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义 务并明确具体措施及相应责任。

方德智联及方德-香山10号基金全体委托人与发行人之间不存在关联关系， 本次发行完毕后，方德-香山10号基金将持有发行人2.81%的股份，不超过5%，且 其委托人并非公司董事、监事及高级管理人员，无需约定委托人遵守短线交易、 内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；在本次非公开发行的认购 过程中发行人已履行与吴国仕、吴美莉相关的关联交易审批程序和信息披露义 务，无需履行与方德智联相关的关联交易审批程序和信息披露义务。根据发行人 与方德智联签署的附条件生效的股份认购合同及其补充协议，方德-香山10号基 金全体委托人与发行人不存在关联关系。此外，方德-香山10号基金全体委托人 已出具承诺：“本人与兴业科技及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联方无任何关联关系。”发行人已出具承诺：“除本次发行的认 购对象吴国仕、吴美莉外，本公司及本公司关联方与本次发行的其他认购对象蒋 亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任 何关联关系。”发行人控股股东石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）出具 承诺：“除本次发行的认购对象吴国仕、吴美莉外，本公司及本公司关联方与本 次发行的其他认购对象蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司及其资产管理 产品的委托人均不存在任何关联关系。”发行人实际控制人吴华春出具承诺：“除 本次发行的认购对象吴国仕、吴美莉外，本公司及本公司关联方与本次发行的其 他认购对象蒋亨福、深圳市方德智联投资管理有限公司及其资产管理产品的委托 人均不存在任何关联关系。”发行人全体董事、监事、高级管理人员出具承诺： “本人及本人的关联方与本次发行的认购对象蒋亨福、深圳市方德智联投资管理 有限公司及其资产管理产品的委托人均不存在任何关联关系。”

经核查，发行人律师认为： 香山10号基金的委托人与发行人之间不存在关联 关系。

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经核查，保荐机构： 方德-香山10号基金全体委托人与发行人之间不存在关 联关系。

（三）关于关联交易审批程序

针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公 司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附生效条件的股份认购合同， 是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义 务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高 或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发 行股票的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业 高管成员持有公司股份的规定。

经核查，保荐机构认为： 方德-香山10号基金全体委托人与发行人之间不存 在关联关系。

经核查，发行人律师认为： 方德-香山10号基金全体委托人与发行人之间不 存在关联关系。

（四）关于信息披露及中介机构意见。请申请人公开披露前述资管合同或合 伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关 情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。

发行人已公开披露了前述资管合同或合伙协议及相关承诺，具体如下： 1、2016年2月23日《方德-香山10号证券投资基金基金合同》； 2、2016年2月23日《非公开发行股票事项相关主体承诺函》。

发行人律师认为： 前述基金合同认购发行人本次非公开发行股票的约定，相 关各方签署的合同、协议以及做出的承诺符合相关法律、法规的规定，能有效 维护公司及其中小股东利益。

经核查，保荐机构认为： 方德智联担任管理人的《方德-香山10号证券投资 基金基金合同》、基金产品参与认购兴业科技本次非公开发行的行为以及相关 各方签署的协议/合同及其补充协议、《附生效条件的认购协议》、作出的书面 承诺符合相关法律法规的规定，兴业科技已就本次非公开发行事项履行了关联

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5-1-21

交易审批程序和信息披露义务，能够有效维护公司及其中小股东权益。

4、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是 否需要取得提前还款的银行同意函。请结合目前资产负债率水平，说明进一步 偿还银行贷款2 亿元的必要性，请说明未来一年是否预计不再新增银行贷款。

请申请人提供本次补充流动资金的测算依据。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

请详细披露未来三个月的重大投资或资产购买计划。

请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款或补充流动资金变相 实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查。

上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办

法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复：

（一）请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明 是否需要取得提前还款的银行同意函。请结合目前资产负债率水平，说明进一 步偿还银行贷款2 亿元的必要性，请说明未来一年是否预计不再新增银行贷 款。

1、本次偿还银行贷款明细

借款 主体	贷款银行	币别	贷款本金	贷入日期	归还日期	利率	用途
兴业 科技	中国工商银行股份有 限公司安海支行	RMB	15,000,000.00	2015-3-19	2016-3-16	5.40350%	一般借 款
兴业 科技	中国工商银行股份有 限公司安海支行	RMB	15,000,000.00	2015-3-19	2016-3-16	5.40350%	一般借 款
兴业 科技	中国银行股份有限公 司晋江支行	RMB	30,000,000.00	2015-4-15	2016-4-14	5.34996%	一般借 款
兴业 科技	中国银行股份有限公 司晋江支行	RMB	30,000,000.00	2015-5-5	2016-5-4	5.34996%	一般借 款

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借款 主体	贷款银行	币别	贷款本金	贷入日期	归还日期	利率	用途
兴业 科技	中国银行股份有限公 司晋江支行	RMB	30,000,000.00	2015-5-7	2016-5-6	5.34996%	一般借 款
兴业 科技	中国银行股份有限公 司晋江支行	RMB	30,000,000.00	2015-5-19	2016-5-18	5.34996%	一般借 款
兴业 科技	中国银行股份有限公 司晋江支行	USD	10,000,000.00	2014-12-24	2015-12-24	2.50000%	一般借 款

拟归还上表中人民币借款1.5亿元及1,000万美元借款中折人民币5,000万元 的部分。

本次发行的募集资金到账前，公司将以自有资金或自筹资金先行偿还上述银 行借款中已到期的部分，并在本次发行的募集资金到位后予以置换。

本次归还银行贷款不存在提前还款。

2、偿还银行贷款必要性

（1）公司近年来新建项目陆续投产，营业规模不断扩大，营业收入已由上 市当年2012 年的15.43 亿扩大到2015 年23.58 亿，流动资金需求增大，由于没 有进行股本融资，增加的流动资金需求公司通过向银行借款满足，公司 2012-2015 年银行借款余额、财务费用及扣除汇兑损益后的财务费用情况如下 表：

单位：万元

				单位：万
项目	2015.12.31/ 2015 年	2014.12.31/ 2014 年	2013.12.31/ 2013 年	2012.12.31/ 2012 年
短期借款	48,222.99	35,649.19	14,466.75	5,138.33
财务费用	6,256.57	1,273.90	-1,367.73	498.02
扣除汇兑损益后 的财务费用	1,958.92	1099.39	-370.90	522.83

从上表可见公司短期借款、财务费用、扣除汇兑损益后财务费用上升较快， 故通过募集资金偿还银行贷款，可以降低短期有息负债，优化资产负债结构，从 而减少财务费用支出，提升公司盈利能力。

（2）公司及同行业可比公司资产负债率水平如下表所示：

证券代码	证券简称	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
1058.HK	粤海制革	－	53.50%	44.64%	46.19%
002674.SZ	兴业科技	37.64%	30.29%	19.00%	13.21%

2012-2013年，公司资产负债率相对较低；2014年以来，随着公司业务规模

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5-1-23

的扩大，公司资产负债率较2013年度出现较大幅度增长，虽然仍低于粤海制革水 平，但资产负债率上升幅度远远高于粤海制革。如继续增加银行贷款会使公司资 产负债率进一步上升，较高的资产负债率水平将降低公司盈利水平和在同行业的 竞争能力。

如本次募集资金归还银行贷款后，公司预计未来一年内不会大幅新增银行贷 款，但会考虑随着产销规模扩大，适当增加部分流动资金贷款，按照公司收入年 增长计划，新增流动资金贷款基本不超过1亿。

（二）补充流动资金的测算依据

公司以估算的2016 年至2018 年营业收入为基础，综合考虑各项经营性资产 和负债的周转情况等因素，预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。以下 2016 年至2018 年预测数据仅用于本次补充流动资金测算，不构成盈利预测或承 诺。

1、前提假设

（1）2012 年至2015 年年均复合增长率为15.17%，由于公司营业规模已较 大，未来增长率会有所降低，假设未来三年的营业收入年均增长率比前三年减少 为10.00%，则2016-2018 年，公司营业收入预估值分别为25.94 亿元、28.53 亿元和31.39 亿元。

（2）公司未来三年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收 入的比例与2015 年度数据相同。

2、流动资金需求量测算

公司基于上述2016-2018年销售收入预测数据，按照2014年经营性流动资产、 流动负债占营业收入的比例，来预测公司未来三年流动资金占用额，具体测算过 程如下：

程如下：
项目	2015 年	占收入比	2016E	2017E	2018E
销售收入	235,814.86		259,396.35	285,335.99	313,869.58
应收账款	30,248.54	12.83%	33,273.40	36,600.74	40,260.81
应收票据	8,430.27	3.57%	9,273.30	10,200.63	11,220.69
预付款项	7,567.31	3.21%	8,324.04	9,156.44	10,072.09
存货	96,360.88	40.86%	105,996.97	116,596.66	128,256.33
经营性流动资产合计	142,607.00	60.47%	156,867.70	172,554.47	189,809.92

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5-1-24

应付账款	24,370.07	10.33%	26,807.07	29,487.78	32,436.56
应付票据	14,952.51	6.34%	16,447.76	18,092.54	19,901.79
预收款项	1,373.02	0.58%	1,510.32	1,661.35	1,827.48
经营性流动负债合计	40,695.59	17.26%	44,765.15	49,241.67	54,165.84
流动资金占用额	101,911.41		112,102.55	123,312.80	135,644.08
累计新增流动资金需求			10,191.14	21,401.40	33,732.68

根据上表测算结果，公司2016年至2018年预测流动资金占用额为135,644.08 万元，2015年公司流动资金占用额为101,911.41万元，公司未来三年流动资金缺 口（即新增流动资金占用额）为33,732.68万元。因此，公司本次非公开发行计 划募集资金2,041.60万元用以补充流动资金未超过流动资金的实际需要量，符合 公司的实际经营情况，是合理的、可行的。

（三）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今， 除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请详细披露未来三 个月的重大投资或资产购买计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银 行贷款或补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述 事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披 露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

经核查，保荐机构认为： 本次非公开发行相关董事会决议日（2015年6月15 日）前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司无实施或拟实施的重大 投资或资产购买的交易情形。

根据对发行人的访谈，查看相关会议记录，未来3个月除本次募集资金投资 项目外，发行人拟投资福建省晋融智能装备融资租赁有限公司，但非重大投资。

根据公司第三届董事会第十四次会议，公司与晋江市城市建设投资开发有限 责任公司及鼻涕虫婴儿用品（香港）有限公司共同出资人民币 20,000 万元设立 福建省晋融智能装备融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”），公司以 自有资金出资人民币4,600万元，持股比例23%。目前，融资租赁公司已经注册完 成，并取得福建省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。住所：福建省 晋江市阳光东路宏伟大厦二楼。经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外 购买智能机器人租赁资产、租赁财产的残值处理与维修；从事智能机器人应用研 究与系统集成技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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5-1-25

活动）。

未来，福建省晋融智能装备融资租赁有限公司后续运作过程中，公司将严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范 运作指引》等规定的要求，严格履行决策程序并及时履行信息披露义务。

公司对本次融资租赁公司的出资额为4,600万元，目的用于开展设备融资租 赁业务，培育新的产业与利润增长点，与公司发展形成正向协同关系，促进公司 业务规模增长和利益最大化。本次投资规模占公司2015年度末合并报表总资产和 净资产的比例如下：

净资产的比例如下：
项目	占2015年末总资产比例	占2015年末净资产比例
投资规模	1.80%	2.89%

以上投资额较小，且低于证券交易所《股票上市规则》规定资产总额、净资 产10%的比例，不构成重大投资。

综上，除本次募集资金投资项目外，发行人预计未来3个月不存在重大投资 或资产购买的计划。

经核查，保荐机构认为： 自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今， 除本次募集资金投资项目外，公司不存在实施或拟实施的重大投资或资产购买， 未来三个月无进行重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过本次募集 资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形；发 行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。

5、申请人本次募投“瑞森皮革年加工120 万张牛皮、30 万张牛蓝湿皮项 目”计划投资4.02 亿元，其中铺底流动资金1.32 亿元，占比32.83%。请申请 人详细铺底流动资金的测算依据、用途及所需资金量的合理性。请保荐机构核 查。

回复：

根据国家发展改革委、建设部2006年联合发布的《建设项目经济评价方法与 参数》（第三版）的规定，公司对募集资金投资项目所需铺底流动资金进行了详

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5-1-26

细测算。采用详细估算法估算出流动资金需求量，再按照一定比例计算出项目所 需铺底流动资金，即：根据流动资产和流动负债的主要构成要素（应收账款、存 货、应付账款、现金、预付账款等），结合经营成本、设备购置费、建设工程费 等及相应的资产负债表要素的周转率来对现金流的影响进行估计，通过公式（流 动资产所需资金－流动负债所能提供资金）计算出年度流动资金需求量，按照流 动资金需求量的30%计算出项目所需铺底流动资金。本项目流动资金需要量为 43,966.68万元，30%计算具体铺底流动资金为13,190.00万元。具体用途如下表：

单位：万元

		单位：万元
项目	流动资金	铺底流动资金
应收帐款	11,062.61	3,318.78
预付帐款	6,450.00	1,935.00
存货	36,733.89	11,020.17
现金	347.14	104.14
流动资产	54,593.64	16,378.09
应付帐款	10,626.96	3,188.09
流动资金占用	43,966.68	13,190.00

按近三年流动资金中实际各项目与可研报告对应比较单位收入占用资金情况 如下表：

单位：万元

项目	2015-12-31/ 2015 年度	2014-12-31/ 2014 年度	2013-12-31/ 2015 年度	三年平均	实际单位 收入占用 资金（元）	可研报告 分项流动 资金	可研报 告单位 收入占 用资金 （元）
货币资金	39,081.95	31,932.83	29,015.64	33,343.47	－	－	－
减：募集资金专 户	8,496.25	3,502.36	6,668.74	6,222.45	－	－	－
货币资金营运 性资金	30,585.70	28,430.47	22,346.89	27,121.02	0.1277	347.14	0.0026

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5-1-27

应收账款	30,248.54	26,129.47	19,312.89	25,230.30	0.1188	11,062.61	0.0815
预付款项	7,567.31	10,733.58	3,398.38	7,233.09	0.0341	6,450.00	0.0475
存货	96,360.88	79,591.96	68,419.37	81,457.41	0.3835	36,733.89	0.2706
应付账款	24,370.07	26,457.83	17,500.19	22,776.03	0.1072	10,626.96	0.0783
营业收入	235,814.86	223,390.54	178,038.94	212,414.78		135,765.00

从上表可以看出，可研报告总体上对各项目资金的估计较为接近且更审慎， 较为合理。

6、请保荐机构补充核查申请人控股或参股的公司（除商业银行外）是否直 接或间接从事贷款业务。

回复：

发行人控股和参股公司具体情况如下：

序 号	公司名称	注册资本	持股比 例	成立时间	经营范围
1	福建瑞森皮 革有限公司	15,000万元	100.00%	2006-04-11	从事原皮、蓝湿皮新技术加工； 皮革后整饰新技术加工；皮革新 材料、新技术、新工艺科研；生 产、销售牛头层、二层革及皮制 品；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（不另附进口商品 目录），国家规定的专营进口商 品和国家禁止进出口等特殊商 品除外。（以上经营范围涉及许 可经营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营））
2	徐州兴宁皮 业有限公司	7,500万元	100.00%	2010-06-28	利用清洁化技术从事原皮、蓝湿 皮的加工，皮革后整饰新技术加 工，高档皮革（沙发革、汽车坐 垫革）的加工，皮鞋、皮箱、皮 包及其他皮制品的制造与销售， 皮革新技术、新工艺的研发，自 营和代理各类商品及技术的进 出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外）。
3	兴业投资国 际有限公司	1,000万港 币	100.00%	2014年4月	投资与进出口贸易；兴业投资未 实际运营。
4	晋江市正隆 民间资本管	10,000万元	30.00%	2013-10-30	许可经营项目：在晋江市范围内 从事资本投资咨询、资本管理、

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5-1-28

序 号	公司名称	注册资本	持股比 例	成立时间	经营范围
	理股份有限 公司				项目投资（法律法规禁止或需经 前置许可的项目除外）（以上经 营范围涉及许可经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可 经营）
5	福建晋江农 村商业银行 股份有限公 司	132,454.96 万元	1.915%	2011-12-29	吸收公众存款；发放短期、中期 和长期贷款；办理国内结算；办 理票据承兑和贴现；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖 政府债券、金融债券；从事同业 拆借；代理收付款项及代理保险 业务；提供保管箱业务；经中国 银行业监督管理委员会批准的 其它业务
6	中国皮革和 制鞋工业研 究院（晋江） 有限公司	1,000万元	6.13%	2013-08-20	皮革和制鞋工艺、材料、设备、 仪器的研究与开发，工程设计、 技术转让、技术咨询、技术服务； 皮革和制鞋新产品的研制、销 售；仪器、设备的销售；精细化 工产品（危险品除外）的研究与 开发、销售，制鞋软件开发、销 售；原料皮（毛皮）销售；皮革 和制鞋产品质量检测；与上述业 务有关的信息咨询、技术培训服 务；物业管理；室内装饰；设计 和制作广告、利用主办杂志发布 广告；货物或技术进出口贸易业 务（国际禁止或限制的货物、技 术除外）
7	福建省晋融 智能装备融 资租赁有限 公司	20,000万元	23%	2015-12-21	融资租赁业务、租赁业务、向国 内外购买智能机器人租赁资产、 租赁财产的残值处理与维修；从 事智能机器人应用研究与系统 集成技术咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

发行人控股的下属公司瑞森皮革和徐州兴宁主要从事皮革加工销售业务，兴 业投资主要从事投资与进出口贸易，发行人参股的正隆民资主要从事投资咨询和 股权投资业务，发行人参股的中国皮革和制鞋工业研究院（晋江）有限公司主要 从事皮革和制鞋工艺研究开发。

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5-1-29

2015 年7 月10 日，兴业科技第三届董事会第四次临时会议审议通过了《关 于公司拟在印度尼西亚共和国设立全资子公司的议案》，公司拟使用自有资金人 民币1,200 万元，在印度尼西亚共和国投资设立全资子公司，拟定经营范围为“投 资、贸易”，截至本反馈意见回复之日，兴业国际（印尼）有限公司尚未成立。 2015 年12 月，发行人与晋江市城市建设投资开发有限责任公司、鼻涕虫婴 儿用品（香港）有限公司共同出资20,000 万元设立的福建省晋融智能装备融资 租赁有限公司（以下简称“晋融租赁”）注册完成，并取得福建省工商行政管理 局颁发的《企业法人营业执照》，主要信息如下：

公司名称	福建省晋融智能装备融资租赁有限公司
统一社会信用代码	91350000MA34558836
注册地址	福建省晋江市阳光东路宏伟大厦二楼
法定代表人	杨明克
注册资本	20,000 万人民币
公司类型	有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围	融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买智 能机器人租赁资产、租赁财产的残值处理与 维修；从事智能机器人应用研究与系统集成 技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

根据商务部颁布的、《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发[2013]337 号）

第十条的规定：“融资租赁企业开展融资租赁业务应当以权属清晰、真实存在且 能够产生收益权的租赁物为载体。融资租赁企业不得从事吸收存款、发放贷款、 受托发放贷款等金融业务。未经相关部门批准，融资租赁企业不得从事同业拆借 等业务。严禁融资租赁企业借融资租赁的名义开展非法集资活动。”

保荐机构对晋融租赁管理层进行了访谈，晋融租赁尚未开展相关业务。查询 了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行人名 单信息公布与查询网站。截至反馈意见回复日，保荐机构未发现晋融租赁存在吸 收存款、发放贷款、受托发放贷款业务以及因此引起的相关诉讼。晋融租赁出具 《关于公司不存在违规从事金融业务的承诺函》，承诺“公司自设立以来不存在

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5-1-30

从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等金融业务情形，不存在未经相关部门 批准从事同业拆借等业务情形，不存在借融资租赁的名义开展非法集资活动等违 法违规情形。公司未来将严格按照《融资租赁企业监督管理办法》等相关法律法 规，在允许的经营业务范围内开展业务。”

经核查，保荐机构认为： 发行人除参股的福建晋江农村商业银行股份有限公 司外，控股或参股的公司未直接或间接从事贷款业务。

• 7.请申请人说明最近三年一期净利润波动的原因，请说明最近一期业绩大

• 幅下滑是否对本次非公开发行存在重大不利影响。 请保荐机构核查。

回复：

• （一）最近三年一期净利润波动的原因

2012 年度至2015 年度，公司营业收入、营业成本和净利润情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	235,814.86	223,390.54	178,038.94	154,340.65
其中：主营业务收入	234,199.76	221,841.01	177,849.77	154,120.60
营业成本	216,313.45	196,372.21	147,532.68	127,565.06
其中：主营业务成本	214,820.09	195,243.90	147,532.68	127,565.06
主营业务毛利	19,379.67	26,597.11	30,317.09	26,555.54
主营业务毛利率	8.27%	11.99%	17.05%	17.23%
期间费用	19,438.99	13,856.35	8,878.65	9,492.69
其中：财务费用	6,256.57	1,273.90	-1,367.73	498.02
期间费用/营业收入	8.24%	6.20%	4.99%	6.15%
营业利润	-841.90	12,848.19	20,752.69	16,636.03
营业外收入	2,377.15	1,321.86	337.30	533.76
营业外支出	39.24	190.72	139.86	71.08
归属于母公司所有者的净利	1,329.99	11,995.24	17,747.61	14,542.90

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5-1-31

润
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	-644.26	10,619.02	17,394.31	14,149.85

2012 年度至2015 年度，公司营业收入分别为154,340.65 万元、178,038.94 万元、223,390.54 万元和235,814.86 万元，同比分别增长15.35%、25.47%和 5.56%，同期扣除非经常性损益后的净利润分别为14,149.85 万元、17,394.31 万元、10,619.02 万元和-644.26 万元。引起净利润波动的主要原因为三方面： 第一、主营业务毛利的变动，公司主营业务收入占营业收入的比重均超过99%， 主营业务贡献毛利分别为26,555.54 万元、30,317.09 万元、26,597.11 万元和 19,379.67 万元，其变动造成净利润波动的首要原因；第二、期间费用尤其是其 中财务费用快速上升，2012 年度至2015 年度，公司期间费用率占营业收入的比 重有所提高，其中财务费用的快速增加导致期间费用逐年快速上涨，是公司净利 润波动的另一原因；第三、二层皮售价大幅下降。

1、主营业务毛利变动情况及原因

（1）主营业务收入稳步增长

公司是业内唯一一家国内A 股上市公司，牛头层鞋面革市场占有率连续8 年国内排名第一，拥有较强的竞争优势。稳定的行业地位和强大的核心竞争力使 得公司在行业景气时可以迅速扩张经营规模、在行业低迷时保持稳定的经营态 势。2013 年度至2015 年度，公司主营业务收入同比分别增长15.40%、24.74% 和5.57%。公司主营业务收入稳定增长。

但最近几年，牛头层鞋面革行业面临外部复杂多变的经营环境，原材料成本 的剧烈波动对行业内企业经营业绩产生较大的冲击。对于公司而言，表现在公司 主营业务成本快速增加，主营业务毛利率逐年下降，2012 年至2015 年公司毛利 率分别为17.23%、17.05%、11.99%、和8.27%。

（2）主营业务成本快速增加

国外畜牧业发达的国家，已经实现畜牧业的规模化、集约化，该类国家的大 型牛原皮供应商能提供比较标准化、高质量等级的原料。由于公司一直致力于生

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5-1-32

产中高档皮革，通过多年的积累，已经与国外大型牛原皮供应商“NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC”、“TYSON FRESH MEATS.INC”等形成了较为稳定的合作关系。

牛头层鞋面革的生产需要经过鞣制阶段（阶段产品为自制蓝皮）、湿加工阶 段（阶段产品为皮胚）及干整理阶段（阶段产品为牛头层鞋面革），牛头层鞋面 革的销售成本不但会受到各阶段生产成本波动的影响，还会受到各阶段生产成本 期初数的影响；同样的，生产成本不但会受到当期直接材料、直接人工、制造费 用等因素波动的影响，还会受到期初、期末存货的影响。故原料采购价格的变动 到销售成本的变动不是直接体现，而是有一定的时间差。

2012 年度至2015 年度，公司原材料中化料在单位成本的变动很小，因此， 主要分析原材料中皮料对成本变动的影响如下：

①进口毛皮价格大幅上涨

2012 年至2015 年上半年行业内企业进口牛皮的价格持续上涨，2015 年下半 年价格开始有所回落。以美国德州阉牛皮（60-68 磅）为例，2014 年最高时进口 价格为111 美元/张，较2012 年年初73.5 美元/张上涨超过50%。以进口海关统 计的数据如下图：

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公司进口毛皮的月平均采购价格如下图：

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2012 年度至2014 年度公司进口毛皮的价格也有大幅上涨，同时，公司进口 毛皮主要采用美元结算，受美元兑人民币汇率的影响。当人民币升值时，采购成 本下降增加利润，当人民币贬值时，采购成本会增加减少利润。2013 年人民币 处于升值通道，当期采购成本下降，而2015 年人民币兑美元汇率波动剧烈，人 民币相对美元快速贬值导致公司采购成本有所提高。进口毛皮价格的价格大幅上 涨的情形一直持续到2015 年上半年，进口毛皮的价格大幅上涨导致公司皮料采 购成本随之提高。

由于公司库存金额较大，对当期成本结转有很大影响，因此，对公司毛利的 波动需要考虑期初期末存货的影响。

②期初存货对成本的影响

公司生产使用的主要原材料为牛原皮、外购牛蓝皮、外购皮胚和化工原料， 产成品主要为牛头层鞋面革及副产品二层皮，其中，二层皮直接对外销售，不再 深加工，各期末无库存。

报告期各期末，公司存货构成情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015-12-31/ 2015 年度		2014-12-31/ 2014 年度		2013-12-31/ 2013 年度		2012-12-31/ 2012 年度
	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比	账面价值	占比
原材料	17,793.20	18.47%	25,648.47	32.22%	19,226.46	28.10%	13,759.50	28.83%

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5-1-34

在产品	19,922.28	20.67%	15,727.37	19.76%	16,110.13	23.55%	8,566.07	17.95%
自制半成品	41,978.39	43.56%	26,901.27	33.80%	24,901.51	36.40%	17,394.91	36.45%
库存商品	16,667.01	17.30%	11,314.85	14.22%	7,957.53	11.63%	7,998.91	16.76%
委托加工物资	-	-	-	-	223.74	0.33%	-	-
合计	96,360.88	100%	79,591.96	100%	68,419.37	100%	47,719.39	100%
主营业务成本	214,820.09	-	195,243.90	-	147,532.68	-	127,565.06	-
T 年末存货/ T+1 年主营业务成本	-	-	37.05%	-	35.04%	-	32.34%	-

公司最近四年内大幅增加原材料的采购量、并进一步加工成半成品予以储

备，各期末，公司存货余额增长较多，存货结构较为稳定，其中原材料和自制半 成品占比较大，二者合计占公司存货比例均超过60%，库存商品的占比较小。

报告期前三年年末的存货账面余额占下一年主营业务成本比重平均在35% 左右，原材料、自制半成品、在产品尚需进一步加工为库存商品之后，采取加权 平均法计价结转为主营业务成本。

2012 年度至2015 年度，公司直接材料占生产成本的比重基本在90%左右， 原材料价格的大幅上涨，导致公司单位成本同比上涨。同时，直接人工大幅提高， 也使得公司单位成本快速增长。

③单位成本逐年快速上涨

公司主营产品为牛头层鞋面革，其单位成本相对销售单价的变动情况如下 表：

单位：元/SF

				单位：元/S
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
牛头层鞋面革销售单价	18.32	18.58	18.53	18.13
增长率	-1.40%	0.27%	2.21%	-
牛头层鞋面革单位成本	16.80	16.31	15.39	15.01
增长率	3.00%	5.98%	2.53%	-
单位直接材料	15.15	14.77	14.02	13.76
增长率	2.57%	5.35%	1.89%	-

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5-1-35

单位人工成本	0.75	0.61	0.41	0.29
增长率	22.95%	48.78%	41.83%	-
单位制造费用	0.9	0.93	0.96	0.96
增长率	-3.23%	-3.13%	0.00%	-

2012 年至2015 年牛头层鞋面革销售单价分别为18.13 元/SF、18.53 元/SF、 18.58 元/SF 和18.32 元/SF，分别较上年增长2.21%、0.27%和-1.40%；对应的 单位成本分别为15.01 元/SF、15.39 元/SF、16.31 元/SF 和16.80 元/SF，分别 较上年增长2.53%、5.98%和3.00%。牛头层鞋面革单位成本的增速快于销售单价 的增速，因此，公司牛头层鞋面革毛利率水平逐年下降，进而导致公司综合毛利 率水平逐年下降。

牛头层鞋面革单位成本的增长主要原因为单位直接材料的增长，与公司原材 料采购价格和存货的储备有关。

牛头层鞋面革单位成本构成中，单位人工成本增幅最快，2012 年至2015 年 分别为0.29 元/SF、0.41 元/SF、0.61 元/SF 和0.75 元/SF，对应增幅分别为 41.83%、48.78%和22.95%。2013 年度公司为安东事业部募投项目的顺利投产储 备人才，项目达产前储备人员的人力成本未能完全转化成收入，导致公司单位人 工成本上涨较快。2014 年度和2015 年度，公司普遍提高了员工工资水平，而且， 2015 年度随着瑞森皮革毛皮至蓝皮工段产能的陆续释放，公司减少了蓝皮的外 购数量，公司的成本结构也有一定变化，导致公司单位人工成本增长较快。

④二层皮销售单价大幅下降

2015 年毛利率水平较2014 年下降的另一主要原因为：公司2015 年二层皮 平均售价的大幅下降。

单位：元/公斤

项目	2015	年度	2014 年度	2014 年度	2013	年度	2012 年度
	平均单价	增减比例	平均单价	增减比例	平均单价	增减比例	平均单价
二层皮	4.27	-35.79%	6.65	-5.67%	7.05	34.54%	5.24

二层皮是公司生产牛头层鞋面革的副产品，直接对外销售，不再深加工，各

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5-1-36

期末无库存。2015 年二层皮市场整体价格较低，公司根据市场需求情况及时调 低了二层皮的销售单价，平均下降超过35%。这也是2015 年毛利率水平较2014 年有所下降原因。

综合以上原材料采购价格、存货储备对成本的影响、各期单位人工成本快速 增加及二层皮售价大幅下降等因素，公司主营业务成本快速增加，导致公司主营 业务毛利变动较大。

2、期间费用增幅较大

2012 年度至2015 年度，公司期间费用的变动及占营业收入的比重情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	235,814.86	223,390.54	178,038.94	154,340.65
期间费用	19,438.99	13,856.35	8,878.65	9,492.69
其中：财务费用	6,256.57	1,273.90	-1,367.73	498.02
期间费用/营业收入	8.24%	6.20%	4.99%	6.15%
财务费用/营业收入	2.65%	0.57%	-0.77%	0.32%
财务费用明细
利息支出	2,183.41	1,383.48	847.34	853.17
减：利息收入	505.23	485.63	1,375.48	421.44
汇兑损益	4,297.65	174.53	-996.83	-24.81
手续费及其他	280.75	201.52	157.24	91.09
合计	6,256.57	1,273.90	-1,367.73	498.02

2012 年度至2015 年度，公司期间费用分别为9,492.69 万元、8,878.65 万 元、13,856.35 万元和19,438.99 万元，占当期营业收入的比重分别为6.15%、 4.99%、6.20%和8.24%，整体呈上升趋势。期间费用中管理费用和销售占营业收 入比例相对稳定，占比上升的原因为财务费用的影响。

财务费用中，汇兑损益波动的具体情况如下：由于2013 年度人民币处于升 值通道，当年汇兑损益为净收益996.83 万元，2014 年汇兑损益为净损失174.53 万元，2015 年汇兑损益为净损失4,297.65 万元，是财务费用波动的主要原因。

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2012 年至2015 年人民币汇率的波动情况如下：

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公司持有外币货币性项目，结汇时形成汇兑损益，进而影响公司的净利润。

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
汇兑损益（“-”为收益）	4,297.65	174.53	-996.83	-24.81

财务费用中，利息收支波动的具体情况如下：2012 年5 月公司首次公开发 行股票募集资金到账后，公司账面资金较为充裕，2013 年公司闲置资金较多使 得公司当年利息收入较多。2014 年和2015 年，随着公司项目投资的不断深入、 经营规模不断扩大而大量增加原材料的采购数量，占用了较多的资金，导致2014 年和2015 年公司利息收入大幅下降而利息支出有较大幅度的增长。

财务费用变化尤其是汇兑损益变动是造成公司期间费用波动的最主要原因。 3、政府奖励补助降低了净利润的波动幅度

公司营业外收入主要由政府奖励补助构成，政府奖励补助对净利润的影响情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业利润	-841.90	12,848.19	20,752.69	16,636.03
营业外收入	2,377.15	1,321.86	337.30	533.76
其中：政府补助	2,361.17	1,321.86	334.40	533.76

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5-1-38

归属于母公司所有者的净利 1,329.99 11,995.24 17,747.61 14,542.90 润 扣除非经常性损益后归属于 -644.26 10,619.02 17,394.31 14,149.85 母公司所有者的净利润

2014 年和2015 年公司收入规模不断扩大，从母子公司所在地地方财政获得 奖励款增加，2014 年和2015 年分别为1,321.86 万元和2,361.17 万元。政府奖 励补助在一定程度上减少了净利润的波动程度。

（二）最近一期业绩大幅下滑是否对本次非公开发行存在重大不利影响

2012 年度至2015 年度公司营业收入不断提高，虽然毛皮价格上涨、汇率变 动及二层皮售价大幅下降等因素共同作用使得公司净利润水平有所下降，导致 2015 年扣除非经常性损益后的净利润为-644.26 万元，但2015 年起原材料价格 已经开始有所回落，公司外部经营环境开始好转，公司经营稳健，未来公司的盈 利能力将会逐步回升，最近一期业绩大幅下滑不会对本次非公开发行存在重大不 利影响。

经核查，保荐机构认为： 发行人净利润波动情况符合行业和市场同期的变化 情况，最近一期业绩大幅下滑的主要外部因素已开始好转，公司经营稳健。最 近一期业绩大幅下滑不会对本次非公开发行存在重大不利影响。

• 8.请申请人结合最近一期净利润大幅下滑的原因，说明本次募投项目“瑞

• 森皮革年加工120 万张牛皮、30 万张牛蓝湿皮项目”效益测算的合理性。 请保荐机构核查。

回复：

公司最近一期净利润大幅下滑，主要原因为原材料采购价格大幅提高导致成 本的上升、汇率波动导致财务费用提高以及二层皮销售单价大幅下降所致。在募 投项目“瑞森皮革年加工120 万张牛皮、30 万张牛蓝湿皮项目”可行性研究报 告中对效益测算的过程，未对汇率波动进行预测；在可研报告中对二层皮的销售 单价的预测较为审慎，为3.86 元/公斤，与公司目前二层皮销售价格相比较为接 近且更为谨慎。

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因此，本期净利润大幅下滑的原因中，原材料采购价格大幅提高导致成本上 升而净利润大幅下滑为相关因素，以下结合该原因对募投项目进行说明。

1、从长期看可研报告原材料价格预测具有合理性

2012 年至2015 年一季度后公司原材料采购价格经过了较剧烈的上涨，2015 年二季度后开始有所回落，2015 年度公司毛皮采购价格与可研报告预测数据对 比情况如下：

单位：人民币/张

可研报告采购价 格		2015 年兴业科技进口毛皮采购价格（含关税）	2015 年兴业科技进口毛皮采购价格（含关税）	2015 年兴业科技进口毛皮采购价格（含关税）	2015 年兴业科技进口毛皮采购价格（含关税）
500	1 月	2月	3月	4月	5月	6月
	702.60	674.09	703.02	676.20	664.89	625.69
	7 月	8 月	9 月	10 月	11 月	12 月
	608.89	556.81	504.82	526.83	526.69	519.51

最近一期兴业科技月平均毛皮采购价格逐渐回落，2015 年第四季度维持在 520 元（含关税）左右，差异很小。可研报告的建设期为2 年，生产运营期为15 年，2013 年至2014 年两年间进口毛皮价格的大幅上涨并非企业运营的常态，如 果以较长时间跨度来看，可研报告对于采购成本的预测具有合理性。

2、可研报告的预测基础未发生实质性变化

（1）市场变化情况

①下游皮鞋产量变动情况不大

发行人主要产品为牛头层鞋面革，产品主要应用于下游皮鞋生产企业。2012 年以来，下游规上皮鞋企业产量稳定在45 亿-50 亿之间，稳定的皮鞋年产量对 牛头层鞋面革的需求也保持相对稳定。

②牛头层鞋面革产品售价变动不大

单位：元/平方英尺

项目	2015	年度	2014	年度	2013	年度	2012 年度
	平均单价	变动率	平均单价	变动率	平均单价	变动率	平均单价
牛头层鞋面革	18.32	-1.40%	18.58	0.27%	18.53	2.21%	18.13

如上所示，近年来公司主要产品市场需求量、公司产品销售单价没有发生较 大变化。可研报告中现金流入的预测基础并未发生较大变化。

（2）原材料成本虽波动较大，但长期较为稳定

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5-1-40

如前所述，原材料成本虽然波动较大，但长期看较为稳定，而且，目前公司 采购成本与可研报告预测的采购成本较接近，可研报告中现金流出的预测基础并 未发生较大变化。

（3）公司行业地位稳定

公司现有产品的特点和发展战略与行业现状和发展趋势相符。报告期内，公 司收入规模逐年增加，公司采取以销定产的策略，公司的行业地位最近8 年来始 终保持国内第一。

3、可研报告中牛头层鞋面革售价预测谨慎

公司产品最近四年的年均售价均超过18.00 元/SF，可研报告中对牛头层鞋 面革各类产品的预测售价为17.65 元/SF，可研报告中牛头层鞋面革售价预测比 较谨慎。

4、效益测算合理审慎

可研报告是考虑公司多年的经营情况采取的平均化值考虑未来长期的市场 价格情况编制的，编制时谨慎估算项目资金需求和效益，从可研报告的效益数据 来看，与公司多年的平均值较为接近：

单位：万元

			单位：万
项目	营业收入	净利润	销售净利率
可研数值	135,765.00	11,486.53	8.46%
平均值	148,529.06	10,404.99	7.01%
2015 年度	235,814.86	1,329.99	0.56%
2014 年度	223,390.54	11,995.24	5.37%
2013 年度	178,038.94	17,747.61	9.97%
2012 年度	154,340.65	14,542.90	9.42%
2011 年度	128,128.44	12,299.30	9.60%
2010 年度	104,165.67	10,655.96	10.23%
2009 年度	81,964.99	8,047.38	9.82%
2008 年度	82,388.38	6,621.53	8.04%
合计	870,029.22	75,288.39	-

虽然2014 年、2015 年发行人业绩因为原料价格上涨出现大幅下降，但原料 采购价格已经开始回落，可研报告编制时预测未来生牛皮价格为500 元/张，与 现在市场的生牛皮价格基本一致。

如上所述，从公司可研报告编制后几年整体经营情况看，公司效益指标与可 研报告基本一致。

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5-1-41

经核查，保荐机构认为： 发行人虽然最近一期净利润大幅下滑，与原募投项 目相关的因素为原材料价格变动，由于2015 年毛皮价格开始回落，在2015 年 四季度已经与可研报告毛皮的预测采购价格较为接近；综合考虑可研报告的预 测基础未发生实质变化，可研报告中对产品售价的预测较为谨慎，从长期看， 该项目的效益测算具有合理性。

二、一般问题

1.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

（一）公司履行的审议程序

《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证 监会公告[2015]31 号）第五条规定：公司董事会应对公司本次融资和重大资产 重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等 事项形成议案，提交股东大会表决。

兴业科技董事会已将《兴业科技股份有限公司关于非公开发行A 股股票摊薄 即期回报及填补措施》形成议案，于2016 年2 月21 日公司召开的“第三届董事 会第18 次会议”审议通过，并已于2016 年3 月18 日公司召开的“2015 年度股 东大会”投票表决。

基于此，公司已/正按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了必要的审议程 序。

（二）公司已按规定履行了信息披露义务

公司第三届董事会第18 次会议（2016 年2 月21 日召开）审议通过了《关 于非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。上述决议已于2016

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5-1-42

年2 月23 日公告披露（公告编号：2016—007）。

2015 年12 月30 日，中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会［2015］第31 号公告），自 2016 年1 月1 日施行。

根据监管部门的最新规定，公司董事、高级管理人员出具了承诺，详见《关 于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2016—013）。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为： 发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，履行审 议程序和信息披露义务。

2.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核 查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。

回复：

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

经核查，保荐机构认为： 发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采 取处罚或监管措施的情况。

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5-1-43

（本页无正文，为《兴业皮革科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于兴 业皮革科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）

兴业皮革科技股份有限公司

年 月 日

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5-1-44

（本页无正文，为《兴业皮革科技股份有限公司与民生证券股份有限公司关于兴 业皮革科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签章页）

保荐代表人（签字）：

赵 锋 陈 旸

民生证券股份有限公司

年 月 日

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