XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

证券简称：兴业科技 证券代码： 002674

兴业皮革科技股份有限公司

（福建省晋江市安海第二工业区）

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非公开发行 A 股股票预案 （修订稿 4）

二〇一六年三月

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本 预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十二次会议 和公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。考虑到近期国内证券市场发生的 变化，公司于 2015 年 10 月 12 日召开第三届董事会第十四次会议和于 2015 年 10 月 29 日召开公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开 发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。鉴于长安财富资产管理有限公司景林 新三板投资专项资产管理计划、景林新三板 2 期投资专项资产管理计划为已经成 立的产品，为支持公司发展，积极稳妥推进公司本次非公开发行的进程，经与长 安财富资产管理公司协商，其同意放弃本次非公开发行股票的认购权利。公司于 2015 年 11 月 26 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非 公开发行股票预案（修订稿 2）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内容进 行调整。鉴于上海善达投资管理有限公司放弃本次非公开发行股票的认购权利。 公司于 2016 年 2 月 21 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公 司非公开发行股票预案（修订稿 3）的议案》等议案，对本次发行预案的相关内 容进行调整。鉴于公司对本次非公开发行股票发行方案中的发行条件进行了补 充，公司于2016 年3 月14 日召开第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案（修订稿4）的议案》等议案，对本次发行预案的相 关内容进行调整。

2、本次非公开发行对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联投资 管理有限公司。全部特定发行对象均以现金方式认购本次公司非公开发行的股 份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

3、本次非公开发行股票拟募集资金不超过 71,597.83 万元，扣除发行费用后 拟用于兴业科技工业智能化技改项目、福建瑞森皮革有限公司牛蓝湿皮加工到牛 成品皮的生产线建设、归还银行借款及补充公司流动资金。

4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会 议决议公告日，即 2015 年 10 月 13 日。本次发行的价格为定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

即 11.64 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。

5、本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 61,510,162 股。其中：吴国仕 出资 570,571,693.98 元，认购 49,018,186 股；吴美莉出资 43,936,995.84 元，认购 3,774,656 股；蒋亨福出资 1,989,601.92 元，认购 170,928 股；深圳市方德智联投 资管理有限公司出资 99,480,002.88 元，认购 8,546,392 股。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行数量将进行相应调整。

6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司第三届董事会第十二次会议审议通 过《关于公司未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》，公司分红政 策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

7、本次非公开发行股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

8、根据相关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会 核准后方可实施。

9、由于本次股票发行设置了条件发行条款，如果公司在收到中国证监会非 公开发行股票的批复后6 个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司不启动本次非公开发行股 票发行工作。故如未来公司股价走势没有合适的窗口期，有可能面临发行失败的 风险。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

目 录

释义 ..................................................................................... 6 第一节 本次非公开发行A 股股票方案概要 .................................................... 7 一、公司基本情况简介 ..................................................................... 7 二、本次非公开发行股票的背景和目的 ....................................................... 7 三、本次非公开发行股票方案 ............................................................... 9 四、本次非公开发行构成关联交易 .......................................................... 11 五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化 ............................................ 11 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报的批准程序 ........................ 12 第二节 发行对象基本情况 ................................................................. 13 一、吴国仕 .............................................................................. 13 二、吴美莉 .............................................................................. 14 三、蒋亨福 .............................................................................. 14 四、方德智联 ............................................................................ 15 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................................... 18 一、合同主体 ............................................................................ 18 二、认购方式、认购金额、认购价格、限售期及支付方式 ...................................... 18 三、协议的生效条件 ...................................................................... 19 四、违约责任 ............................................................................ 20 五、保证金 .............................................................................. 20 六、认购方的声明和保证 .................................................................. 20 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 22 一、本次募集资金投资计划 ................................................................ 22 二、募集资金使用的可行性分析 ............................................................ 22 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 29 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 .................................................... 29 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 30 一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化 ................ 30 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ............................................ 30

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ....... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股 东及其关联人提供担保的情形 .............................................................. 31 五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................................ 31 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................... 33 一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...................................................... 33 二、公司近三年股利分配情况 .............................................................. 36 三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划 ............................................. 37 第七节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ............................................. 42 一、本次非公开发行摊薄及其回报对公司主要财务指标的影响 .................................. 42 二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................ 44 三、本次非公开发行的必要性和合理性 ...................................................... 44 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方 面的储备情况 ............................................................................ 46 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ........................................ 47 六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得到切实履行所做出的承诺 ............. 50 七、公司的控股股东、实际控制人吴华春先生对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ... 51 第八节 本次发行相关的风险说明 ........................................................... 52 一、环保政策的风险 ...................................................................... 52 二、产品创新与技术进步的风险 ............................................................ 52 三、原材料价格波动风险 .................................................................. 53 四、行业集中度低、存在无序竞争风险 ...................................................... 53 五、技术失密及核心技术人员流失的风险 .................................................... 53 六、募集资金投资项目风险 ................................................................ 53 七、高速成长带来的管理风险 .............................................................. 54 八、净资产收益率下降的风险 .............................................................. 54 九、审批风险 ............................................................................ 54 十、股市风险 ............................................................................ 54 第九节 其他需要披露的内容 ............................................................... 56

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
本公司、公司、兴业科技	指	兴业皮革科技股份有限公司
万兴投资	指	石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）
恒大投资	指	石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞森皮革	指	福建瑞森皮革有限公司，为公司全资子公司
兴宁皮业	指	徐州兴宁皮业有限公司，为公司全资子公司
	指	深圳市方德智联投资管理有限公司，为本次发行对
方德智联
		象之一
善达投资	指	上海善达投资管理有限公司
长安资管	指	长安财富资产管理有限公司
	指	兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行人民币
《股份认购协议》
		普通股（A 股）股票的附条件生效股份认购协议
	指	兴业皮革科技股份有限公司关于非公开发行人民币
《补充协议》		普通股（A 股）股票的附条件生效股份认购协议之补
		充协议
	指	兴业皮革科技股份有限公司本次非公开发行A 股股
本预案
		票预案
	指	兴业皮革科技股份有限公司本次以非公开发行的方
本次发行、本次非公开发行
		式向特定对象发行A 股股票的行为
董事会	指	兴业皮革科技股份有限公司董事会
股东大会	指	兴业皮革科技股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《兴业皮革科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所

注：本预案中除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，如出现部分合计数与 各分项数值尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况简介

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

英文名称：XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.，LTD. 注册资本：242,478,000 元 法定代表人：吴华春 成立日期：1992 年 12 月 14 日 上市日期：2012 年 5 月 7 日 股票简称：兴业科技 股票代码：002674 股票上市地：深圳证券交易所 公司住所：福建省晋江市安海第二工业区

邮政编码：362261

电 话：0595-6858 0886 传 真：0595-6858 0885

互联网址：http://www.xingyeleather.com

电子信箱：ir@xingyeleather.com

经营范围：从事原皮、蓝湿皮新技术加工；从事皮革后整饰新技术加工， 从事皮革新材料、新技术、新工艺研发；生产皮制品、鞋服及销售自产产品；从 事货物和技术的进出口贸易（不含分销）。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

随着我国经济发展和社会进步，人民消费水平和生活质量日益提高，对天然 皮革产品的需求将稳步持续增长；《中国制造2025》强调我国工业要走智能化、 自动化、信息化之路，皮革行业虽是传统产业，但可借鉴国外先进经验，走自己

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

的智能化、自动化、信息化之路，创造新的发展机遇。

（一）本次非公开发行的背景

1、国家转变经济发展方式、实行制造强国战略的历史机遇

2011年9月，“皮革行业十二五规划”指导意见提出，建立行业自主创新机 制，加强对皮革机械设备的研究与开发，引导具备条件的骨干企业进行重点技术 改造，引进、消化和吸收国外先进技术和设备。

2012年1月，“轻工业十二五规划”指出引导和支持企业针对市场需求和生 产中的薄弱环节，不断采用和推广新技术、新材料、新工艺、先进装备，对现有 生产设施进行技术改造，提高企业核心竞争力。推进产品结构调整，发展绿色、 安全、智能化的多功能产品，提高产品的技术含量和附加值。推进轻工业技术装 备水平提升，优化生产流程，提高劳动生产率和产品质量。加大应用数字化、自 动化技术改造提升传统产业力度，推动研发设计、生产、流通、企业管理等环节 的信息化改造升级。推动企业信息化综合集成，促进信息化条件下新型企业发展 模式创新。明确提出发展高效、节能、环保及自动化水平高的制革、制鞋生产装 备及制造技术，鼓励企业采用制革、制鞋自动化生产线。

《外商产业投资指导目录（2015修订）》鼓励外商投资企业从事皮革和毛皮 清洁化技术加工、皮革后整饰新技术加工。

2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》，指出与世界先进水平相比，我 国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息 化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。而 泉州作为落实“中国制造2025”的首个试点城市，肩负起为全国实施《中国制造 2025》探路的重任，位于泉州的兴业科技作为皮革行业的龙头企业，在行业内负 有义不容辞的责任，为传统产业自动化、信息化有必要做出表率和示范作用。

2、高端市场需求增速很快, 进口替代空间广阔

近年来，随着我国步入中等收入国家，对高端皮革制品的需求越来越大，中 国游客海外旅游变成高端皮包的购买大军，主要是国内无法生产高质量的皮革， 箱包质量自然无法提高，而高质量的皮革生产需要先进的智能化、信息化生产设 备，故引进国外先进皮革生产设备是产业升级的必要条件。

同时，随着我国皮革行业技术的不断进步，国内制革企业技术进步迅速，兴

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

业科技、嘉盛皮业等龙头企业在撕裂度、耐折牢度、拉伸强度等关键技术指标已 接近国际水平，在成品率、批次稳定性、厚度等方面同样有较大进步，国内高端 皮革正在快速崛起，国内市场进口替代空间广阔。

3、公司较强的竞争优势和品牌知名度

公司上市以来，借助于资本市场平台，业务实现稳步发展，目前公司形成了 以纳帕、自然摔、特殊效应革三大类产品为支柱的发展格局，并在各领域具有较 强的竞争优势和品牌知名度。

（二）本次非公开发行的目的

公司主要从事天然牛头层皮革的生产、经营和研发。近年来，公司生产规模 稳步增长，通过本次非公开发行，将有助于公司完善产业链、提高生产效率，提 升公司自动化、信息化能力，建设与国际接轨的自动化生产技术平台，增强公司 市场竞争能力，满足公司长远的发展，提高未来经济效益。公司通过本次非公开 发行筹集长期发展所需资金，提高资产规模，优化资本结构，并择机通过兼并收 购等方式进行行业整合，提升市场占有率，增强主营业务竞争力，全面提升公司 的核心竞争力和可持续发展能力，实现全体股东利益最大化的目的。

三、本次非公开发行股票方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得 证监会核准文件的有效期内由公司择机向特定对象发行。

（三）发行对象和认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联。认 购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

决议公告日，即 2015 年 10 月 13 日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量），即 11.64 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

（五）发行数量

本次非公开发行 A 股股票的数量为不超过 61,510,162 股。其中：吴国仕出 资 570,571,693.98 元，认购 49,018,186 股；吴美莉出资 43,936,995.84 元，认购 3,774,656 股；蒋亨福出资 1,989,601.92 元，认购 170,928 股；深圳市方德智联投 资管理有限公司出资 99,480,002.88 元，认购 8,546,392 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。

（六）锁定期安排

本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象 36 个月内不得转让认购 的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法 律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

（七）募集资金数量和用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 71,597.83 万元，该等募集资 金在扣除发行费用后将用于兴业科技工业智能化技改项目、福建瑞森皮革有限公 司牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设、归还银行借款及补充公司流动资金。

（八）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份 比例共享。

（十）本次发行股票股东大会决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自本预案提交公司股东大会审议通过之日 起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规 定对本次发行进行调整。

• (十一) 本次发行股票的其他条件

公司本次非公开发行股票认购价格以2015 年10 月13 日前20 个交易日股票 交易均价的百分之九十确定为11.64 元/股。公司在收到中国证监会非公开发行 股票的批复后6 个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前20 个交易日公 司股票交易均价的百分之七十，则向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知 书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票 发行期首日前20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则不向本次非公开 发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次非公开发行股票发行工作。

四、本次非公开发行构成关联交易

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智 联。其中，吴国仕、吴美莉为本公司的关联方，蒋亨福、方德智联与本公司无关 联关系。因此，本次发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决， 由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避 表决。

五、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，公司实际控制人吴华春通过万兴投资、恒大投资控制 本公司 47.93%的股份，本次发行完成后，吴华春通过万兴投资、恒大投资仍然 控制本公司 38.23%股份，仍然是公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制 权发生变化。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报 的批准程序

本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2015 年 6 月 15 日经公司第三届董 事会第十二次会议审议通过，并于 2015 年 7 月 2 日经公司 2015 年第二次临时股 东大会审议批准。公司于 2015 年 10 月 12 日召开的第三届董事会第十四次会议 审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，并于 2015 年 10 月 29 日经公司 2015 年第三次临时股东大会审议批准。公司于 2015 年 11 月 26 日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司非公开发行 股票预案（修订稿2）的议案》，对本次发行预案的相关内容进行了调整。公司 于 2016 年 2 月 21 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过《关于公司非公 开发行股票预案（修订稿3）的议案》，对本次发行预案的相关内容进行了调整。 公司于 2016 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过可《关于 公司非公开发行股票预案（修订稿 4）的议案》，对本次发行预案的相关内容进 行了调整，本议案还需经公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公 司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上 市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

第二节 发行对象基本情况

公司本次非公开发行的发行对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联 4 名特定投资者，发行对象基本情况如下：

一、吴国仕

（一）基本情况

吴国仕，男，1987 年出生，华东政法大学国际经济与贸易专业毕业，本科 学历。2013 年 10 月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司董事长；2014 年 3 月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015 年 5 月至今担任 泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。

（二）吴国仕控制的核心企业情况

公司名称	主营业务	注册资本	持股比例
厦门盛世安邦软件工程 有限公司	通信设备的开发，通信系统集 成，软件开发，通信技术服务	505万元	75%

（三）最近五年诉讼等受处罚情况

根据吴国仕出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

吴国仕及其所控制的企业与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。吴 国仕为本公司实际控制人吴华春之子，为公司副总裁兼董事会秘书吴美莉之弟， 为公司董事孙辉永之外甥，为本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交 易。本次发行完成后不会导致吴国仕与本公司之间产生新的关联交易。

（五）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与本公司之间的重大交易情 况

本次发行预案披露前 24 个月内，吴国仕及其控制的企业与公司之间未发生 重大交易情况。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

（六）关于资金来源的说明

根据吴国仕出具的承诺函，其本次用于认购兴业科技非公开发行股票的资 金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化 安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

二、吴美莉

（一）基本情况

吴美莉，女，公司副总裁兼董事会秘书，1985 年出生，复旦大学世界经济 专业毕业，本科学历，2009 年 8 月至今任本公司董事会秘书。

（二）最近五年诉讼等受处罚情况

根据吴美莉出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

吴美莉与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。吴美莉为本公司副总 裁兼董事会秘书，为本公司实际控制人吴华春之女，为公司董事孙辉永之外甥， 为本公司的关联方，因此本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后不会导 致吴美莉与本公司之间产生新的关联交易。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与本公司之间的重大交易情 况

本次发行预案披露前 24 个月内，除任本公司副总裁兼董事会秘书外，吴美 莉与公司未发生其他重大交易事项。

（五）关于资金来源的说明

根据吴美莉出具的承诺函，其本次用于认购兴业科技非公开发行股票的资 金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化 安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

三、蒋亨福

（一）基本情况：

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

蒋亨福，男，1959 年出生，中国国籍，2006 年 1 月至今担任上海景林投资 发展有限公司执行监事；2013 年 5 月至今担任上海逸宁投资发展中心（有限合 伙）执行事务合伙人。

（二）最近五年诉讼等受处罚情况

根据蒋亨福出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

蒋亨福及其所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞 争。蒋亨福并非本公司的关联方，未与公司发生关联交易。本次发行亦不会导致 方德智联与本公司之间产生新的关联交易。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与本公司之间的重大交易情 况

本发行预案披露前 24 个月内，蒋亨福与本公司之间未存在重大交易情况。 （五）关于资金来源的说明

根据蒋亨福出具的承诺函，其本次用于认购兴业科技非公开发行股票的资 金，全部来源于其本人的自有资金或合法筹集的资金，不存在分级收益等结构化 安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

四、方德智联

（一）基本情况

名称：深圳市方德智联投资管理有限公司

类型：有限责任公司

注册资本：3,000 万元

成立日期：2011 年 11 月 16 日

法定代表人：贺志力

住所：深圳市福田区福华三路卓越时代广场（二期）北座 1103 房

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

经营范围：投资咨询、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询、投资管理咨询

• （以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

（二）股权结构图

截至本预案公告日，深圳市方德智联投资管理有限公司股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

深圳博纳方
邹亚琼 贺志力 贺志尚 德基金管理
有限公司
22.5% 49.5% 3% 25%
深圳市方德智联投资管理有限公司
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

方德智联及其控股企业、管理团队目前管理的资产规模近 100 亿元，管理包 括上市公司定向增发类产品、证券投资类产品、固定收益类产品、并购基金产品 等。

（四）简要财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	项目	2014 年度
资产总额	2,379.89	营业收入	90.40
负债总额	1,436.17	营业利润	-16.91
所有者权益	943.72	净利润	-16.91

数据来源：深圳鹏信会计师事务所出具的深鹏信专审字【2015】第 032 号《审计报告》

（五）方德智联及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 根据方德智联出具的承诺函，方德智联及其董事、监事、高级管理人员在最 近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

方德智联及其实际控制人所控制的其他企业与本公司不存在同业竞争或者 潜在的同业竞争。方德智联及其实际控制人并非本公司的关联方，未与公司发生 关联交易。本次发行亦不会导致方德智联与本公司之间产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人 与本公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，方德智联及其控股股东、实际控制人与公 司之间未存在重大交易情况。

（八）关于资金来源的说明

根据方德智联出具的承诺函，其管理的用于本次认购的基金的资金来源为合 法募集的资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

2015 年 6 月 15 日，公司与吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联、善达投资、 长安资管分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。本公司与蒋亨福、方德智 联、善达投资和长安资管分别签订了附条件生效的《股份认购协议》的《补充协 议》。2015 年 10 月 12 日，公司分别与吴国仕、吴美莉签署了《附条件生效的股 份认购协议之补充协议》，与蒋亨福、方德智联、善达投资、长安资管签署了《附 条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。2015 年 11 月 26 日公司与长安资 管签订了附生效条件的《股份认购协议之终止协议》，长安资管放弃本次非公开 发行股票的认购权利。2016 年 2 月 21 日公司与方德智联签订了《附条件生效的 股份认购协议之补充协议（三）》。2016 年 2 月 21 日公司与善达投资签订了附生 效条件的《股份认购协议之终止协议》，善达投资放弃本次非公开发行股票的认 购权利。2016 年 3 月 14 日，公司分别与吴国仕、吴美莉签署了《附条件生效的 股份认购协议之补充协议（二）》。2016 年 3 月 14 日，公司分别与方德智联、蒋 亨福签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（四）》及《附条件生效的 股份认购协议之补充协议（三）》。方德智联通过拟设立和管理的“方德-香山 10 号证券投资基金”以现金方式认购本次非公开发行股票，其余认购人均以自有资 金认购本次非公开发行股票。上述协议主要内容如下：

一、合同主体

发行人（甲方）：兴业皮革科技股份有限公司 认购方（乙方）：吴国仕、吴美莉、蒋亨福、方德智联

二、认购方式、认购金额、认购价格、限售期、支付方式及本次 发行股票的其他条件

发行对象同意以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票，各发行对象认 购本次非公开发行股票数量、认购金额如下：

序号	认购对象名称	认购股份数 （股）	认购价格 （元/股）	总认购金额 （元）
1	吴国仕	49,018,186	11.64	570,571,693.98

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

2	吴美莉	3,774,656	11.64	43,936,995.84
3	蒋亨福	170,928	11.64	1,989,601.92
4	深圳市方德智联投资管理有限公司	8,546,392	11.64	99,480,002.88
合计		61,510,162	11.64	715,978,294.62

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议 公告日，即 2015 年 10 月 13 日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日兴业科技 股票交易均价的 90%，确定为 11.64 元/股。

若兴业科技股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期 间除权、除息的，本次非公开发行股份的数量及价格将进行相应调整。

限售期：认购方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 得转让。认购方应按照适用法律和中国证监会、深交所的相关规定，就认购股份 出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会核准后，认购方应在发行时按 兴业科技聘请的主承销商（保荐机构）的要求一次性将认购资金划入主承销商指 定的银行账户。上述认购资金在兴业科技聘请的会计师事务所完成验资并扣除相 关费用后，再划入兴业科技的募集资金专项存储账户。

本次发行股票的其他条件：公司本次非公开发行股票认购价格以 2015 年 10 月 13 日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十确定为 11.64 元/股。公司在收 到中国证监会非公开发行股票的批复后 6 个月内，若上述价格高于本次股票发行 期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则向本次非公开发行的 发行对象发出《缴款通知书》，公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之， 若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的百分之 七十，则不向本次非公开发行的发行对象发出《缴款通知书》，公司不启动本次 非公开发行股票发行工作。

三、协议的生效条件

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后 成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次非公开发行及本协议获得兴业科技董事会及股东大会有效批准；

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

四、违约责任

1、本次非公开发行获得中国证监会核准后，若兴业科技未按本协议约定的 条件向认购方发行股份的，构成违约，兴业科技应向认购方支付认购金额 15% 的违约金。

2、兴业科技本次非公开发行获得中国证监会核准后，若认购方未按本协议 约定履行股份认购义务或因认购方原因导致本协议不能履行，认购方应向兴业科 技支付认购金额 15%的违约金。

3、兴业科技根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发 行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。

五、保证金

公司与方德智联、蒋亨福分别签订了附条件生效的《股份认购协议》的《补 充协议》中规定，在双方签署《股份认购协议》及《补充协议》之后的 2 个工作 日内，方德智联和蒋亨福须支付保证金并将保证金划入兴业科技及主承销商（保 荐机构）指定的银行账户。该保证金将由兴业科技在方德智联和蒋亨福根据《股 份认购协议》第四条的要求将全部认购资金划入主承销商（保荐机构）为本次发 行所专门开立的账户后 5 个工作日内全部退还至方德智联和蒋亨福的转账账户。

如方德智联和蒋亨福未按照《股份认购协议》第四条的要求在规定时间内将 全部认购资金划入主承销商（保荐机构）为本次发行所专门开立的账户，即构成 方德智联和蒋亨福违约，方德智联和蒋亨福按照本补充协议已支付的保证金将作 为方德智联和蒋亨福违反本协议的违约金，不予返还。如方德智联和蒋亨福支付 的违约金不足以赔偿兴业科技因此遭受的损失的，还应赔偿不足部分。

六、认购方的声明和保证

1、认购方中方德智联声明对本协议的履行不违反认购方章程或其它组织规 则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何适用于认购方的法律规定。没有签 署过并且不会签署包含禁止或限制认购方履行本协议的任何合同、协议或其它文 件

2、认购方用于认购目标股份的资金为认购方拥有的合法资金，并可以用于

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

支付股份认购款。

3、认购方蒋亨福、方德智联承诺认购目标股份后，不以任何形式参与或者 干涉兴业科技的经营管理活动，并自愿放弃向兴业科技董事会提名董事的权利， 也不向兴业科技委派其他人员。

4、认购方承诺在本协议签署后，按照法律、法规、规范性文件的规定向兴 业科技及时提供有关信息和资料，配合兴业科技真实、准确、完整地履行信息披 露义务。

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

2012年以来，公司通过完成首次公开发行及实施产业并购，已经发展成为中 国最大的天然皮革生产企业，成为皮革高端市场首选的品牌。为了实现公司发展 战略，公司拟向特定对象非公开发行股票。本次非公开发行募集资金将有效提升 公司资金实力，增强公司核心竞争力和发展潜力，保证公司具备持续的盈利能力。

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过71,597.83万元，扣除发行费用后将 用于投资以下项目：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	本次募集资金投 入金额（万元）	实施主体
1	兴业科技工业智能化技改	28,098.56	28,098.56	兴业科技
2	瑞森皮革年加工120万张牛原 皮、30万张牛蓝湿皮项目	40,205.23	21,457.67	瑞森皮革
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00	兴业科技
4	补充流动资金	2,041.60	2,041.60	兴业科技
合 计		－	71,597.83

注 2：即福建瑞森皮革有限公司牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设项目。

二、募集资金使用的可行性分析

• (一) 兴业科技工业智动化技改项目

• 1、项目必要性及可行性

“工业4.0”是德国政府提出的愿景，以保持德国制造业的全球领先地位。 “工业4.0”描绘了制造业的未来愿景，提出继蒸汽机应用、规模化生产和电子 信息技术应用等三次工业革命后，人类将迎来以信息物理系统(CPS)为基础，以 生产高度数字化、网络化、机器自组织为标志的第四次工业革命。为此，国务院 提出《中国制造2025》，借鉴德国“工业4.0”，全面推进我国工业制造强国之 路。皮革工业虽是传统产业，也面临智能化、自动化和信息化的挑战和机遇，国

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

外发达国家在皮革自动化和信息化走在我国的前面，如果我国皮革工业不迎头赶 上，我国皮革工业就仍然是虽大不强，甚至几年后连大也维持不住的局面，时不 我待，必须主动迎接智能化、自动化、信息化的浪潮。意大利是皮革自动化领先 - - - - - - 的国家，自动化技术贯穿整个制革过程（原皮 浸灰 鞣制 蓝皮 染色 胚革 后涂饰 - 成品革），整体设计完全根据生产车间实际情况进行量身定做。意大利自动化 设备的使用，一方面降低工人的劳动强度，第二方面节省了人力，第三方面提高 工作效率，第四方面减少制造过程各种原材料的浪费，第五方面产品品质得到提 升，产品售价提高。

随着我国进入中等收入国家，劳动力成本上升、另国家正在步入老龄化社 会，沿海地区普遍出现招工难，如果公司还维持原先密集的劳动力生产方式，三 五年后公司大部分生产岗位将无工可用，自动化改造极为紧迫。

2、项目实施内容

本项目主要投资增加自控液态加料系统设备、循环式挂晾线，更换意大利 CM去肉机，增加自动码垛机、自动接皮开片机、全自动挤水伸展机，建设智能 化仓库系统，更换自动加料转鼓，增加自动刷浆机、自动接皮机、自动无夹绷板 机、自动计数机（红外线自动扫描计数）、自动补伤机、自动通过式重压力压花 机、电脑自动调色系统、自动打包机，新建ANTARA信息系统。

3、项目投资概算

（1）本项目总投资28,098.56万元,具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	工程或费用名称	合计
1	建筑工程费	1,420.00
2	设备投资	22,049.82
3	其它费用	2,074.32
4	预备费用	2,554.41
5	项目规模总投资	28,098.56

4、项目建设地点

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

福建省晋江市安海第二工业区公司本部。

5、项目投资效益

内 容	指 标
新增年均销售收入(万元)	5,697.60
新增年均税后利润(万元)	3,858.31
总投资收益率	16.22%
内部收益率（税后）	19.21%
投资回收期（税后、年）	5.68

(二) 福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目中 牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设投资21,457.67万元

1、项目背景及概况

福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目（闽发 改股证[2008]527号《福建省发展和改革委员会关于福建瑞森皮革有限公司年加 工120万张牛原皮及30万张牛蓝湿皮新建项目核准的批复》核准）,原计划投资 40,205.23万元,为了提高募集资金使用效率,公司于2013年11月暂缓建设牛蓝湿皮 加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线及部分配套资金共计 21,457.67 万元，用于投资 “ 公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东 园）”13,487.43万元及收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权7,970.24万元。现 由于这两个项目均已完成，公司计划继续启动原先暂缓的牛蓝湿皮加工到牛成品 皮的生产线，拟通过本次非公开发行募集资金投入21,457.67万元。

2、项目必要性及可行性分析

（1）完善产业链条的需要

牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线是本项目后端生产工序，原先暂缓主要是 先把资金投在急需满足公司生产需求的项目上，因为建一个完整的大项目，时间 较长，不能立刻产出，而收购一个现成的产出项目徐州兴宁皮业有限公司和在晋 江经济开发区安东园区建设安东园区后整饰项目急需的蓝湿皮扩建项目更能满

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

足公司生产需求。现在两项目已建成，为了满足公司未来2-3年市场需求，现在 重启瑞森皮革牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线建设就势在必行了。

（2）上游畜牧业的稳定发展，将带动制革行业的整体发展

畜牧业是现代农业产业体系的重要组成部分，大力发展畜牧业，对促进农业 结构优化升级、增加农民收入、改善人们膳食结构、提高国民体质具有重要意义。 畜牧业规模化、标准化、产业化程度进一步提高，初步实现向技术集约型、资源 高效利用型、环境友好型转变。

随着国民经济的持续发展及人民生活水平的提高，畜产品的消费需求必将不 断增加；与此同时，随着人们对食品安全意识的增强，人们对畜产品质量的要求 也越来越高。不断提高的数量及质量要求，客观上必然导致畜牧业的规模化、标 准化、产业化程度越来越高。制革行业作为畜牧业产业链的一个重要环节，面对 日益增加的原皮处理需求，必将随着畜牧业的发展而不断发展、壮大。

（3）牛皮革作为天然革，具有合成革和人造革无法替代的天然特性

与合成革和人造革相比，天然革皮层厚薄均匀、毛孔细圆而直，分布均匀、 紧密，毛孔陷入不深、粒面丰满、光滑细致、组织紧密、坚韧结实，手感滑爽、 柔软、丰满、富有弹性，皮面光滑平坦。作为天然革中质量最好、使用范围最广 的一类皮革，牛皮革具有许多优点，主要表现在：热稳定性能好，具有良好的耐 热性、耐湿热性和耐寒性；具有较高的机械强度；具有透气性和排湿性；具有较 好的着色能力和光泽度；耐微生物和耐化学药品腐蚀。由于具有合成革、人造革 所无法取代的天然特性，随着人们生活水平的提高及对生活舒适程度要求的不断 提高，牛皮革在皮鞋、箱包、汽车坐垫、沙发等方面的使用量必将大幅增加。

（4）行业准入门槛越来越高，为公司扩大产能创造了有利条件

制革行业属于进入门槛相对较高的行业，一方面，制革行业属于劳动密集型 以及资金密集型行业，同时，还是工艺较为复杂的技术密集型行业，人力、资金、 技术缺一不可；另一方面，制革行业属于国家重点监控的污染行业之一，环保要 求高于其他行业，在生产过程中必须采用清洁化生产工艺，对生产过程中的废水、 废气、固体废弃物等“三废”处理的环保要求也越来越高；除此之外，国家对制革 行业的投资规模要求也越来越高，对规模以下的小型制革企业进行清理，实施“关

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

停并转”，制革行业准入门槛的提高，为公司扩大产能、提高市场占有率创造了 极为有利的条件。

（5）牛皮革市场前景

目前，我国已经成为全球鞋类、皮衣、皮包袋、皮革箱包等皮革制品的生产 大国，是全球最大的鞋业生产中心及销售中心，全球六成以上的鞋产自中国；我 国皮衣、皮包袋、皮革箱包等皮革制品产量已居世界第一位。作为皮革制品的原 材料，未来的皮革需求量将稳步增长。

①牛皮鞋面革

随着人们生活水平的提高以及生活需求的多样化，皮鞋作为人们的生活必需 品，其需求量必将持续、稳定的大幅增长。据美国鞋业经销与零售商协会（FDRA） 统计，2009年中国人均消费量是每年1.6双鞋，美国人是7.3双鞋，欧洲人是4.8双 鞋，如果国内人均消费量提高一倍，则每年将增加消费20多亿双鞋。由此可见， 牛皮鞋面革的市场需求量保持高速、持续增长将是必然趋势。

②皮包袋、皮革箱包用革

现今社会，皮包袋已经成为人们身边不可或缺的物品，不仅在其实用性上有 所加强，其装饰功能也在不断增强，各种各样、名目繁多的皮包袋已经成为时尚 人士不可或缺的饰品，皮包袋市场蕴含着巨大的商机。据统计，欧美等发达国家 和地区从我国进口的包袋皮具已占其此类产品进口总量的70%。我国也是皮包袋 消费大国，每年全国皮包袋消费量在140 亿元左右；据预计，国内皮革包袋生产 （含出口和内销）每年需包袋用皮革约10亿SF。

随着人们生活水平及消费意识的不断提高，市场对皮革箱包的需求量在不断 增长，由此可见，公司募投项目的建设有利于扩大公司产能、发挥规模效应、提 高产品质量、满足市场需求、提高市场占有率，具有良好的市场前景。

3、项目实施内容

主要建设内容包括：前处理车间、后加工车间、生皮化工库、成品仓库、机 修五金库、空压站、水池、综合办公楼、食堂、宿舍、污水处理站、变电所、传 达室、总图工程及废气处理工程等。

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4、项目投资概算

本项目拟使用非公开发行募集资金21,457.67万元。项目总投资40,205.23万 元，已实施17,521.96万元，主要为该项目环保设施及毛皮到蓝皮工序段的部分， 该部分现已基本完成，已经开始进行试生产。剩余22,683.37万元未实施，主要为 牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线投资部分。

序号	工程或费用名称	预算金额（万元）	已实施金额（万元）
1	建筑工程费	7,126.75	6,465.06
2	设备购置及安装费	14,837.31	4,497.52
3	其它费用	2,649.78	758.24
4	预备费用	2,401.39	2,401.39
5	铺底流动资金	13,190.00	3,399.74
6	项目规模总投资	40,205.23	17,521.96

5、项目建设地点

本项目建设地点位于福建省漳浦县赤湖工业区（皮革园区），总用地面积 66,263.10平方米，已分别取得了“浦国用（2008）第11844号”土地使用权证（37,100 平方米）和“浦国用（2008）第11845”土地使用权证（29,163.10平方米）。

6、项目效益及前景分析

本项目投产后年产7,200万SF高档牛皮革。本项目完全达产后的效益指标测 算如下：

内 容	指 标
正常年份销售收入(万元)	135,765.00
正常年份净利润(万元)	11,486.53
总投资收益率	22.08%
内部收益率（税后）	18.99%
投资回收期（税后、年）	7.81

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（三）归还银行借款20,000万

1、项目基本情况

为了优化公司资本结构、降低公司财务费用、降低公司偿债风险，公司拟将 本次募集资金中的20,000万元用于偿还银行贷款。

2、归还银行借款必要性

公司这几年新建项目陆续投产，营业规模不断扩大，营业收入已由上市当年 2012年的15.43亿扩大到2014年22.34亿，流动资金需求增大，由于没有进行股本 融资，增加的流动资金需求公司通过向银行借款满足，公司截至2014年底银行借 款35,649.19万，2014年利息支出1,383.48万。通过募集资金偿还银行贷款，可以 降低短期有息负债，优化资产负债结构，从而减少财务费用支出，提升公司盈利 能力。

（四）补充流动资金2,041.60万

• 1、项目基本情况

公司这几年营业规模不断扩大，营业收入2012年至2014年增长44.74%，预计 2015年如维持前三年的平均几何增长率20%，需增加1.27亿的流动资金需求，故 本次增发拟计划再补充2,041.60万流动资金。

• 2、补充流动资金必要性

（1）行业特性和规模扩张导致公司亟需补充流动资金

公司所处皮革行业虽为传统产业，但因为天然皮革具有资源性、资金密集的 特点，生产投入较大；公司目前正处于转型升级、产业整合、快速发展的阶段， 随着公司陆续有新项目投资，加之整体业务规模的逐步扩大，公司流动资金需求 也随之不断增加。

（2）适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力。

随着公司在建项目产能的释放，未来公司的业务规模有望进一步增长，预计 主营收入仍将保持较快增长，营运资金将愈发紧张。本次非公开发行股票募集资 金补充流动资金，有利于缓解公司营运资金紧张局面，促进公司战略规划的实现。

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三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划。本次募集资金到位后，将 进一步提升公司经营效率，增强公司的核心竞争力和发展潜力，有利于继续加强 和提高公司在皮革行业的领先地位和发展规划的实施，从而进一步引领行业向自 动化、高质量和高端化发展，最终有利于实现并维护股东的长远利益。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率 将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。募投项目建成 投产后，随着公司自动化生产的革新、产品质量和品级提升，生产效率进一步向 欧美先进国家靠拢，公司的营业收入有望进一步增加，公司的持续盈利能力也将 获得提升，有利于公司的可持续发展。归还银行借款及补充公司流动资金更直接 改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健性，提 升经营效益。

四、募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行募集资金投资项目福建瑞森皮革有限公司牛蓝湿皮加工到 牛成品皮的生产线建设经福建省发展和改革委员会以“闽发改股证[2008]527 号” 核准立项，环评报告于 2011 年 8 月 12 日经福建省环境保护厅以闽环保评〔2011〕 98 号文批准。兴业科技工业智能化技改项目已经晋江市经济和信息化局以“闽 经信备[2015]C05024 号”备案，已取得晋江市环保局关于同意本项目在安海第二 工业区现址场所建设实施的环评手续。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构的变化

（一）对公司业务及资产结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于固定资产投资、归 还银行借款及补充公司流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变， 不涉及对公司现有资产的整合，因此不会对公司的业务及资产结构产生重大影 响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司的注册资本、股本结构进行 调整。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求， 不会导致不符合股票上市条件的情形发生。同时，吴华春仍然是实际控制人，本 次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变动。 （五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于现有业务的固 定资产投资、归还银行借款及补充公司流动资金，不会导致公司业务结构发生重 大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

近年来，伴随着公司产销规模的扩大，公司资金投入不断增加，资产负债率 呈现出逐年升高的态势。而本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结

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构，降低财务风险。截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率(合并)达 30.76%。 本次非公开发行募集资金投资项目实施后，以 2015 年 3 月 31 日数据为基础测算， 公司的资产负债率(合并)将下降。公司本次募集资金项目实施后,将改善公司的权 益结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。因此，公司本次非公开发行股票募 集资金是必要的、合理的。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金的投入将进一步巩固公司在天然皮革行业的竞争实力，从而对 提高盈利能力起到重要的推动作用。资本的增大有助于公司顺利实施公司战略规 划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的 增长。此外，本次非公开发行募集资金到位后，将对于适当降低公司财务费用、 提高公司盈利水平起到一定的促进作用。

（三）对公司现金流的影响

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流入将增加。随着募集 资金投入和募投项目效益逐步产生，未来投资活动产生的现金流出及经营活动产 生的现金流入和流出将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理 关系均不存在重大变化，也不会因此形成同业竞争和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率(合并)达 30.76%。本次非公开发行

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募集资金投资项目实施后，以 2015 年 3 月 31 日数据为基础测算，公司的资产负 债率(合并)将下降。公司本次募集资金项目实施后,将改善公司的权益结构，提高 投融资能力，增强抗风险能力。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债 结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包 括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行章程规定的利润分配政策

为进一步完善公司利润分配的内部决策程序和机制，建立更加科学、合理的 投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长期利益的最大 化，公司已按照中国证监会于 2012 年 5 月 4 日下发的《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的证监会公 告[2013]43 号《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公 司章程指引（2014 年修订）》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政 策及具体工作安排，具体条款如下：

（一）公司的利润分配政策的决策程序和机制：

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的利润分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事1/2以上表决通过并决议形 成利润分配方案。

3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提 出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事1/2以上表决通过，如不同 意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利 润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经 全体监事1/2以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提 出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请 召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠

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道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（二）公司利润分配政策：

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者 的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全 现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

1、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、实施现金分红的具体条件、比例和期间间隔

• （1）实施现金分配的条件：

①公司该年度或半年度事项的可分配利润为正值，即公司弥补亏损，提取公 积金后的税后利润为正值；

②公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

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③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告； ④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%；

公司因前述第④款规定的特殊情况而不进行现金分红，或公司符合现金分红 条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报 全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议。

（2）利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现 金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

（3）现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过 后，提交股东大会审议决定。

（三）未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公

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司日常经营现金使用需要。

（四）公司利润分配政策的修订或调整

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，需对公司章程确定的利润分配政策进行修订或调整 的，应履行下列程序：

1、由董事会向股东大会提出，董事会提出的关于利润分配政策修订或者调 整的提案需经全体董事过半数通过，并经2/3以上独立董事通过，独立董事应当 对利润分配政策修订或者调整的提案发表独立意见；

2、监事会应当对董事会利润分配政策修订或者调整的提案进行审议，并经 半数以上监事通过并形成决议。

3、利润分配政策修订或者调整的议案经上述程序后，由董事会提议召开股 东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通 过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

二、公司近三年股利分配情况

（一）最近三年利润分配方案

2012年：以2012年末公司股本240,000,000股为基数，每10股派2元（含税） 现金股利，共派现48,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润留存以后年度分 配。本次不进行资本公积转增股本。

2013年：以2013年12月31日的公司总股本242,900,000股为基数，每10股派2.5 元（含税）现金股利，共派现60,725,000元，剩余未分配利润455,226,777.34元留 存以后年度分配。本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。

2014年：公司以股本242,478,000股为基数，每10股派1.5元（含税）现金股 利，共派现36,371,700.00元，剩余未分配利润529,320,607.35元留存以后年度分配。 本次不以资本公积金、未分配利润和盈余公积转增股本。

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（二）最近三年现金股利分配情况

单位：元

				单位：元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	合计
现金分红金额（含税）	36,371,700.00	60,725,000.00	48,000,000.00	145,096,700.00
归属于母公司所有者 的净利润	119,952,386.98	177,476,066.65	145,429,012.75	442,857,466.38
占合并报表中归属于 母公司所有者的净利 润的比例	30.32%	34.22%	33.01%	32.76%
最近三年累计现金分 红金额占最近三年年 均净利润的比例	98.29%

（三）最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金，以 保证公司长期发展的稳定性和可持续性。

三、公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高 度重视股东的合理投资回报。根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管 理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕 43 号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑 企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因 素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》（以下简称“本规 划”）：

（一） 本规划制定的基本原则

公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中，要综 合考虑公司的经营状况、发展规划等因素，保障利润分配政策的持续性和稳定性， 并充分听取独立董事和中小投资者的意见，重视对投资者的合理回报。

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（二） 未来三年（2015 年-2017 年）的具体股东回报规划

1、决策机制和程序

（1）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定 合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事 1/2 以上表决通过并决议 形成利润分配方案。

（3）独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案 提出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事 1/2 以上表决通过，如不 同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定 利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应 经全体监事 1/2 以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应 提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提 请召开股东大会。

（5）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件 沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上表决通过。

• 2、公司利润分配政策

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者 的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全 现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采 用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润

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分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

3、现金分红的具体条件和比例

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度可分配利润为正值，即公司弥补亏损，提取公积 金后的税后利润为正值；

（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股收益不低于0.1元；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 重大投资计划或重大现金支出事项是指：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣除 专用于该事项的已公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且超过5,000万元的投资事项。

公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等，预计支出（扣 除专用于该事项的已公开或非公开募集资金部分）累计达到或超过公司最近一期 经审计总资产30%的投资事项。

公司因前述第（4）款规定的特殊情况而不进行现金分红，或公司符合现金 分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和 年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，实施差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

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红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按前项规定处理。 5、发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后， 提交股东大会审议决定。

6、现金分红最低金额或比例

公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的 同时，可以派发股票股利。

7、利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现 金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 8、分配政策的调整及变更

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，需对公司章程确定的利润分配政策进行修订或调整 的，应履行下列程序：

（1）由董事会向股东大会提出，董事会提出的关于利润分配政策修订或者 调整的提案需经全体董事过半数通过，并经2/3以上独立董事通过，独立董事应 当对利润分配政策修订或者调整的提案发表独立意见；

（2）监事会应当对董事会利润分配政策修订或者调整的提案进行审议，并 经半数以上监事通过并形成决议。

（3）利润分配政策修订或者调整的议案经上述程序后，由董事会提议召开

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股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过，并应当安排通过网络投票的方式进行表决。

（三）本规划的实施

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

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第七节 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益的保护工 作的意见》（国办发【2013】10 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号） 的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公 开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

一、本次非公开发行摊薄及其回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行计划募集资金71,597.83万元，按照发行价格11.64元/股 计算，将发行不超过61,510,162股，公司股本规模将由242,478,000股增加至 303,167,662股（由于股权激励计划实施，公司回购820,500股，预计于2016年4月 底回购完毕），归属母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收 益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、不考虑发行费用，假设本次发行募集资金到账金额为71,597.83万元；

3、假设本次非公开股份发行数量为61,510,162股，最终发行股份数以经证监 会核准发行的股份数量为准；

4、本次发行方案于2016年5月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

5、根据《兴业皮革科技股份有限公司2015年年度报告》公司2015年实现归 属母公司净利润为1,329.99万元；假设公司2016年实现归属母公司净利润为 3,000.00万元-5,000.00万元之间，非经常性损益为1,000.00万元。

6、不考虑本次发行募集资金投资项目实施后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响；

7、免责声明：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

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（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益和净资产 收益率等主要财务指标的影响如下：

2015年计算情况如下：

2015年计算情况如下：
项目	2015 年度
总股本（万股、期末）	24,247.80
期初归属母公司净资产（万元）	161,653.76
本期现金分红（万元）	3,637.17
期末归属母公司净资产（万元）	159,015.42
基本每股收益（元/股）	0.0548
稀释每股收益（元/股）	0.0548
扣非后基本每股收益	-0.0265
每股净资产（元）	6.56
加权平均净资产收益率	0.83
扣非后加权平均净资产收益率	-0.40

2016 年假设前后情况计算如下：

项目	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
	发行前		发行后
情形一：按净利润区间上限测算（净利润5000 万元，非经常性损益1000 万元）
净利润（万元）	5,000.00		5,000.00
本次募集资金总额（万元）			71,597.83
扣非后净利润（万元）	4,000.00		4,000.00
期初归属母公司净资产（万元）	159,015.42		159,015.42
期末归属母公司净资产（万元）	164,015.42		235,613.25
基本每股收益（元/股）	0.2067		0.1800
扣非后基本每股收益（元/股）	0.1653		0.1440
稀释每股收益（元/股）	0.2067		0.1800
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.1653		0.1440
每股净资产（元）	6.79		7.77
加权平均净资产收益率（%）	3.10%		2.46%
扣非后加权平均净资产收益率	2.49%		1.97%
情形二：按净利润区间下限测算（净利润3000 万元，非经常性损益1000 万元）
净利润（万元）	3,000.00	3,000.00
本次募集资金总额（万元）		71,597.83
扣非后净利润（万元）	2,000.00	2,000.00
期初归属母公司净资产（万元）	159,015.42	159,015.42
期末归属母公司净资产（万元）	162,015.42	233,613.25

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

基本每股收益（元/股）	0.1240	0.1080
扣非后基本每股收益（元/股）	0.0827	0.0720
稀释每股收益（元/股）	0.1240	0.1080
扣非后稀释每股收益（元/股）	0.0827	0.0720
每股净资产（元）	6.70	7.71
加权平均净资产收益率（%）	1.87%	1.48%
扣非后加权平均净资产收益率	1.25%	0.99%

注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订） 规定计算。

从上述测算可以看出，本次发行短期内会使公司的每股收益和净资产收益率 出现一定幅度的下降。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模亦将有所增加。募集资金 的使用和产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况 下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即 期回报（每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）行业背景

1、人均收入快速增长引致的皮革产品需求变化

近年来，随着我国步入中等收入国家，对高端皮革制品的需求越来越大，中 国游客海外旅游变成高端皮包的购买大军，主要是国内无法生产适应需求的高质 量的皮革，箱包质量自然无法提高，而高质量的皮革生产需要先进的智能化、信 息化生产设备。

2、人口红利的消退对制造业带来了挑战

随着我国进入中等收入国家，劳动力成本上升、国家正步入老龄化社会，人 口红利的消退对制造业带来了挑战，尤其是沿海地区的传统制造业普遍出现用工 荒、招工难等现象。

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（二）本次非公开发行的必要性

本次非公开发行股票募集资金用于“兴业科技工业智能化技改、瑞森皮革年 加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目、归还银行借款和补充流动资金”，目 的是及时应对行业变化带来的挑战与机遇、巩固公司行业地位、降低财务费用增 强资本实力，进而提升公司价值。

1、及时应对行业变化带来的机遇与挑战

为应对行业变化，公司提出了对原有安海厂区进行智能化技术改造，通过本 次技术改造，可以提升产品的品质等级、提高得革率，减少工人数量；同时，通 过实施瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目蓝皮至成品革工段， 可以提高成品皮的产量，可以充分发挥公司在湿加工和干整理阶段的设备优势， 形成与瑞森皮革前段工序的合理配套。

2、巩固公司行业地位

公司在牛头层鞋面革市场占有率连续8年国内排名第一。通过本次非公开发 行项目的陆续投产，公司可以进一步提升产品品质、提高成品皮的产量、降低快 速增长的人力成本，依托公司良好的品牌形象、强大的客户基础和销售能力实现 产销的同步增长，巩固公司的行业地位。

3、改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力

公司所处制革行业属于资金密集型产业，资金需求量较大。最近3年，公司 通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财 务费用，公司短期和长期偿债压力在2015年起开始显现。

主要财务指标	2015-12-31/ 2015 年度	2014-12-31/ 2014 年度	2013-12-31/ 2013 年度
资产负债率（母公司）（%）	32.61	26.81	22.93
财务费用	6,256.57	1,273.90	-1,367.73
利息保障倍数（倍）	1.69	11.10	25.72

通过本次发行募集资金用于偿还借款后,公司有息负债规模将明显下降，财

务费用也随之减少。公司拟使用非公开发行募集资金20,000.00万元偿还的借款本 金，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力。

4、增强资本实力、优化股权结构、提升公司价值

本次发行中，公司现有实际控制人的子女与新进战略投资者通过认购本次非 公开发行股份，表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

资金支持，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司全体 股东利益的最大化。

（三）本次非公开发行的合理性

本次非公开发行募集资金的使用情况符合公司业务发展的需要，符合公司亟 需改善财务状况的实际需要。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强, 股权结构得到优化，为公司业务的进一步拓展奠定坚实基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目实施后，公司仍将从事中高档牛头层鞋面革的开发、 生产与销售。本次非公开发行股票完成后，公司生产设备的先进性水平提高将强 化公司的竞争优势，成品革的生产能力进一步扩大为公司销售适销对路的产品提 供基础，资产负债率水平将有所下降将优化公司的资产负债结构进而提升公司的 盈利能力，公司的流动资金规模与其生产经营更加匹配。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终坚持“任人唯贤、量才适用”的用人原则，着力于“人才梯队建设、 内培外引、共同发展”的人才强企之路。公司将一如既往与对口大专院校建立重 点人才培养机制，构建梯队人才队伍，打造皮革行业各专业、各层次的经理人队 伍；通过分层次有重点的核心人才培养，努力提高员工的整体素质，尤其是提高 中高层管理及技术人员的现代经营管理能力、创新能力和决策能力。目前，管理 人员已经全面掌握了募集资金投资项目的基本情况及有关要求和程序，具备较强 的项目管理能和执行能力；生产操作人员已充分掌握募集资金投资项目相关的生 产操作技能。

2、技术储备

公司本着“生产一代、储备一代、研发一代”的递进式研发战略，同时实施 了“内部整合技术资源，外部引进先进技术”不断提升产品的竞争力。充分发挥 公司是世界制革技术权威组织SATRA的成员的世界性技术资源作用，继续加大

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兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 4 ）

力度推动公司皮革制造技术与世界接轨的步伐，将公司研发中心打造成为全国领 先的生态皮革研发基地、制革行业清洁生产技术研究基地，使公司的研发能够及 时把握市场需求，引导消费趋势，加快时尚品种开发，稳定产品质量，推动促进 绿色环保皮革产品的广泛应用。

3、市场储备

近8年来，公司的牛皮鞋面革市场占有率国内一直排名第一，公司将以此为 契机，紧跟世界鞋业时尚、箱包潮流，加大研发投入，继续加强公司直销队伍建 设，优化全国经销商网络布局，加大品牌宣传力度，通过各种方式扩大兴业科技 在男鞋、女鞋、运动休闲鞋、箱包等皮革材料行业中细分领域的知名度与影响， 尤其是近三年，在巩固和发展鞋面革市场的基础上，加大对箱包革市场的开发力 度，在大幅度提高鞋面革、箱包革市场占有率的基础上，全面提升公司的品牌形 象，全力以赴达成“绿色皮革，百年兴业”的使命。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司上市以来，借助于资本市场平台，业务实现稳步发展，目前公司形成了 以纳帕、自然摔、特殊效应革三大类产品为支柱的发展格局，并在各领域具有较 强的竞争优势和品牌知名度。

在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经验积累，公司在制革 技术方面拥有较强的核心技术竞争力。“系统化皮革清洁生产技术”项目被国家 科学技术部列为“国家级星火计划项目”。公司产品开发能力强，近年来不断开 发多个系列和种类的新产品，从而有力地促进了公司收入的增长。公司在生产经 营方面面临的主要风险及采取的措施如下：

1、环保政策的风险

国内的制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达 标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场。对 此公司一贯重视环保工作，近年来不断加大环保投入，建立了完善的环保管理与 监督体系。随着先进环保设施和环保技术的应用，有效减少了污染物的排放量， 同时提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。

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2、产品创新与技术进步的风险

近年来随着居民生活水平提高、消费升级，下游高端品牌客户品牌推广力度 大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、变化速度快，不仅要求公 司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须具备快速研发、快速供货 能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产的新产品研发周期。本公 司的成功很大程度依赖于对下游产业的需求变化和本行业技术发展的准确把握， 并预先立项研发新技术或新工艺，如果公司的技术研发和产品升级换代不能持续 及时把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的 新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优 势，从而导致业务损失或客户流失。

3、原材料价格波动的风险

公司产品的主要原材料为牛原皮,因此，牛原皮采购价格的变化会对公司的 经营业绩产生重要影响。公司采购部设立了专门的岗位对原材料的市场信息进行 收集、整理、跟踪、反馈，及时、准确的了解公司所需原材料的供求变化情况。 同时，公司通过庞大的采购网络及众多的采购渠道收集国内外牛原皮交易市场的 价格变化信息，实时分析原材料价格变动趋势、准确捕捉价格洼地。

但公司主要原材料价格无法准确预测，如果原材料价格剧烈波动，将直接影 响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

4、原材料采购过度集中的风险

公司生产所需皮料中，过半采购自美国，过度集中。国际采购的主要原因为： 兴业科技生产规模较大，生产过程中需要大批量质量稳定、标准化程度高的原材 料，而美国养殖业同国内相比，其规模化、标准化、专业化程度更高，可以保证 皮料的品质标准化程度较高，因此，采购国外的皮料更有利于兴业科技产品的质 量稳定和标准化。

虽然美国供应商有充足的货源和质量保证，但报告期由于美国供应商提高原 皮价格，由于公司短期内没有开拓其他供应来源，受制于美国供应商，使采购成 本上升，影响了公司业绩。公司准备在印尼设立子公司，未来将在南美、澳大利 亚、欧洲设立办事机构，通过采购当地的牛原皮，以改变目前牛原皮采购主要来 源于单一美国供应商的不利局面。但未来如果公司进一步拓展美国以外的牛原皮 供应商不顺利，公司的经营业绩可能将会受到影响。

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5、行业集中度低、存在无序竞争风险

由于公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行业 主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质量 相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞争 现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业的 发展，公司面临的市场竞争不断加大。虽然公司生产的产品质量稳定、技术含量 高、产品更新速度快，但如果同行业其他企业采取低价倾销等手段扰乱市场，将 不利于兴业科技产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。但同时，面对 众多且小而分散的企业，也为行业整合提供了机会，公司可以通过整合机会获得 长足发展。

6、汇率风险

兴业科技牛原皮、化料主要通过进口并且金额较大，结算主要使用美元、少 量使用欧元结算。2013年、2014年和2015年，公司采用美元结算原材料进口金额 分别为73,799.91万元、131,211.75万元和159,005.91万元。由于2014 年以来人民 币汇率形成机制改革导致人民币贬值，对公司2014年、2015年已造成174.53万、 4,297.65万汇兑损失，公司业绩造成一定的影响。2015年度公司加大了欧元的结 算比例，当年采用欧元结算的金额为5,402.34万元。随着公司经营规模的进一步 扩大，公司对外采购的金额也将进一步增加，因此汇率的变动将给公司的收益带 来一定的影响。

（二）提高公司日常运营效率、降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效 率，加快公司主营业务的发展，提高公司的盈利能力，不断完善利润分配政策， 强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、 实现可持续发展，以降低本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取 的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》及相关的内 部控制制度。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的 专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资 金使用风险。

• 2、加快募集资金投资项目建设，争取早日实现预期收益

公司本次非公开发行股票募集资金主要用于“公司工业智能化技改”、“福 建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”、归还银行 贷款和补充流动资金。随着募集资金投资项目的逐步产生效益后，公司的盈利能 力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次非公开发行股票对股东即期回报的 摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取 早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次非公开发行导致 的股东即期回报摊薄的风险。

• 3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发 【2013】43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司 制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。公司将严格执行相关规 定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施的能够得 到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权 益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

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• 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

• 情况相挂钩。

• 5、承诺如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填

• 补回报措施的执行情况向挂钩。

七、公司的控股股东、实际控制人吴华春先生对公司填补回报 措施能够得到切实履行所做出的承诺

为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和权益股东的合法权

益，公司控股股东、实际控制人吴华春先生承诺如下：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

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第八节 本次发行相关的风险说明

一、环保政策的风险

国内的制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达 标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而 对于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合 做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。

公司一贯重视环保工作，近年来不断加大环保投入，建立了完善的环保管理 与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的应用，有效减少了污染物的排放量， 同时提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效率。在生产过程中，使用 环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣剂、高档皮革涂饰阻燃材 料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工艺，实现了废渣无害化、 资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废液的循环利用；积极推行 清洁化生产技术，争创环境友好型企业。

目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更严格的环保法规。如果国家提 高环保标准或出台更严格的环保政策，公司将投入更多的环保设施和环保费用， 将导致公司经营成本上升。

二、产品创新与技术进步的风险

技术创新是公司赖以保持议价优势和抵御同行业竞争的一个重要手段。高端 品牌客户由于品牌推广力度大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、 变化速度快，不仅要求公司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须 具备快速研发、快速供货能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产 的新产品研发周期。本公司的成功很大程度依赖于对下游产业的需求变化和本行 业技术发展的准确把握，并预先立项研发新技术或新工艺，如果公司的技术研发 和产品升级换代不能持续及时把握下游产业和最终消费者需求的变化趋势并紧 跟市场发展的热点，公司的新产品设计和开发能力不能够满足客户的需求，将不 能在行业中继续取得竞争优势，从而导致业务损失或客户流失。

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三、原材料价格波动风险

牛原皮及牛蓝湿皮成本占公司产品总成本的七至八成，因此，牛原皮及牛蓝 湿皮采购价格的波动会对公司的经营业绩产生重大影响。2014 年，牛原皮及牛 蓝湿皮的采购价格上涨较快，已经对公司业绩产生不利影响。2015 年以来，原 材料价格趋于平稳，如果未来原材料价格继续上涨，将给公司的生产经营带来一 定的不利影响。

四、行业集中度低、存在无序竞争风险

由于本公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行 业主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质 量相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞 争现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业 的发展，公司面临的市场竞争不断加大。虽然本公司生产的产品质量稳定、技术 含量高、产品更新速度快，但如果同行业其他企业采取低价倾销等手段扰乱市场， 将不利于本公司产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。但同时，面对 众多且小而分散的企业，也为行业整合提供了机会，本公司可以通过整合机会获 得长足发展。

五、技术失密及核心技术人员流失的风险

皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司 生产经营的关键因素之一。为此，公司制订了整套技术保密制度。

虽然公司针对核心技术人员及保密配方采取了一系列保护措施，但如果未来 公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的人才，将对公司的新产 品开发和未来发展造成不利影响；同时由于公司未将所有配方和技术申请专利加 以保护，如果公司对技术或配方的保密不够完善，将可能导致部分技术或配方失 密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。

六、募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目是基于目前国家的产业政策、国内外市场环境及本公 司的实际情况做出的。尽管本公司已经会同有关专家对项目的可行性进行了充分

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的论证，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足和提高生产效率，进一步增强 公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但 由于项目建设周期长、资金投入量大，在项目实施及后期生产经营过程中可能会 由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按 计划完成或无法达到预期收益，因此募集资金投资项目存在一定的风险。

七、高速成长带来的管理风险

报告期内，公司增长较快，本次募集资金到位后，净资产将呈大幅度增加。 同时，随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，尤其是本次募集资金所投资项 目达产后，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风险控 制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定 程度的挑战，对公司的内部管理、生产组织、售后服务等都提出了更高的要求， 对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求将日益增加。如果公司 在业务流程运作过程中不能实施有效控制和持续引进高素质人才，将对公司的高 效运转及管理效率带来风险，对公司未来的发展造成不利影响。

八、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将显著增长，若在短期内上述资金 未能较好地运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收 益率存在一定程度下降的风险。

九、审批风险

本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大 会审议通过以及中国证监会核准。上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核 准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。

十、股市风险

国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及 投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。投资者在选择投资 公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

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十一、发行风险

由于本次股票发行设置了条件发行条款，如果公司在收到中国证监会非公开 发行股票的批复后6 个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行首日前20 个 交易日公司股票交易均价的百分之七十，则公司不启动本次非公开发行股票发行 工作。故如未来公司股价走势没有合适的窗口期，有可能面临发行失败的风险。

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第九节 其他需要披露的内容

除以上内容外，公司无其他应披露的事项。

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（本页无正文，为《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修 订稿 4）》之签章页）

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月

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