XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Mar 14, 2016

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-030

兴业皮革科技股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 交易基本情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）拟向特定 对象非公开发行 A 股股票不超过 61,510,162 股，募集资金总额不超过 71,597.83 万元人民币，其中吴国仕拟以现金出资人民币 57,057.17 万元认购本次非公开发 行的 49,018,186 股 A 股股票；吴美莉拟以现金出资人民币 4,393.70 万元人民币 认购本次非公开发行的 3,774,656 股 A 股股票。

2. 关联关系说明

本次交易的认购方吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的 子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁 兼董事会秘书、为吴国仕的姐姐，公司向吴国仕、吴美莉非公开发行股票构成关 联交易。

3. 交易审批程序

本次关联交易已经公司第三届董事会第七次临时会议审议通过，关联董事吴 华春、孙辉永对相关议案均已回避表决。本次关联交易尚需提交公司 2016 年第 一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。公司本次非公开发行需经公司股 东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或 核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

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的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）吴国仕

1、基本情况： 姓名：吴国仕

性别：男

国籍：中国

住所：福建省晋江市安海镇****号

最近 5 年内职业和职务：2009 年至 2013 年在中信银行股份有限公司泉州分 行，任客户经理；2013 年 10 月至今担任晋江市正隆民间资本管理股份有限公司 董事长；2014 年 3 月至今担任厦门盛世安邦软件工程有限公司董事长；2015 年 5 月至今担任泉州市石隆创业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人。

2、控制的核心企业

序号	企业名称	主营业务情况	持有股份比例
1	厦门盛世安邦软件工程有限公司	通信设备的开发，通信系统集成，软件开发，通信技术服务。	75%

3、最近 5 年受到处罚的说明

根据吴国仕出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

本公告披露前 24 个月内，吴国仕及其控制的企业与本公司之间不存在重大 交易情况。

（二）吴美莉

1、基本情况： 姓名：吴美莉 性别:女 国籍：中国 住所：福建省晋江市安海镇****号

最近 5 年内职业和职务：2009 年至今在兴业皮革科技股份有限公司，任副

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总裁、董事会秘书。

2、最近 5 年受到处罚的说明

根据吴美莉出具的承诺函，其在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公告前 24 个月发行对象与本公司之间的重大交易情况

本公告披露前 24 个月内，除任本公司副总裁兼董事会秘书外，吴美莉与本 公司之间不存在重大交易情况。

三、交易标的的基本情况

公司本次非公开发行人民币普通股（ A 股）数量为 68,347,276 股。其中吴 国仕本次拟认购的股份数量为 49,018,186 股；吴美莉本次拟认购的股份数量为 3,774,656 股。

四、交易的定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议 公告日，即 2015 年 10 月 13 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 11.64 元/ 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权事项，则本次非公开发行的价格将作出相应调整。

五、公司与关联方签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的 主要内容

公司与吴国仕、吴美莉于 2016 年 3 月 14 日分别签署了《附条件生效的股份 认购协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

甲方：兴业科技 乙方：吴国仕、吴美莉

1、本次发行股票的其他条件

甲方本次非公开发行股票认购价格以 2015 年 10 月 13 日前 20 个交易日股票

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交易均价的百分之九十确定为 11.64 元/股。甲方在收到中国证监会非公开发行股 票的批复后 6 个月内，若上述价格高于本次股票发行期首日前 20 个交易日甲方 股票交易均价的百分之七十，则向乙方发出《缴款通知书》，甲方启动本次非公 开发行股票发行工作；反之，若上述价格低于本次股票发行期首日前 20 个交易 日甲方股票交易均价的百分之七十，则不向乙方发出《缴款通知书》，甲方不启 动本次非公开发行股票发行工作。

2、其他

本补充协议是《股份认购协议》及其补充协议不可分割的一部分，与《股份 认购协议》及其补充协议具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍按《股 份认购协议》及其补充协议执行。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易体现了关联方对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发 展的战略要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。

七、当年年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

除吴美莉担任公司副总裁兼董事会秘书并在公司领薪外，吴国仕、吴美莉 2016 年年初至披露日未与公司发生其他任何关联交易。

八、独立董事的事前认可意见

1、调整后的非公开发行股票方案符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 方案切实可行，没有损害公司和其他股东的利益，且符合市场现状和公司实际情 况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东 的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

2、本次非公开发行股票的认购方吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事 长吴华春先生的子女，公司董事孙辉永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女 士为公司副总裁兼董事会秘书，为吴国仕的姐姐，公司向吴国仕、吴美莉非公开 发行股票构成关联交易。我们认为，吴国仕、吴美莉认购本次非公开发行股票， 表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健 持续发展，且吴国仕、吴美莉与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，

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关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。 关联董事吴华春、孙辉永须回避表决。

综上，我们认为：本次非公开发行股票方案、非公开发行股票预案（修订稿 4）及非公开发行股票涉及关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《兴 业皮革科技股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存 在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交 公司第三届董事会第七次临时会议审议，关联董事吴华春、孙辉永须回避表决。

九、独立董事的独立意见

审阅了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》我们认为：认购对 象吴国仕、吴美莉为公司实际控制人、董事长吴华春先生的子女，公司董事孙辉 永先生为吴国仕、吴美莉的舅舅，吴美莉女士为公司副总裁兼董事会秘书。吴国 仕、吴美莉属于公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定， 本次非公开发行股票事项构成关联交易；《附条件生效的股份认购协议》条款符 合相关规定的要求，定价（包括关联交易定价）公允合理，不存在损害公司及全 体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会在审议上述议案时，关联董事 均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》 规定。

我们一致同意上述议案。并同意将上述议案提交给公司2016年第一次临时股 东大会审议。

特此公告。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七次临时会议决议；

• 2、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第三届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见；

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4、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2016 年 3 月 14 日

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