XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Feb 22, 2016

民生证券股份有限公司

关于兴业皮革科技股份有限公司

持续督导期间募集资金存放与使用专项核查意见

（2015 年度）

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为兴业皮革科技股份有 限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）2015 年持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，就兴业科技 2015 年度 募集资金存放使用情况进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

兴业科技经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】513 号”文核准， 于 2012 年 4 月在深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上资金 申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股， 发行价为每股 12.00 元,募集资金总额为人民币 72,000.00 万元，扣除从募集资金 中已直接扣减的证券承销和保荐费人民币 3,680 万元后，汇入公司银行账户的资 金净额为人民币 68,320.00 万元，募集资金已于 2012 年 5 月 2 日存入平安银行深 圳红树湾支行专用账户（账号 2000003213424）。募集资金扣除公司自行支付的 中介机构费和其他发行相关费用 1,080.63 万元后，实际募集资金净额为 67,239.37 万元，上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并出具 的天健正信验（2012）综字第 020039 号《验资报告》。

（二）公司募集资金使用情况及余额

截止2014年12月31日，公司累计投入募集资金总额53,025.06万元，闲置募集 资金暂时性补充流动资金10,000.00万元，暂时闲置募集资金购买保本理财产品

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3,000.00万元，变更募投项目，用于收购股权支出7,970.24万元，尚未使用的募集 资金余额为3,502.36万元（其中募集资金1,068.31万元，募集资金存款专户累计利 息收入扣除手续费净额1,717.71万元，募集资金保本理财投资收益716.34万元）。

2015年度，公司募集资金使用情况为：募集资金专户利息收入扣除手续费净 额为218.26万元，募集资金保本理财投资收益39.28万元，收回上年暂时性补充流 动资金10,000.00万元，收回本报告期暂时性补充流动资金6,700.00万元，收回上 年闲置募集资金购买保本理财产品3,000.00万元；以募集资金直接投入募投项目 7,446.72万元；转回2014年12月误用募集资金支付非募投项目工程款146.00万元； 使用闲置募集资金暂时性补充流动资金6,700.00万元，使用部分募投项目结余资 金永久性补充流动资金962.93万元（包括利息收入）。募集资金使用情况明细如 下表：

下表：
项目	金额（万元）
1、募集资金专用账户期初余额	3,502.36
加：利息收入扣除手续费净额	218.26
加：保本理财投资收益	39.28
加：收回上年暂时性补充流动资金	10,000.00
加：本报告期闲置募集资金暂时性补充流动资金	6,700.00
加：收回上年闲置募集资金购买保本理财产品	3,000.00
加：转回上年操作失误支付款项	146.00
减：本报告期实际投入募集资金总额	7,446.72
减：本报告期闲置募集资金暂时性补充流动资金	6,700.00
减：本报告期部分募投项目结余资金永久性补充流动资金	962.93
2、募集资金专用账户期末余额	8,496.25

综上，截至2015年12月31日止，尚未使用的募集资金余额为8,496.25万元， 累计使用募集资金61,434.71万元。

（三）募集资金在专项账户的存放情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金账户余额为 84,962,507.34 元，具体 余额构成情况如下：

单位：元

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账户名称	开户银行	银行账号	账户类别	余额
兴业皮革 科技股份 有限公司	中国银行晋江安海支行	411762364113	募集资金专户	7,120,452.80
	光大银行厦门台湾街支 行	37560181000027069	结构性存款户	30,000,000.00
	光大银行厦门台湾街支 行	37560181000027151	结构性存款户	35,000,000.00
福建瑞森 皮革有限 公司	中国民生银行股份有限 公司泉州安海支行	2310014210000098	募集资金专户	1,838.14
	中信银行股份有限公司 泉州津淮支行	7343210182400006871	募集资金专户	81,236.98
	中国工商银行股份有限 公司安海支行	1408012219008069255	募集资金专户	59,722.54
	招商银行股份有限公司 泉州分行	999012095110888	募集资金专户	12,699,256.88
	合计			84,962,507.34

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入累计 1,946.50 万元（其中 2015 年度利息收入 219.42 万元），已扣除手续费累计 10.52 万元（其中 2015 年 度手续费 1.16 万元），保本理财投资收益 755.62 万元（其中 2015 年度保本理财 投资收益 39.28 万元）。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的 规定，结合公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管 理办法》。该管理办法于 2012 年 6 月 29 日经公司董事会第二届第七次会议审议 通过，并经公司 2012 年第一次临时股东大会批准。2013 年 4 月，结合生产经营 需要，公司修订《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公 司第二届董事会第十三次会议和 2012 年度股东大会审议通过。公司在修订后募 集资金使用管理办法中，对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监 督等进行了详细严格的规定。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。

公司第三届董事会第十二次会议、2015 年第二次临时股东大会、第三届董 事会第十四次会议、2015 年第三次临时股东大会、第三届董事会第十六次会议 审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。公司决定聘请民生证券担任公司本 次非公开发行股票的保荐机构，并于 2015 年 12 月 16 日与民生证券签订了《关

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于兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票之保荐协议》，民生证券的督导期 间为公司本次非公开发行股票在交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计 年度。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请 发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保 荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于公司首次公开发行股票 募集资金尚未使用完毕，而公司本次非公开发行股票的保荐机构更换为民生证券， 平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）未完成的对公司首次公开发行 股票所募集资金的持续督导工作将由民生证券承接。

兴业科技于 2015 年 12 月 29 日召开第三届董事会第十七次会议，会议审议 通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。全资子公司福建瑞森皮革有限公 司（以下简称“瑞森皮革”）将存放于招商银行股份有限公司泉州分行、中国民 生银行股份有限公司安海支行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行 股份有限公司泉州津淮支行等四个募集资金专户的募集资金全部转到中国光大 银行股份有限公司厦门台湾街支行（以下简称“光大银行厦门台湾街支行”）进 行专户存储。

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者利益，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，公司及子公司瑞森皮革同民生证券与光大银行厦门台 湾街支行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司均严格执行管理办法和《募集资金三方监管 协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理， 以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相 应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未 发生违反相关规定及协议的情况。

三、 2015 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度募集资金实际使用情况，详见附件 1。

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 77,785,281.42 元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健 正信审（2012）专字第 020551 号”专项审核报告专项审核。

2012 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、 保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。公司已于 2012 年 7 月 30 日在深圳 证券交易所信息披露后，以 77,785,281.42 元的募集资金置换预先投入的自筹资 金。

本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》的相关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的 议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使 用期限不超过 6 个月（自 2012 年 10 月 24 日起至 2013 年 4 月 23 日止），到期将 归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用 途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司已于 2012 年 10 月 26 日在深圳 证券交易所披露上述信息，并于 2012 年 10 月 30 日将上述资金暂时补充流动资 金。瑞森皮革已于 2013 年 4 月 22 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 6 个月。

2、公司于 2013 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了 《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资 金的议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金 6,000 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过 12 个月（自 2013 年 4 月 24 日起至 2014 年 4 月 23 日止），到期 将归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金

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用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司已于 2013 年 4 月 26 日在深圳 证券交易所披露上述信息，并于 2013 年 4 月 25 日将上述资金暂时补充流动资金。 福建瑞森已于 2013 年 6 月 27 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

3、公司于 2013 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资 金的议案》，此议案于 2013 年 7 月 18 日经公司 2013 年第一次临时股东大会审议 通过，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使 用期限不超过 12 个月（使用期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月）， 到期将归还至募集资金专用账户。公司已于 2013 年 7 月 19 日在深圳证券交易所 披露上述信息，并于 2013 年 7 月 22 日、7 月 26 日、8 月 8 日将上述资金暂时补 充流动资金。瑞森皮革已于 2014 年 4 月 9 日、4 月 15 日、4 月 21 日、4 月 22 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 20,000 万元全部归还至募集资金 专户，使用期限未超过 12 个月。

4、公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过《关 于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，此议案于 2014 年 5 月 20 日通过 2013 年度股东大会审议通过，同意公司使用闲置募集资金人民币 10,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限不超过 12 个月（使用期限自股东大 会审议通过之日起，不超过十二个月），到期将归还至募集资金专用账户。并于 2014 年 5 月 23 日、5 月 27 日分别将 5,000.00 万元、5,000.00 万元合计 10,000.00 万元资金暂时补充流动资金。公司已于 2015 年 3 月 20 日将上述用于暂时性补充 流动资金的募集资金 10,000 万元归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月

5、公司于 2015 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过 《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置 募集资金人民币 6,700 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。并于 2015 年 3 月 23 日、3 月 24 日将 400.00 万元、6,300.00 万元合计 6,700.00 万元资金暂时补充流 动资金。公司已于 2015 年 6 月 26 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 6,700 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

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（四）节余募集资金使用情况

公司于 2015 年 12 月 3 日第三届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使 用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，此议案于 2015 年 12 月 21 日经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司使用“福建 瑞森年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”中年加工 120 万张牛原皮 到牛蓝湿皮生产线项目结余募集资金 962.93 万元（包括利息收入在内的募集资 金账户余额）用于永久性补充流动资金。公司已于 2015 年 12 月 29 日将上述募 投项目结余资金 962.93 万元永久性补充流动资金。

（五）超募集资金使用情况

2012 年度，公司公开发行股票共募集资金总额 72,000.00 万元，扣除发行费 用 47,606,335.95 元后，募集资金净额为 672,393,664.05 元，较原计划的 601,834,400.00 元募集资金超额募集 70,559,264.05 元；募集资金存款账户利息收 入扣除支付银行手续费后净额 680,063.99 元，实际超募资金 71,239,328.04 元， 经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

1、根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求， 公司于 2012 年 6 月 29 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于使用部 分超募资金永久性补偿流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额募集资 金 6,000 万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，公司已于 2012 年 7 月 3 日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

2、截至 2012 年 8 月 3 日，公司超募资金账户余额为 11,188,679.67 元（与 超募资金余额 10,559,264.05 元的差额 629,415.62 元，主要为募集资金存款利息 收入扣除支付银行手续费后净额所致）。

公司于 2012 年 8 月 28 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于使 用剩余超募资金永久性补偿流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金 11,188,679.67 元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产 生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户已无余 额，公司已注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实际 补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为 50,648.37 元。

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公司已于 2012 年 8 月 30 日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

（六）募集资金的其他使用情况

1、公司于 2013 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关 于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决 定在募集资金项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书 转让支付）募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至 一般流动资金账户。截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用银行承兑汇票支付 募集资金项目投资款 6,250.50 万元，累计从募集资金专户转出款项 6,250.50 万元。

2、2012 年 6、7 月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募 集资金专户中 84.92 万元用于公司非募投项目支出。2012 年 7 月份，公司已将上 述款项全部汇入募集资金专户中。

3、2013 年 3 月 20 日、25 日，由于银行操作失误，误将公司自有资金 504 万元、378 万元存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行 409162647791 账户）。2013 年 4 月 12 日，公司已将上述款项全部退回自有资金账户。

4、2014 年 5 月 29 日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银 行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金 197.86 万元人民币用于购汇支付 非募投项目使用的进口设备，2014 年 7 月 21 日，公司已将上述款项全部转回该 募集资金专户。

5、2014 年 12 月 24 日，由于财务人员操作失误，误向瑞森皮革募集专户（中 国工商银行股份有限公司安海支行 1408012219008069255 账户）支付货款 300.00 万元，2014 年 12 月 25 日，瑞森皮革已将上述款项从该募集专户转回公司一般 存款账户。

6、2014 年 12 月 8 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行 晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金 26 万元支付非募投项目的工程款， 2015 年 1 月 5 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

7、2014 年 12 月 8 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行 晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金 120 万元置换支付非募投项目工程 款的银行承兑汇票，2015 年 1 月 9 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金

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专户。

8、2015 年 2 月 13 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行 晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金 200 万元置换支付非募投项目工程 款的银行承兑汇票，2015 年 3 月 10 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金 专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度变更募集资金投资项目情况表详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况。

六、保荐机构关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核 查意见

经核查，民生证券认为：持续督导期间，公司严格执行了募集资金专户存储 制度，有效执行了三方监管协议，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资 金使用的情况，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

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附表 1 ：

2015 年度募集资金使用情况对照表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额				67,239.37	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					8,409.65
变更用途的募集资金总额					22,420.60	已累计投入募集资金总额						61,434.71
变更用途的募集资金总额比例					33.34%
承诺投资项目	是否已 变更项 目(含部 分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
公司年150万张高 档皮革后整饰新技 术加工项目	否	19,978.21	19,978.21	19,978.21	2,875.63	17,681.98	2,296.23	88.51	2016/12/31		注	否
										354.81
公司年加工150万 张蓝湿皮扩建项目	是		13,487.43	13,487.43	3,184.53	9,606.65	3,880.78	71.23	2016/12/31		注	否
										259.04
福建瑞森皮革有限 公司年加工120万 张牛原皮、30万张 蓝湿皮项目	是	40,205.23	18,252.24	18,252.24	1,386.56	18,088.98	163.26	99.11	2015/6/30			否
										-450.79	注

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收购徐州兴宁皮业 有限公司100%股 权	是		7,970.24	7,970.24		7,970.24	0.00	100.00	2014/6/30			否
										107.41	不适用
结余资金永久性补 充流动资金					962.93	962.93	-962.93
承诺投资项目小计		60,183.44	59,688.12	59,688.12	8,409.65	54,310.78	5,377.34			270.47	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如 有）	否	6,000.00	6,000.00			6,000.00
补充流动资金（如 有）	否	1,123.93	1,123.93			1,123.93
超募资金投向小计		7,123.93	7,123.93			7,123.93
合计	—	67,307.37	66,812.05	59,688.12	8,409.65	61,434.71	5,377.34	—	—	270.47	—	—
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					公司年150万张高档皮革后整饰新技术加工项目及公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安 东园）在建设期，产能利用率不高，效益还未能完全体现；福建瑞森皮革有限公司年加工 120万张牛原皮、30万张蓝湿皮项目已做变更。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无

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募集资金投资项目实施地点变更情况	1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加 工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工120万 张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生 产线中的13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。 本次变更募投项目金额合计13,487.43万元，占募集资金净额的20.06%。该事项于2013年 10月24日经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013年11月13日经公司2013 年第二次临时股东大会审批。截至2015年12月31日，公司已经从瑞森皮革收回投资款 13,487.43万元。2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次 公司拟将“瑞森皮革年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金 8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募 投项目金额合计7,970.24万元，占募集资金净额的11.85%。该事项于2014年5月29日经 公司第三届董事会第四次会议决议通过，并于2014年6月16日经公司2014年第一次临时 股东大会审批。截至2015年12月31日，公司已经从瑞森皮革收回投资款7,970.24万元， 全部用于支付股权转让价款。
募集资金投资项目实施方式调整情况	同上
募集资金投资项目先期投入及置换情况	截至2015年12月31日止，公司使用募集资金项目先期投入7,778.53万元。公司于2012 年7月26日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券均发表了同意置 换的意见。

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1、公司于 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公 司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意福建瑞森 皮革有限公司使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月 （自 2012 年 10 月 24 日起至 2013 年 4 月 23 日止），到期将归还至募集资金专用账户；公 司实际于 2012 年 10 月 30 日将上述资金暂时补充流动资金，并于 2013 年 4 月 22 日将上述 用于暂时性补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 6 个月。 2、公司于 2013 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公 司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意全资子公 司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金人民币 6,000 万元暂时性补充流动资金，使用期 限自董事会审议通过之日起，不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户。本次暂 时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。 公司实际于 2013 年 4 月 25 日将上述资金暂时补充流动资金，并于 2013 年 6 月 27 日将上 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 述用于暂时性补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超 过 12 个月。 3、公司于 2013 年 6 月 28 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资子公 司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意全资子公 司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金人民币 20,000 万元暂时性补充流动资金，使用 期限自股东大会审议通过之日起，不超过十二个月，到期将归还至募集资金专用账户，该 议案于 2013 年 7 月 18 日通过公司 2013 年第一次临时股东大会审议，公司实际于 2013 年 7 月 22 日、7 月 26 日、8 月 8 日分别将 3,000.00 万元、16,600.00 万元、400.00 万元合计 20,000.00 万元资金暂时补充流动资金。2014 年 4 月 9 日、15 日、21 日、22 日，公司已分别归还募 集资金 5,000.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元、5,000.00 万元合计 20,000.00 万元至募 集资金专户，使用期限未超过 12 个月。 4、公司于 2014 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第三会议审议通过了《关于公司使用闲置 募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司拟使用闲置募集资金 10,000 万元暂时性补充

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流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至募集资金专 用账户。该议案于2014年5月20日经公司2013年度股东大会审议通过。公司实际于2015 年5月23日、27日分别将5,000.00万元、5,000.00万元合计10,000.00万元资金暂时补充 流动资金。公司已于2015年3月20日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金10,000 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。 5、公司于2015年3月23日召开的第三届董事会第十次会议决议审议通过《关于公司使用 闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币6,700万元 暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期将归还至 募集资金专用账户。并于2015年3月23日、3月24日将400.00万元、6,300.00万元合计 6,700.00万元资金暂时补充流动资金。公司已于2015年6月26日将上述用于暂时性补充流 动资金的募集资金6,700万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。

用闲置募集资金投资产品情况

1、公司于2013年4月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，公司及全资子公司福建瑞森使用不超过1.4亿元 的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，并于2013年4月26日公告。该议案于2013年 5月20日经公司2012年度股东大会审议通过。公司于2013年6月28日召开的第二届董事 会第十五次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司增加使用闲置募集资金购买 理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟增加使用不超过 1.1亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以 滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起 一年内有效。此次增加额度后，公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司以闲置募集资金 购买银行理财产品的总额度为2.5亿元。该议案于2013年7月18日经公司2013年第一次 临时股东大会审议通过。截至2013年12月31日止，公司购买的保本收益性的理财产品余 额为11,300.00万元。 2、公司于2014年4月24日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于兴业皮革科技 股份有限公司增加使用闲置募集资金购买理财产品额度的议案》，同意公司及全资子公司 福建瑞森皮革有限公司拟增加使用不超过1.4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产

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	品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次使用闲置募集资金购买银行理 财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一年内有效。该议案于2014年5月20日经公 司2013年度股东大会审议通过。截至2014年12月31日止，公司购买的保本收益性的理 财产品余额为3,000.00万元。 3、截至2015年12月31日，公司购买的保本收益性的理财产品余额为0。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张蓝湿皮项目”已于2015年10月31日建设完成， 该项目计划投资18,252.24万元，实际投入资金18,088.98万元，项目结余163.26万元，此 外还有利息收入799.67万元。该项目资金结余主要原因：1、公司严格控制募投项目成本， 根据募投项目在具体建设过程中的实际情况，本着合理、有效及经济的原则使用募集资金， 在募投项目建设过程中，通过加强费用管理控制，在保证募投项目品质及进度的前提下尽 可能的减少开支；2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入，同时为提高募集资金使用 效率，公司使用闲置募集资金购买了保本理财产品取得了相应的理财收益。公司于2015年 12月3日第三届董事会第五次临时会议及2015年12月21日2015年第四次临时股东大会 审议通过了《关于使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将上述 项目结余募集资金及利息962.93万元永久性补充流动资金。公司已于2015年12月29日将 上述募投项目结余资金962.93万元永久性补充流动资金。
募集资金其他使用情况	1、公司于2013年8月16日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承 兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金项目实施 期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中 涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金至一般流动资金账户。截止2015年12月31 日，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金项目投资款6,250.50万元，累计从募集资金 专户转出款项6,250.50万元。 2、2012年6、7月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中84.92 万元用于公司非募投项目支出。2012年7月份，公司已将上述款项全部汇入募集资金专户 中。 3、2013年3月20日、25日，由于银行操作失误，误将公司自有资金504万元、378万元

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存入募集资金定存专户（中国银行晋江安海支行 409162647791 账户）。2013 年 4 月 12 日， 公司已将上述款项全部退回自有资金账户。 4、2014 年 5 月 29 日，由于财务人员操作失误，误使用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金 197.86 万元人民币用于购汇支付非募投项目使用的进口设备， 2014 年 7 月 21 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。 5、2014 年 12 月 24 日，由于财务人员操作失误，误向瑞森皮革募集专户（中国工商银行股 份有限公司安海支行 1408012219008069255 账户）支付货款 300.00 万元，2014 年 12 月 25 日，瑞森皮革已将上述款项从该募集专户转回公司一般存款账户。 6、2014 年 12 月 8 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金 26 万元人民币支付非募投项目的工程款，2015 年 1 月 5 日， 公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。 7、2014 年 12 月 8 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金 120 万元人民币置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票， 2015 年 1 月 9 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。 8、2015 年 2 月 13 日，由于财务人员操作失误，误用募集专户（中国银行晋江安海支行 411762364113 账户）募集资金 200 万元置换支付非募投项目工程款的银行承兑汇票，2015 年 3 月 10 日，公司已将上述款项全部转回该募集资金专户。

注：公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目及公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效 益还未能完全体现；福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张蓝湿皮项目已做变更,现有实施的项目仅为加工 120 万张牛原皮到蓝皮段，原 项目的产能和承诺效益已不适用。由于上述三个项目均未实现完全达产，未能达到预计效益，随着项目继续实施，效益会逐步体现

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附表 2 ：

2015 年度变更募集资金投资项目情况表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额	截至期末 计划累计 投资金额 (1)	本年度 实际投 入金额	实际累计 投入金额 (2)	投资进度 (%) (3)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化
1、公司年加工150万张 蓝湿皮扩建项目	福建瑞森皮革有 限公司年加工 120万张牛原皮、 30万张牛蓝湿皮 项目	13,487.43	13,487.43	3,184.53	9,606.65	71.23%	2016/12/31	259.04	注	否
2、收购徐州兴宁皮业有 限公司100%股权	福建瑞森皮革有 限公司年加工 120万张牛原皮、 30万张牛蓝湿皮 项目	7,970.24	7,970.24		7,970.24	100.00%	2014/6/30	107.41	不适用	否
合计	—	21,457.67	21,457.67	3,184.53	17,576.89	—	—	366.44	—	—

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变更原因、决策程序及信息披露情况说明	1、为适应市场需求的变化、进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司拟对“瑞森皮革年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”进行变更。公司拟暂缓“瑞森皮革年加工120万张牛原 皮、30万张牛蓝湿皮项目”牛蓝湿皮加工到牛成品皮的生产线，将原定用于投资该生产线中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园）”。本次变更 募投项目金额合计13,487.43万元，占募集资金净额的20.06%。该事项于2013年10月24日 经公司第二届董事会第十九次会议决议通过，并于2013年11月13日经公司2013年第二次 临时股东大会审批。截至2015年12月31日，公司已经从瑞森皮革收回投资款13,487.43万 元。 2、为提高募集资金的使用效率、进一步提升公司竞争力和盈利能力，本次公司拟将“瑞森皮革 年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24 万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%的股权。本次变更募投项目金额合计7,970.24万元， 占募集资金净额的11.85%。该事项于2014年5月29日经公司第三届董事会第四次会议决议 通过，并于2014年6月16日经公司2014年第一次临时股东大会审批。截至2015年12月31 日，公司已经从瑞森皮革收回投资款7,970.24万元，全部用于支付股权转让价款。上述决议、 投资公告、相关评估报告已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时 报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)详细披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

注：公司年加工 150 万张蓝湿皮扩建项目（安东园）在建设期及试生产期，产能利用率不高，效益还未能完全体现，随着项目继续实施，效益会逐步体现。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司 持续督导期间募集资金存放与使用专项核查意见（2015 年度）》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵锋 陈旸

民生证券股份有限公司（盖章）

2016 年 2 月 21 日

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