XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

证券代码：002674 证券简称： 兴业科技 公告编号：2015—044

兴业皮革科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议 的通知于 2015 年 6 月 4 日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达 公司全体监事。会议于 2015 年 6 月 15 日下午 2:00 在公司办公楼二楼会议室以 现场的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，由监事会主席 苏建忠先生主持，符合召开监事会会议的法定人数，公司的高管人员列席了本次 会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的 有关规定，会议的召集、表决程序以及决议事项合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

2、分项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

• （一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表

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决权票数的 100%。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在获得 中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机实施发行。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

（三）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 47,983,251 股（含）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除 权事项的，本次发行股票数量将作相应调整；若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生现金分红等除息事项的，本次发行股票数量将不作调整。本次非公开发 行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智 联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司， 上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和 金额如下：

序 号	发行对象名称	发行对象名称	本次认购数量 （股）	本次认购金额 （万元）
1	吴国仕		34,413,251	57,057.17
2	吴美莉		2,650,000	4,393.70
3	蒋亨福		120,000	198.96
4	深圳市方德智联投资管理有限公司		6,000,000	9,948.00
5	上海善达投资管理有限公司		3,000,000	4,974.00
6	长安财富资产管 理有限公司	长安资产•景林新三板2 期投资专项资产管理计	900,000	1,492.20

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		划
		长安资产•景林新三板投 资专项资产管理计划	900,000	1,492.20
	合	计	47,983,251	79,556.23

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

（五）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议 公告日，即 2015 年 6 月 16 日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 16.58 元/ 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次股票发行价格将作相应调整。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

（六）限售期

本次非公开发行的股票限售期为自本次非公开发行结束之日起 36 个月。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过 79,556.23 万元（含），扣除发行费用后 拟用于兴业科技工业智能化技改项目、福建瑞森皮革有限公司牛蓝湿皮加工到牛 成品皮的生产线建设、归还银行借款及补充流动资金。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

（八）公司滚存利润分配的安排

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本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份 比例共享。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

（九）上市安排

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

（十）发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

审议结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，赞成票数占本次监事会有效表 决权票数的 100%。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

3、全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司非公开发 行股票预案的议案》。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

4、全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司非公开发 行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

5、全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司非公开发 行股票涉及关联交易的议案》。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

6、全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

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根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本 次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟 提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜， 包括但不限于：

（一）全权办理本次非公开发行股票申报事项；

（二）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括 发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有 关的其他一切事项；

（三）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、 执行与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协 议及其他协议等；

（四）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、 修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、 发行、上市文件及其他法律文件；

（五）根据证券监管部门就本次非公开发行股票申请的审核意见对本次发行 相关具体事项作出修订和调整；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；

（七）根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相 应条款并办理工商变更登记手续等相关事项；

（八）如监管部门对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化， 除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会 根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行股票方案进行 调整并办理相关事项；

（九）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理与 本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；

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（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

• 7、全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于与认购对象签

署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

• 8、全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司前次募集

• 资金使用情况报告的议案》。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

• 9、全体监事以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司未来三年

• 股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》。

本议案需提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

三、备查文件

• 1、公司第三届监事会第十次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司监事会

2015 年6 月15 日

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