XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 24, 2012

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（福建省晋江市安海第二工业区）

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首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐人（主承销商）

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（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 楼）

兴业皮革科技股份有限公司

招股说明书摘要

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发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投 资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的 依据。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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释 义

本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

发行人、兴业皮革、 股份公司、本公司、 公司	指	兴业皮革科技股份有限公司
皮制品公司	指	晋江兴业皮制品有限公司，本公司前身
皮制品厂	指	福建省晋江安海兴业皮制品厂，皮制品公司前身
佳胜公司	指	佳胜有限公司（Good Triumph Limited），发行人发起人之 一
恒大公司	指	泉州恒大投资有限公司，发行人的发起人股东之一
远大公司	指	晋江市远大投资管理有限公司，发行人的发起人股东之一
润亨公司	指	福建润亨投资有限公司，发行人的发起人股东之一
万兴公司	指	晋江万兴投资有限公司，发行人控股股东
华佳公司	指	华佳发展有限公司（Vast China Development Limited）， 发行人股东之一
荣通公司	指	荣通国际有限公司（Fame Link International Limited）， 发行人股东之一
瑞森皮革	指	福建瑞森皮革有限公司，发行人全资子公司
保荐机构、保荐人、 主承销商	指	平安证券有限责任公司
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司，其前身系天健光华（北 京）会计师事务所有限公司及天健华证中洲（北京）会计 师事务所有限公司

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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本次发行	指	公司本次发行人民币普通股（A 股）6,000 万股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
福建省环保局、福 建省环保厅	指	福建省环境保护局，于2009 年8 月更名为“福建省环境保 护厅”
SATRA	指	1919 年组建的位于英国的全球性鞋类认证机构，代表着世 界鞋类认证的顶尖水平，众多鞋类品牌公司，如阿迪达斯、 耐克等均使用或参考SATRA 的技术标准，并要求其供应商 采用SATRA 标准服务
BLC	指	英国皮革技术中心(British Leather Technology Center, BLC)与世界品牌鞋类采购商或相关供货商组成【(Leather Working Group-LWG)国际皮革工作团队】，并由BLC 执行认 证，推行重点在〖节能、减碳、环保、管理〗的认证
真皮标志生态皮革	指	真皮标志是中国皮革协会在国家工商行政管理局注册的证 明商标，并已在14 个国家注册。佩挂“真皮标志”的产品 必须符合三个条件：原料是天然头层皮革；产品是中高档 产品；产品享有良好的售后服务。真皮标志生态皮革是“真 皮标志”的延续，指有资格使用证明商标“真皮标志”的 各种成品革的总称，突出了对皮革中可能存在的对生态环 境有影响的特殊化学物质（六价铬、禁用偶氮染料、五氯 苯酚、甲醛）的限量规定以及对制革企业的污染治理管理
清洁生产	指	将综合预防的环境保护策略持续应用于生产过程和产品 中，以期减少对人类和环境的风险。即：对生产过程与产 品采取整体预防的环境策略，减少或者消除它们对人类及 环境的可能危害，同时充分满足人类需要，使社会经济效 益最大化的一种生产模式

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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中国合格评定国家 认可委员会	指	英文缩写为CNAS，是根据《中华人民共和国认证认可条例》 的规定，由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权 的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机 构等相关机构的认可工作
皮革制品	指	包括皮鞋、皮革服装、皮箱、包（袋）、皮手套、皮装饰制 品、其他皮革制品
原皮、生皮	指	从屠宰后动物胴体上剥下的、未经鞣制成革的皮，又称毛 皮；毛皮用盐腌制起来即为盐湿皮；毛皮和盐湿皮统称为 生皮；生皮通常分为制革原料皮和毛皮原料皮
蓝皮、蓝湿皮	指	生皮用碱式铬盐鞣制得到的外观呈蓝色的含水在制品，所 以被称为蓝皮或蓝湿皮，蓝湿皮又称熟皮，可以进行片皮 和削匀等机械操作
皮料	指	牛原皮、牛蓝皮的统称
纳帕系列皮革	指	也称纳帕牛皮软面革，英文名称为NAPPA，手感柔软是纳 帕皮革的最大特点，表面丝滑也是纳帕皮革特点之一，自 九十年代初期纳帕皮革做为休闲鞋的常用原料，一直盛行 至今
自然摔系列皮革	指	一种利用转鼓旋转摔动的机械作用而得到表面具有自然皱 纹的皮革产品，根据工艺不同可以摔出纹的大小也不同， 是皮革材料层次较高的品种，价格也相对较高
特殊效应系列皮革	指	在皮革的染整和涂饰阶段采用特殊的处理工艺而得到的一 类具有特殊效应的皮革产品，如双色效应、水洗效应和梦 幻效应等，较受青年人喜欢
铬鞣	指	利用铬鞣剂的化学作用在胶原纤维之间形成交联以提高皮 革结构稳定性和耐湿热稳定性的操作，是皮革工业最重要、 应用最广的鞣法，鞣革效果优良，尤其适于轻革鞣制

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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SF	指	英文全称为Square Foot，即平方英尺，1 平方英尺＝0.0929 平方米
近三年、报告期	指	2009 年、2010 年、2011 年
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本招股说明书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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第一节 重大事项提示

1、本次发行前公司总股本为18,000 万股，本次发行6,000 万股，发行后总 股本24,000 万股，均为流通股。

本公司股东万兴公司、恒大公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回 购该部分股份。

本公司其他股东荣通公司、华佳公司、远大公司、润亨公司承诺：自本公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公 司股份，也不由本公司回购该部分股份。

间接持有本公司股份的实际控制人吴华春承诺：自本公司股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，前 述期限届满后，在其担任本公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超 过其间接持有的本公司股份的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的本公司 股份。

间接持有本公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公 司股份，前述期限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每 年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份的25%，离职后半年内，不转让其 间接持有的本公司股份。

2、公司的利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，保持连续性和稳定 性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

根据《公司章程（上市修订草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策为： 公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司董事会可以根据 公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司累计未分配利润超过股本 总额120%时，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中 应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网 络投票的方式进行表决。

3、经本公司2010 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利 润由本次发行后的新老股东共同享有。

4、由于采购周期和生产周期较长，同时受临时性订单不断增加和生产规模 不断扩大导致的常规储备增加的影响，公司需储备较多的存货。因此，公司存货 占流动资产的比重较大。2009 年末、2010 年末和2011 年末，存货余额分别为 22,485.80 万元、23,693.02 万元、27,997.16 万元，占流动资产的比例分别为 51%、45.69%和49.34%。虽然上述存货是正常生产经营形成的，但由于公司2011 年末存货余额较大，未来原料价格变动会对公司经营带来一定的影响。

5、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（1）环保政策的风险

国内制革企业面临着日趋严厉的环保法律法规的监管。对于众多环保不达标 或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的压力而逐步退出市场，而对 于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大发展空间。行业兼并整合、 做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧迫。

公司一贯重视环保工作，以“绿色皮革，百年兴业”为使命，以“创中国绿 色皮革第一品牌、成为中国绿色皮革带头人和世界绿色皮革领先企业、为世界名 牌服务”为愿景，坚定不移地走“资源节约型、环境友好型”的新型皮革工业发 展道路。公司近年来不断加大环保投入，投入大量资金建设环保设施，建立了完 善的环保管理与监督体系。随着先进环保设施和环保技术的逐步应用，有效减少

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了污染物的排放量，同时也提高了废水回收利用率并增加了废水的循环使用效 率。在生产过程中，使用环保型皮革专用染料、高吸收铬鞣剂、蛋白质填充复鞣 剂、高档皮革涂饰阻燃材料、高档皮革助剂等新材料；同时，研究环保制革新工 艺，实现了废渣无害化、资源化，废水综合利用、铬鞣废液的循环利用、浸灰废 液的循环利用；积极推行清洁化生产技术，争创环境友好型企业。2008 年1 月， 公司的清洁生产通过了福建省环保局的验收。

目前，国家正继续加大环保监管力度和制定更为严格的环保法规。如果国家 提高环保标准或出台更为严格的环保政策，公司将支付更多的资本性支出和成本 费用支出，会导致公司经营成本的上升。

（2）主要原材料价格波动的风险

公司产品的主要原辅材料为牛原皮、牛蓝皮、皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加 脂剂、皮革涂料等皮革化工原料，其中，2009 年、2010 年、2011 年牛原皮及牛 蓝皮成本占产品总成本的比重分别为69.52%、74.90%和75.11%，因此，牛原皮 及牛蓝皮采购价格的变化会对公司的经营业绩产生重要影响。报告期内，牛原皮 及牛蓝皮的采购价格波动幅度较大，其中，牛原皮平均采购价格由2009 年的8.59 元/SF上升到 2010年的10.61元/SF，升幅为23.52%，到2011年继续上升至12.13 元/SF，升幅为14.33%；牛蓝皮平均采购价格由2009 年的10.03 元/SF，上升到 2010 年的11.76 元/SF，升幅为17.25%，到2011 年继续上升至12.96 元/SF，升 幅为10.20%。

2009 年以来牛原皮及牛蓝皮的平均采购价格持续上升，如果未来原材料价 格持续上涨，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。

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第二节 本次发行概述

	第二节 本次发行概述
股票种类	人民币普通股（A 股）
每股面值	人民币1.00 元
发行股数	6,000 万股，占发行后总股本的25%
每股发行价格	12.00 元/股
发行市盈率	23.53 倍（每股收益按照2011 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行后的总股本24,000 万股计算） 17.65 倍（每股收益按照2011 年经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润除以本次发行前的总股本18,000万股计算）
发行前每股净资产	3.27 元（按2011 年12 月31 日经审计的归属于母公司股东的 净资产除以本次发行前总股本18,000万股计算）
发行后每股净资产	5.25 元（在经审计后的2011 年12 月31 日净资产的基础上考 虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率	2.28 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产 确定）
发行方式	网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式	余额包销
募集资金总额	72,000 万元
募集资金净额	67,300 万元
发行费用概算	总额4,700 万元，其中： 承销、保荐费：3,960 万元 审计、验资、评估费用：210 万元 律师费：72 万元 信息披露费：430 万元 股份登记费及上市初费：28 万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概览

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

英文名称：XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.，LTD.

注册资本：18,000 万元 法定代表人：吴华春 设立日期：2007 年12 月29 日

公司住所：福建省晋江市安海第二工业区

邮政编码：362261 电 话：0595-3679 8886 传 真：0595-3679 8885

互联网址：http://www.xingyeleather.com

电子信箱：xingye@xingyeleather.com

公司前身皮制品厂成立于1992 年，自皮制品厂设立之初，就专注于中高档 牛头层鞋面革的开发、生产与销售。公司立足于国内市场，目前已与多数国内一 线知名品牌及国际品牌在国内生产销售的鞋厂建立了长期稳定的合作关系。经过 十余年的发展，公司目前已成为拥有三大系列产品、技术水平领先的国内大型制 革企业，牛头层鞋面革市场占有率全国排名第一。

公司具有多项自有商标、专利及非专利技术，严格按照国家级检测中心的标 准建设了国内首家制革企业检测中心，并经中国合格评定国家认可委员会认可。 2006 年公司正式成为SATRA 的成员，为确保公司产品符合国际标准，目前正在 建立 SATRA 认证的国际级企业内部实验室。2011 年公司作为中国唯一一家头层 鞋面革企业被英国皮革技术中心（BLC）认证为金牌加工厂。公司为系统化皮革 清洁生产技术的国家级星火计划项目承担企业、高新技术企业、福建省百家重点

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工业企业、福建省重大科技实施项目单位。公司研发中心系福建省省级企业技术 中心，公司的“循环经济型制革清洁生产技术的研发”项目荣获首届“中国皮革 行业节能减排环保创新奖”三等奖。公司先后通过ISO9001 质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证。公司的“兴业”品牌为中国驰名商标，产品被中 国皮革协会授予使用“真皮标志生态皮革”标志。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

本公司系经商务部“商资批[2007]2119 号”《商务部关于同意晋江兴业皮制 品有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由皮制品公司以整体变更方式设 立的外商投资股份有限公司，以天健正信审计的截至2007 年10 月31 日的净资 产按1:0.665292927 的折股比例折为18,000 万股，净资产折合股本后余额转为 资本公积。公司于2007 年12 月29 日在福建省工商行政管理局登记注册，注册 资本18,000 万元，并换领了注册号为350500400001348 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	佳胜有限公司	133,002,000.00	73.89%
2	泉州恒大投资有限公司	31,464,000.00	17.48%
3	晋江市远大投资管理有限公司	10,242,000.00	5.69%
4	福建润亨投资有限公司	5,292,000.00	2.94%
合 计		180,000,000.00	100%

（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的

主要业务

公司的主要发起人为佳胜公司。本公司改制设立股份公司前，佳胜公司拥有 的主要资产为持有皮制品公司73.89%的股权，佳胜公司本身不直接从事生产经 营业务，仅对下属控股企业的股权进行管理。发行人成立后，主要发起人佳胜公 司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

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发行人改制设立股份公司时承继了其前身皮制品公司全部的资产和负债。经 天健正信审计，股份公司设立时的流动资产为54,991.25 万元，非流动资产为 9,763.61 万元，其中固定资产7,125.79 万元，无形资产1,513.13 万元。

公司设立时拥有完整的皮革生产、研发、销售的资产和业务体系，保持了资 产、业务的完整性和连续性，所从事的主要业务未发生变化。

（五）改制设立前后发行人的业务流程及其之间的关系

本公司由皮制品公司整体变更设立，改制前后的业务流程未发生变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本结构的变化

发行人本次发行前总股本18,000 万股，本次发行股份6,000 万股，发行后 总股本24,000 万股，本次发行股份占发行后总股本的25%。本次发行前后本公 司股本结构如下表所示：

司股本结构如下表所示：
股 东	发行前		发行后
	股份数（万股）	比例	股份数（万股）	比例
晋江万兴投资有限公司	8,474.40	47.08%	8,474.40	35.31%
香港荣通国际有限公司	3,177.00	17.65%	3,177.00	13.24%
泉州恒大投资有限公司	3,146.40	17.48%	3,146.40	13.11%
香港华佳发展有限公司	1,620.00	9.00%	1,620.00	6.75%
晋江市远大投资管理有限公司	1,024.20	5.69%	1,024.20	4.27%
福建润亨投资有限公司	558.00	3.10%	558.00	2.32%
社会公众股东	-	-	6,000.00	25.00%
合 计	18,000.00	100%	24,000.00	100%

（二）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

本公司股东万兴公司、恒大公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回 购该部分股份。

本公司其他股东荣通公司、华佳公司、远大公司、润亨公司承诺：自本公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公

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司股份，也不由本公司回购该部分股份。

间接持有本公司股份的本公司实际控制人吴华春承诺：自本公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，前述期 限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过其间接持有的本公司股份的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的本公 司股份。

间接持有本公司股份的其他董事、监事、高级管理人员承诺：自本公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，前 述期限届满后，在其担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过其间接持有的本公司股份的25%，离职后半年内，不转让其间接持有的 本公司股份。

（三）自然人股东及其任职情况

公司股东全部为法人股东，无自然人股东。

（四）国有股份、战略投资者及外资股份情况

本公司无国有股份情况，股东中不存在战略投资者。

本公司共有两名外资法人股，其中荣通公司持有发行前总股本的17.65%， 华佳公司持有发行前总股本的9%。

（五）本次发行前各股东之间关联关系及持股情况

本次发行前，公司第一大股东万兴公司，由实际控制人吴华春通过持有的 52.85%的股权直接控制；公司的第三大股东恒大公司，由实际控制人吴华春通过 持有的44.88%的股权直接控制；公司的第六大股东润亨公司，由公司总裁孙辉 跃通过持有的49%的股权及其夫人陈瑶持有的51%的股权共同控制。

上述人员中，吴华春为孙辉跃的姐夫，孙辉跃与陈瑶为夫妻关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务及产品

发行人的主营业务是从事中高档牛头层鞋面革的开发、生产与销售，主要产 品包括纳帕系列、自然摔系列、特殊效应革系列，产品被广泛应用于制造皮鞋、

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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箱包、皮具等。

自公司前身皮制品厂设立以来，一直专注于牛头层鞋面革的开发与销售，致 力于做大做强牛皮革业务，其主营业务和主要产品未曾发生重大变化。

（二）产品销售方式和渠道

经过多年发展，公司已建立较为完善的销售网络和售后服务体系，同时也拥 有了较高的品牌知名度，公司产品已得到广大客户的普遍认可。

公司设立营销中心，在总裁的直接管理下开展市场营销工作，销售模式为直 销和经销。经销模式即将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户，一般 设立地方独家经销，营销中心每年根据各地经销商的情况，设定库存量、销售量 及年增长率，对经销商实行动态管理；直销模式即直接将产品销售给皮鞋、箱包 等制造商。

（三）发行人原材料供应情况

公司产品的主要原辅材料为皮料、皮革助剂及皮革鞣剂、皮革加脂剂、皮革 涂料等皮革化工原料，皮料的供应商主要包括位于美国的NATIONAL BEEF PACKING CO.,LLC、全球最大肉联集团（TYSON FRESH MEATS.INC）、RICH INTERNATIONAL INC.、TASMAN HIDE PROCESSING.INC、SWIFT & COMPANY、宿迁致富皮业有限公 司、周口市森源皮业有限公司、山东淄博德元制革有限公司、奇台县新亚皮革加 工有限公司、博尔塔拉蒙古自治州雪克皮业有限责任公司等。化工原料主要是向 国外品牌巴斯夫（BASF）、德瑞（TFL）、斯塔尔（Stahl）等公司的国内代理商采 购。

目前，皮料及化工原料等其他材料国内外市场供应充足，不存在原材料供应 短缺问题。

（四）发行人行业竞争情况及发行人市场地位

1、行业竞争情况

国际上，中国、越南、印度、巴基斯坦和泰国等亚太区重要皮革生产国发展 较快，以意大利、西班牙、德国为代表的欧洲皮革工业，因环保法规的日益严格 而逐年萎缩，以墨西哥、阿根廷和巴西为代表的美洲皮革生产国家以其原料皮资 源优势、较先进的制革技术等，与亚洲皮革生产国家形成竞争，非洲地区拥有丰

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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富的原材料资源，但皮革工业发展缓慢。

我国已成为世界公认的皮革生产大国，产量和出口量均居世界首位。近几年， 我国制革企业开始从大中城市向小城市、乡镇转移，其中以乡镇最为兴旺。从大 区分布上看，70%的企业集中在华东及中南经济繁荣地区，但以小型企业为主体， 形成规模的大型企业较少，生产集中度较低。

目前，我国的制革企业大中型企业较少，小型企业众多，生产集中度较低， 尚无一家制革企业在中国境内上市，任何一家制革企业都不足以影响市场，也不 可能做到垄断经营，也没有绝对的市场占有率。行业内各企业的业态和盈利模式 不一，横向可比性差，只有在市场细分方面存在优势，如本公司在牛皮鞋面革方 面占有领先地位。

2、行业市场地位

根据国家皮革和制鞋行业生产力促进中心的统计，本公司报告期内牛头层鞋 面革市场占有率全国排名第一。根据《中国皮革》杂志社公布的《2009 年牛鞋 面革生产企业排行榜》、《2010 年牛鞋面革生产企业排行榜》，公司在我国2009 年、2010 年牛鞋面革生产企业年产量排名中均位居第一。

公司被中国轻工业联合会和中国皮革协会认定为“2009 年度中国轻工业行 业皮革行业十强企业”，被全国皮革行业生产力促进中心和国家轻工业皮革毛皮 制品质量监督检测中心评为“福建省制革工业龙头企业“，公司产品在2003 年、 2006 年、2010 年均荣获中国皮革协会颁发的“真皮标志生态皮革”。

（五）行业竞争优势

1、企业文化优势：“如犀牛般坚定不移、如黄牛般爱岗敬业、如斗牛般永不 言败、如奶牛般无私奉献”的独特牛文化已经成为公司战略创新、制度创新、技 术创新、经营创新的理念基础。

2、产品质量及品牌优势：公司的“兴业”商标为中国驰名商标，产品荣获 中国皮革协会颁发的“真皮标志生态皮革”，公司的牛皮鞋面革市场占有率国内 第一。

3、先进设备和技术优势：公司为“高新技术企业”，生产装备在国内制革企 业中一直保持领先地位。在先进设备的基础上，借鉴国外先进技术，经过多年经 验积累，公司在制革技术方面拥有较强的核心技术竞争力。

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4、规模优势：在原材料采购上，较其他制革企业具有议价能力强、原材料 供应稳定、质量优良且同质性好的优势；生产方面，具有规模生产优势和比较成 本优势；适应大批量、多品种的高端客户需求特点。

5、近距离渠道及高端知名品牌客户群资源优势：公司已与众多知名鞋业企 业公司结成战略合作伙伴关系，长期为其提供优质皮革材料。未来公司将在国内 主要皮革制品产区设立办事处，更近距离贴近客户，发挥渠道优势。同时，依托 强大的技术平台，公司可根据客户的特殊要求，研发高附加值的定制产品，快速 响应客户的个性化需求。

6、标准化的原材料供应优势：公司生产所需原材料大部分采购自国外畜牧 业发达国家，这些国家因为畜牧业的规模化、集约化，能提供比较标准化、高质 量等级的原材料，为保证公司产品质量和具有竞争力的产品售价奠定了良好基 础。

7、区位优势：公司地处福建省晋江市，毗邻浙江省、广东省，与四大制鞋 基地中的广州、温州、泉州相邻，具备得天独厚的地理优势，有利于及时了解客 户的需求，把握市场趋势，及时调整产品结构，缩短临时订单生产时间，让公司 的供货及售后服务做到及时、快捷，有利于保持客户关系的稳定。

五、与发行人业务相关的主要资产权属

（一）固定资产

公司生产经营所使用的主要固定资产全部为公司自有，产权清晰，无租赁他 人资产情况；同时所有主要固定资产均为公司生产经营使用，不存在允许他人使 用公司资产的情况。

1、房屋建筑物

公司拥有所有权的房产共有11 处，建筑面积88,809.09 平方米。

2、主要生产设备

公司拥有完备的皮革生产设备，主要包括转鼓、摔鼓、分格转鼓、去肉机、 片皮机、削匀机、绷板机、电脑喷浆机、挤水机、挤水伸展机、压花机、滚光机、 真空干燥机、滚涂机、烘箱机、振荡拉软机、磨革机等，该等生产设备目前均处 于正常使用状态。

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（二）无形资产

公司生产经营所使用的主要无形资产全部为公司自有，产权清晰，不存在作 为被许可方使用他人资产情况；同时所有主要无形资产为公司生产经营使用，不 存在允许他人使用公司无形资产的情况。

本公司拥有的无形资产主要为土地使用权、商标、专利和计算机软件著作权。 本公司拥有土地使用权14 处，面积总计为116,510.75 平方米；本公司全资 子公司瑞森皮革拥有土地使用权2 处，面积总计为66,263.10 平方米。

本公司拥有在国家工商行政管理总局商标局注册的商标共计25 项，在香港 特别行政区政府知识产权署商标注册处注册的商标共计2 项。

本公司拥有在国家知识产权局注册的发明专利2 项、外观设计专利4 项、实 用新型专利5 项。

本公司拥有计算机软件著作权2 项，分别是废弃物综合应用系统、生态鞣制 应用系统。

六、同业竞争和关联交易

（一）不存在同业竞争的情况

本公司的控股股东万兴公司除投资本公司外，并未投资其他公司，万兴公司 未直接或间接从事皮革的生产与销售业务，因此，与本公司从事的业务不构成同 业竞争。

本公司的实际控制人吴华春除投资万兴公司和恒大公司外，并未投资其他公 司，万兴公司与恒大公司及其控制的下属公司未直接或间接从事皮革的生产与销 售业务，因此，与本公司从事的业务不构成同业竞争。

（二）经常性的关联交易

报告期内，本公司不存在经常性关联交易事项。

（三）偶发性关联交易

报告期内，偶发性关联交易为关联方为本公司借款及开具进口信用证提供的 担保，具体如下：

• 1、截至2011 年12 月31 日关联方为本公司提供的担保

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（1）2011 年1 月，本公司向中国银行股份有限公司晋江支行为取得总额为 20,000.00 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证， 期限自2011 年1 月16 日起至2011 年12 月31 日止。截至2011 年12 月31 日， 本公司在该授信额度内借款5,000.00 万元人民币，具体如下：

担保方	担保金额	担保起始 日	担保到期 日	担保是否已经履行完 毕
吴华春、蔡建设	20,000,000.0 0	2011-3-3	2012-3-3	否
吴华春、蔡建设	10,000,000.0 0	2011-3-17	2012-3-17	否
吴华春、蔡建设	20,000,000.0 0	2011-4-7	2012-4-7	否
人民币担保借款合 计	50,000,000.0 0

截至2011 年12 月31 日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进 口信用证6,837,055.88 美元、68,605.74 欧元。

（2）2011 年5 月，本公司向招商银行股份有限公司泉州分行为取得总额为 12,000.00 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证， 期限自2011 年5 月11 日起至2012 年5 月10 日止。截至2011 年12 月31 日， 本公司在该授信额度内借款78.87 万美元，具体明细如下：

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
吴华春、蔡建设	USD126,000.00	2011-10-13	2012-1-11	否
吴华春、蔡建设	USD410,000.00	2011-10-13	2012-1-11	否
吴华春、蔡建设	USD252,700.00	2011-10-13	2012-1-11	否
美元担保借款合计	USD788,700.00

另外：截至2011 年12 月31 日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到 期的进口信用证5,257,185.40 美元。

（3）2010 年12 月，本公司向中国建设银行股份有限公司晋江支行取得总 额为8,000.00 万元人民币的贸易融资额度，由关联方吴华春与孙婉玉夫妇、蔡 建设与李好样夫妇提供连带责任保证，期限自2010 年12 月1 日至2011 年11 月 22 日止。截至2011 年12 月31 日止，本公司在上述授信额度内已开具但未到期 的进口信用证1,226,700.00 美元。

• 2、截至2010 年12 月31 日关联方为本公司提供的担保

• （1）2010 年2 月，本公司向中国银行股份有限公司晋江支行取得总额为

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12,000 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证， 期限自2010 年2 月25 日至2011 年2 月5 日。截至2010 年12 月31 日，本公司 在该授信额度内借款2,000 万元人民币、651.40 万美元，具体如下：

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
吴华春、蔡建设	20,000,000.00	2010-04-30	2011-04-30
人民币担保借款合计	20,000,000.00
吴华春、蔡建设	USD420,000.00	2010-10-12	2011-01-10
吴华春、蔡建设	USD1,117,000.00	2010-10-14	2011-01-12
吴华春、蔡建设	USD135,000.00	2010-10-15	2011-01-13
吴华春、蔡建设	USD687,000.00	2010-10-25	2011-01-23
吴华春、蔡建设	USD285,000.00	2010-11-02	2011-01-31
吴华春、蔡建设	USD192,000.00	2010-11-04	2011-02-02
吴华春、蔡建设	USD300,000.00	2010-11-09	2011-02-07
吴华春、蔡建设	USD410,000.00	2010-11-12	2011-02-10
吴华春、蔡建设	USD420,000.00	2010-12-03	2011-03-03
吴华春、蔡建设	USD138,000.00	2010-12-09	2011-03-09
吴华春、蔡建设	USD500,000.00	2010-12-10	2011-03-10
吴华春、蔡建设	USD860,000.00	2010-12-16	2011-03-16
吴华春、蔡建设	USD800,000.00	2010-12-22	2011-03-22
吴华春、蔡建设	USD250,000.00	2010-12-28	2011-03-28
美元担保借款合计	USD6,514,000.00

截至2010 年12 月31 日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口 信用证706.32 万美元。

（2）2010 年10 月，本公司向招商银行股份有限公司泉州分行取得总额为 6,000 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期 限自2010 年10 月26 日至2011 年10 月26 日。截至2010 年12 月31 日，本公 司在该授信额度内借款2,000 万元人民币、54.90 万美元，具体明细如下：

担保方	担保金额（元）	担保起始日	担保到期日
吴华春、蔡建设	20,000,000.00	2010-10-28	2011-04-27
人民币担保借款合计	20,000,000.00
吴华春、蔡建设	USD282,882.60	2010-11-05	2011-02-08
吴华春、蔡建设	USD126,176.40	2010-12-17	2011-03-16
吴华春、蔡建设	USD139,951.80	2010-12-24	2011-03-28
美元担保借款合计	USD549,010.80

截至2010 年12 月31 日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口 信用证304.24 万美元。

• （3）2010 年10 月，本公司向交通银行股份有限公司泉州分行取得总额为

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6,223 万元的综合授信额度，由吴华春、蔡建设为本公司提供连带责任保证，期 限自2010 年10 月18 日至2011 年8 月16 日。截至2010 年12 月31 日，本公司 在该授信额度内借款143.22 万美元，具体如下：

担保方	担保金额（美元）	担保起始日	担保到期日
吴华春、蔡建设	170,337.15	2010-11-16	2011-02-14
吴华春、蔡建设	133,941.60	2010-11-22	2011-02-20
吴华春、蔡建设	138,019.95	2010-11-29	2011-02-27
吴华春、蔡建设	130,077.90	2010-12-17	2011-03-17
吴华春、蔡建设	674,997.50	2010-12-10	2011-03-10
吴华春、蔡建设	184,867.50	2010-12-29	2011-03-29
合 计	1,432,241.60

截至2010 年12 月31 日，本公司在上述授信额度内已开具但未到期的进口 信用证18.94 万美元。

（4）2010 年12 月，本公司向中国建设银行股份有限公司晋江支行取得总 额为8,000 万元人民币的贸易融资额度，由关联方吴华春与孙婉玉夫妇、蔡建设 与李好样夫妇提供连带责任保证，期限自2010 年12 月1 日至2011 年11 月22 日止。截至2010 年12 月31 日，本公司在该额度内已开具但未到期的进口信用 证379.72 万美元。

3、截至2009 年12 月31 日关联方为本公司提供的担保

担保方	借款银行	担保金额 （人民币元）	担保起始日	担保到期日
福建晋工机械有 限公司	中国工商银行股份有 限公司晋江安海支行	20,000,000.00	2009-02-23	2010-01-14

（四）关联方应收应付款项余额

单位：万元

				单位：万元
科目	关联方名称	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
应付股利	佳胜公司	-	-	360.00
	荣通公司	-	-	930.06
	华佳公司	-	-	474.25

（五）独立董事对关联交易发表的意见

独立董事对公司报告期的关联交易情况核查后认为，公司报告期的关联交易 定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况，与关联方进行的关联交易决 策程序合法有效，没有违反法律、法规的行为，未损害公司及股东的利益，亦不

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存在违反《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决 策制度》的情况。

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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

姓 名	职 务	出生 年份	任期起止日期	简要经历	兼职情况	2011 年度 薪酬情况 （万元）	直接或间接持有 公司股份的比例	与本公司 其他利益 关系
吴华春先生	董事长	1960	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1960 年9 月出生, 先后毕（结） 业于北京大学经济学院、香港国际商学院（MBA），高级经济师职 称。1992 年12 月起任公司董事长兼总经理，具有20 多年的制 革经验，指导参与了公司多项技术革新与研发，是四项外观设计 专利、五项实用新型专利及一项技术专利的设计人。历任中国皮 革工业协会第五、六、七届理事会副理事长、中国皮革工业协会 制革专业委员会副主任、中国国际商会晋江市商会第二届理事会 副会长、福建省泉州市中外企业家联谊会名誉会长、福建省工商 联（总商会）第九届执行委员常务委员、福建省光彩事业促进会 第三届理事会副会长、泉州市皮革行业协会第一届会员代表大会 副会长、泉州市慈善家、晋江市慈善总会副会长。先后获得“全 国农村青年创业致富带头人”、“福建省农村青年创业致富带头 标兵”、“福建省新长征突击手”、“海西新经济英雄”等称号。 福建省第十届政协委员、泉州市第十届政协委员、晋江市第十五 届人大代表。	万兴公司执行董 事、总经理，恒 大公司董事长。	35.81	32.73%（间接）	-
蔡建设先生	副董事长	1952	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1952 年11 月出生，（结）毕业 于香港国际商学院（MBA），中国人民大学（MBA），经济师职称。 1992 年12 月至今在公司工作，具有20 多年的制革经验，负责 执行本公司整体业务的发展方针及策略。曾任广东省鞋材行业协 会首届理事会名义会长、安海商会第三届理事会常务副会长。	恒大公司董事，瑞 森皮革执行董事、 总经理。	35.96	13.26%（间接）	-
孙辉跃先生	董事、总裁	1966	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1966 年10 月出生，毕业于北京 邮电学院通信工程管理专业，高级经济师。历任泉州冠达通信技 术发展总公司总经理、安溪邮电局局长、华达集团（福建）有限 公司常务副总裁、福建福马食品集团总经理。	润亨公司监事	47.93	1.52%（间接）	-

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胡斌先生	董事、副总 裁	1962	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1962 年6 月出生，毕业于陕西 西北轻工学院皮革工程制造专业，高级工程师，具有20 多年的 制革经验。历任徐州鹰球皮革有限公司技术主管、山东淄博东方 皮革有限公司技术经理、河南开封豫达皮革有限公司总工程师、 成都千瑞达皮革有限公司技术副总经理。2000 年8 月至今在公 司工作，主持参与过美国毛皮到铬鞣蓝湿皮工艺配方设计制定、 澳洲及国产皮毛皮到铬鞣工艺配方设计制定、高档牛皮纳帕革工 艺配方设计、“克隆羊”革开发、仿“水牛纹”革开发、仿马油 皮开发、“头颈缩花革”及“缩花革”开发、薄软纳帕革开发等 项目，曾参与制定国家皮革检验标准，由其研发的“循环经济型 制革清洁生产技术的研发项目”获得中国皮革行业协会颁发的 “中国皮革行业节能减排环保创新奖”三等奖，名字被收入中国 皮革界精英录。	万兴公司监事	35.15	0.37%（间接）	-
孙辉永先生	董事、副总 裁	1970	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1970 年2 月出生，毕业于香港 国际商学院（MBA），中国人民大学（MBA）、清华大学工商管理（MBA） 硕士研究生课程结业，助理经济师职称，具有15 年的皮革经营 管理经验。	-	35.51	0.57%*（间接）	-
柯子江先生	董事	1945	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1945 年4 月出生。1979 年创办 安东机械锻造厂，至今任厂长；1993 年创办福建晋工机械有限 公司，历任厂长、董事长；2001 年9 月创办晋江市子江中学。 现任晋江安东机械有限公司董事总经理、晋江市子江中学理事 长。	恒大公司董事，晋 江市子江中学理 事长，晋江安东机 械有限公司执行 董事、总经理。	-	13.53%（间接）	-
张少英女士	董事	1972	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国香港籍，1972 年6 月出生。历任银行职员、厦门祺丰贸易 有限公司总经理、香港祺丰贸易有限公司总经理，现任香港华佳 发展有限公司执行董事。	华佳公司董事	-	9%（间接）	-
屈文洲先生	独立董事	1972	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1972 年6 月出生。财务学教授、 博士生导师、经济学（金融学）博士，清华大学经济管理学院博 士后，美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、福 建省五四青年奖章获得者、“教育部新世纪优秀人才支持计划” 入选者、霍英东青年教师基金获得者、福建省自然科学基金杰出 青年基金获得者，现任厦门大学财务管理与会计研究院副院长、	梅花伞业、山东航 空、莱宝高科、厦 门航空港独立董 事；厦门大学教 授。	5.00	-	-

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				厦门大学管理学院财务学系副主任、厦门大学中国资本市场研究 中心主任，兼任国务院学位委员会学科评议组（工商管理组）秘 书，第十一届全国青联委员、福建省青联委员，厦门市机关青联 常委，国家自然科学基金和国家社会科学基金的通讯评审专家， 《经济研究》、《管理科学学报》、《金融研究》、《南开管理评论》、 《金融学季刊》和《中国金融评论》审稿人，目前正主持多项国 家自然科学基金项目，并在《经济研究》、《管理世界》、《管理科 学学报》和《金融研究》等国内权威学术刊物上发表数十篇高质 量学术论文，先后获得“中国高校人文社科研究优秀成果三等 奖”、 “福建省社会科学优秀成果一等奖”等多项省部级科研奖励。
谢衡先生	独立董事	1969	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1969 年9 月出生。1991 年毕业 于陕西科技大学皮革工程系，研究生学历，高级工程师。历任《中 国皮革》副主编、记者，现任《中国皮革》杂志总编辑、中国皮 革和制鞋工业研究院院长助理。	兄弟科技独立董 事，中国皮革与制 鞋工业研究院院 长助理。	5.00	-	-
杨玉杰先生	独立董事	1964	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1964 年3 月出生。1988 年毕业 于河南师范大学物理系，研究生学历。历任河南师范大学助教、 讲师、副教授，华侨大学副教授、研究员。	华侨大学研究员	5.00	-	-
温桂林先生	独立董事	1965	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1965 年8 月出生，毕业于中国 人民大学法学系，本科学历。历任宁都县黄陂镇政府干事、司法 助理、泉州刺桐律师事务所律师、泉州泉秀律师事务所律师，2000 年4 月起至今任福建恒安集团有限公司法监部总经理。	福建恒安集团有 限公司法监部总 经理	5.00	-	-
苏建忠先生	监事会主 席	1958	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1958 年9 月出生，毕业于福州 财会管理干部学院会计专业。1981 年起在企业从事财务工作， 1999 年至今在公司工作。	恒大公司监事	8.64	0.02%（间接）	-
冉崇元先生	职工代表 监事	1965	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1965 年10 月出生，毕业于华侨 大学商学院MBA 总裁班。1986 起先后担任过煤矿测量员、掘进 队队长。1994 年至今在公司工作，现任本公司品质管理部经理。	-	16.99	0.07%	-
柯贤权先生	监事	1949	2010.12.26	中国国籍，无境外永久居留权，1949 年10 月出生。曾经经商， 1992 年至今在公司工作，现任本公司营销副总监。	-	10.48	0.97%

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			︱ 2013.12.25
吴美莉女士	董事会秘 书	1985	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1985 年10 月出生，毕业于上海 复旦大学，获经济学学士学位。曾在泉州市安溪县地方税务局任 职。2007 年5 月至今在公司工作。	-	8.30	-
李光清先生	财务总监	1965	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1965 年1 月出生，毕业于福州 大学财经学院会计系，高级经济师、高级审计师。曾任三明市审 计局科长、三明市国有资产投资经营公司董事兼财务总监、福建 昌源投资股份有限公司董事、副总经理兼财务总监、福耀玻璃工 业集团股份有限公司审计长、上海泰盛集团副总经理、福建凤竹 纺织科技股份有限公司财务总监。2007年10月至今在公司工作。	-	24.74
于君德先生	核心技术 人员	1955	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1955 年2 月出生，毕业于四川 大学皮革工程系和四川行政财贸管理干部学院营销专业，高级工 程师，具有20 多年制革经验。历任四川省匹巾市皮革厂副厂长、 厂长，上海力利公司驻成都办事处副经理。2004 年至今在公司 工作，先后主持解决了多年来一直未解决的兰皮烂面问题、改进 兰皮鞣制工艺，提高品质缩短生产周期、开发新产品“小牛软面”， 配合开发高尔夫软粒面、工艺开发上重点突破得革率，并成功开 发出专用于提高纳帕产品的得革率新工艺。现任公司水场技术部 经理。	-	15.26
黄朝七先生	核心技术 人员	1973	2010.12.26 ︱ 2013.12.25	中国国籍，无境外永久居留权，1973 年2 月出生，毕业于福建 师范大学工商管理学院，具有10 多年的制革经验。1997 年至今 在公司工作，先后参与了“克隆羊”开发并导入大生产，5#NP 的开发。主持设计研发，仿马油皮，罗马，蜡感轻摔等产品。现 为公司项目部经理、高级技术员。	-	16.59

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八、发行人控股股东和实际控制人

（一）控股股东

万兴公司持有本公司8,474.40 万股，占本公司发行前总股本的47.08%，为 本公司控股股东。万兴公司成立于2009 年2 月13 日，系于福建省晋江市注册成 立的有限公司。

（二）实际控制人

吴华春先生为本公司控股股东万兴公司的控股股东，同时为本公司第三大股 东恒大公司的第一大股东，为本公司的实际控制人。吴华春先生为本公司创始人， 董事长，具有20 多年的制革经验，现任中国皮革工业协会第七届理事会副理事 长，福建省第十届政协委员，晋江市第十五届人大代表。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并财务报表（单位：元）

1、合并资产负债表

1、合并资产负债表
项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31
资产
流动资产：
货币资金	142,138,533.29	154,515,853.56	116,966,287.28
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	16,818,138.74	28,688,730.57	34,538,302.00
应收账款	24,597,604.98	23,458,052.64	22,296,906.12
预付款项	92,847,123.04	66,063,382.05	32,647,376.20
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	11,042,364.47	8,929,685.16	9,565,564.94
存货	279,971,598.54	236,930,173.55	224,857,987.45
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	567,415,363.06	518,585,877.53	440,872,423.99
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-

26

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==> picture [27 x 18] intentionally omitted <==

长期应收款	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	10,000,000.00		10,000,000.00		10,000,000.00
投资性房地产	-		-		-
固定资产	163,968,470.78		142,394,369.20		108,543,999.44
在建工程	27,328,584.03		22,901,616.28		6,819,835.56
工程物资	-		-		-
固定资产清理	-		-		-
生产性生物资产	-		-		-
油气资产	-		-		-
无形资产	33,013,854.65		33,960,017.36		31,574,295.76
开发支出	-		-		-
商誉	-		-		-
长期待摊费用	-		-		-
递延所得税资产	882,950.35		743,831.57		471,382.59
其他非流动资产	-		-		-
非流动资产合计	235,193,859.81		209,999,834.41		157,409,513.35
资产总计	802,609,222.87		728,585,711.94		598,281,937.34
合并资产负债表（续）
项 目		2011.12.31		2010.12.31		2009.12.31
负债和股东权益
流动负债：
短期借款		95,969,519.83		121,261,508.07		90,000,000.00
交易性金融负债		-		-		-
应付票据		-		-		-
应付账款		85,258,909.87		80,084,114.19		66,782,701.09
预收款项		20,526,749.12		9,209,854.61		19,563,052.63
应付职工薪酬		5,171,348.40		5,983,006.65		3,594,765.34
应交税费		7,717,603.30		10,882,599.48		6,071,701.02
应付利息		161,609.85		288,228.38		138,882.64
应付股利		-		-		17,643,056.38
其他应付款		17,706.65		83,661.44		254,685.55
一年内到期的非流动负债		-		-		-
其他流动负债		-		-		-
流动负债合计		214,823,447.02		227,792,972.82		204,048,844.65
非流动负债：
长期借款		-		-		-
应付债券		-		-		-
长期应付款		-		-		-

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==> picture [27 x 18] intentionally omitted <==

项 目	项 目	2011.12.31	2010.12.31	2009.12.31	2009.12.31
专项应付款		-	-	-
预计负债		-	-	-
递延所得税负债		-	-	-
其他非流动负债		-	-	-
非流动负债合计		-	-	-
负债合计		214,823,447.02	227,792,972.82	204,048,844.65
股东权益：
股本		180,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00
资本公积		90,557,513.35	90,557,513.35	90,557,513.35
减：库存股		-	-	-
盈余公积		40,896,123.38	28,520,592.16	17,818,785.99
未分配利润		276,332,139.12	201,714,633.61	105,856,793.35
归属于母公司股东权益合计		587,785,775.85	500,792,739.12	394,233,092.69
少数股东权益		-	-	-
股东权益合计		587,785,775.85	500,792,739.12	394,233,092.69
负债和股东权益总计		802,609,222.87	728,585,711.94	598,281,937.34
2、合并利润表
项 目	2011 年度		2010 年度		2009 年度
一、营业收入	1,281,284,382.88		1,041,656,683.84		819,649,867.50
减：营业成本	1,096,117,266.02		885,476,947.30		703,578,365.92
营业税金及附加	4,942,548.69		840,675.56		347,316.86
销售费用	4,288,200.57		3,714,672.98		2,182,590.51
管理费用	25,973,408.80		24,280,682.02		16,959,484.65
财务费用	9,344,509.23		5,474,755.69		4,676,556.51
资产减值损失	63,947.83		-288,500.94		-666,485.12
加：公允价值变动收益	-		-		-
投资收益	3,375,000.00		562,500.00		1,250,000.00
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	3,375,000.00		562,500.00		1,250,000.00
二、营业利润	143,929,501.74		122,719,951.23		93,822,038.17
加：营业外收入	3,014,425.13		2,767,641.02		1,269,827.96
减：营业外支出	2,780,000.00		1,738,211.68		1,560,178.48
其中：非流动资产处置损失	-		1,087,705.78		-
三、利润总额	144,163,926.87		123,749,380.57		93,531,687.65
减：所得税费用	21,170,890.14		17,189,734.14		13,057,931.19

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四、净利润	122,993,036.73	106,559,646.43	80,473,756.46
归属于母公司所有者的净利润	122,993,036.73	106,559,646.43	80,473,756.46
少数股东损益	-	-	-
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.68	0.59	0.45
（二）稀释每股收益	0.68	0.59	0.45
六、其它综合收益	-	-	-
七、综合收益总额	122,993,036.73	106,559,646.43	80,473,756.46
归属于母公司所有者的综合 收益总额	122,993,036.73	106,559,646.43	80,473,756.46
归属于少数股东的综合 收益总额	-	-	-
3、合并现金流量表

收益总额 归属于少数股东的综合 收益总额 3、合并现金流量表	,,. -	,,. -	,,. -
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,519,339,452.80	1,210,751,227.67	948,832,401.49
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关的现金	4,178,219.65	3,148,504.02	5,683,065.93
经营活动现金流入小计	1,523,517,672.45	1,213,899,731.69	954,515,467.42
购买商品、接受劳务支付的现金	1,292,713,533.90	1,016,282,249.25	782,143,358.79
支付给职工以及为职工支付的现金	37,149,294.42	24,103,084.01	18,037,916.53
支付的各项税费	80,036,455.73	58,745,302.88	46,023,974.36
支付的其他与经营活动有关的现金	21,282,693.96	26,196,043.99	12,689,155.79
经营活动现金流出小计	1,431,181,978.01	1,125,326,680.13	858,894,405.47
经营活动产生的现金流量净额	92,335,694.44	88,573,051.56	95,621,061.95
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	3,375,000.00	562,500.00	1,250,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额	208,881.60	2,465,000.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,583,881.60	3,027,500.00	1,250,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	48,160,249.28	71,471,486.11	37,280,435.82
投资所支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	48,160,249.28	71,471,486.11	37,280,435.82
投资活动产生的现金流量净额	-44,576,367.68	-68,443,986.11	-36,030,435.82

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三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	525,582,639.05	338,954,917.06	199,151,003.06
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	525,582,639.05	338,954,917.06	199,151,003.06
偿还债务所支付的现金	546,336,388.33	307,693,408.99	251,946,891.95
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金	52,380,837.94	25,143,319.75	45,105,577.02
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	598,717,226.27	332,836,728.74	297,052,468.97
筹资活动产生的现金流量净额	-73,134,587.22	6,118,188.32	-97,901,465.91
四、汇率变动对现金的影响	6,514,442.51	1,742,726.71	-8,969.18
五、现金及现金等价物净增加额	-18,860,817.95	27,989,980.48	-38,319,808.96
加：期初现金及现金等价物余额	136,238,000.37	108,248,019.89	146,567,828.85
六、期末现金及现金等价物余额	117,377,182.42	136,238,000.37	108,248,019.89

（二）非经常性损益

单位：元

			单位：元
项 目	2011 年度	2010 年度	2009 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分	5,645.73	-866,364.76	-
计入当期损益的政府补助	3,008,779.40	2,546,300.00	1,262,700.00
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出	-2,780,000.00	-650,505.90	-1,553,050.52
非经常性损益合计	234,425.13	1,029,429.34	-290,350.52
减：所得税影响数	35,163.77	133,116.91	-18,168.82
非经常性损益净额（影响净利润）	199,261.36	896,312.43	-272,181.70
减：少数股东权益影响额	-	-	-
归属于母公司普通股股东净利润的 非经常性损益	199,261.36	896,312.43	-272,181.70
扣除非经常性损益后的归属于母公 司普通股股东净利润	122,793,775.37	105,663,334.00	80,745,938.16

（三）主要财务指标

指 标	2011 年度/ 2011.12.31	2010 年度/ 2010.12.31	2009 年度/ 2009.12.31
流动比率	2.64	2.28	2.16
速动比率	1.34	1.24	1.06
资产负债率（%,母公司）	26.70	31.21	34.07
应收账款周转率（次/年）	50.66	42.94	24.59
存货周转率（次/年）	4.24	3.83	3.02
利息保障倍数（倍）	9.87	17.95	19.42
每股净资产（元、全面摊薄）	3.27	2.78	2.19

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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每股净利润（元、加权平均）	0.68	0.59	0.45
每股经营活动现金净流量(元、加权平均）	0.51	0.49	0.53
每股净现金流量（元、加权平均）	-0.10	0.16	-0.21
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%）	0.03	0.08	0.16
息税折旧摊销前利润（万元）	17,749.46	14,571.48	11,116.47

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

在“为世界名牌提供优质皮革材料”的战略指导下，公司产品附加值不断提 升、客户结构不断优化，效益提升快，2011 年末资产总额较2009 年末增长34.15%， 达80,260.94 万元。从资产构成看，流动资产和固定资产为公司的主要资产，其 中流动资产所占比重最大，2009 年末、2010 年末和2011 年末，流动资产占总资 产的比例分别为73.69%、71.18%和70.70%，显示出公司资产的流动性较强；固 定资产占总资产的比例2009 年末、2010 年末和2011 年末分别为18.14%、19.54% 和20.43%；流动资产和固定资产合计所占总资产的比例2009 年末、2010 年末和 2011 年末分别为91.83%、90.72%和91.13%。

报告期内，公司负债全部为流动负债，主要为短期借款和应付账款。

近三年，公司的流动比率呈逐年上升趋势，显示公司短期偿债能力持续增强。 速动比率保持在1 以上的水平，显示公司偿债能力处于较强。近三年，随着公司 利润水平的增长及资产规模的不断扩大，资产负债率呈逐年下降趋势，公司的资 产负债率水平相对比较稳健，总体负债规模较为合理，财务杠杆利用适当，偿债 风险较小。

公司经营状况良好，收入持续增长，货款回收情况良好，息税折旧摊销前利 润逐年增长，利息保障倍数良好，不存在无法支付到期利息的可能。

总体看来，公司债务比例与资产规模较为配比，具有良好的银行资信，不存 在现实的偿债风险。主要体现在：（1）公司突出的盈利能力从根本上保障了偿债 能力；（2）充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力；（3）良好的银 行资信保障了公司稳定的后续融资能力。

2、经营性现金流量分析

2009 年、2010 年、2011 年，经营性现金流量净额占净利润的比例在75%以 上，反映了公司良好的收现能力。公司的盈利能够得到有效的现金支持，为维持

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兴业皮革科技股份有限公司 招股说明书摘要

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公司正常运营及资本性支出提供了良好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债 能力。

3、盈利能力分析

得益于国内下游制鞋企业的快速发展，对皮革需求量的不断增加，报告期内 公司营业收入持续增长。公司的主营业务为牛头层鞋面革的生产与销售，2009 年、2010 年、2011 年，牛头层鞋面革营业收入占主营业务收入的比例分别为 93.64%、91.39%和93.39%，主营业务突出。

报告期内，主营业务收入的主要来源为牛头层鞋面革，牛头层鞋面革营业收 入占主营业务收入的比重在90%以上；牛头层鞋面革营业收入中，纳帕系列占据 主导地位，占牛头层鞋面革营业收入的50%以上。纳帕系列产品营业收入增长较 快，进入2010 年以来，市场上流行表面较为光滑的各类鞋产品，因而导致公司 销售结构中，表面较为光滑的纳帕系列产品销售所占比重较大；特殊效应革时尚、 新颖、引导潮流、倍受青年人喜欢，市场需求持续增大；而自然摔系列产品营业 收入下降较快，主要原因为公司下游行业的制鞋业的产品为带有时尚因素的大众 消费品，市场需求随着人们的消费习惯转变而发生变化，而带有纹路的自然摔系 列产品销售所占比重较小。

公司产品主要在国内销售，出口收入占主营业务收入的比重较小。在国内市 场，公司产品销售区域主要集中在浙江省、福建省、广东省，上述三个省的销售 额占主营业务收入的80%以上。公司销售主要集中在上述三个省的主要原因为上 述三个省聚集了大量的制鞋企业，公司的主要客户如富贵鸟、百丽、天美意、达 芙妮、思加图、木林森等品牌均集中在这三个省，表明公司的销售区域主要集中 在制鞋业较为发达的地区。2009 年、2010 年、2011 年，公司在浙江、福建、广 东三省的销售金额分别为75,773.21 万元、89,168.01 万元和108,697.96 万元， 占当期主营业务收入的比例分别为92.58%、85.74%和84.99%，呈逐年下降的趋 势，主要原因为近年来公司在维持上述三个省份既有市场的前提下，不断加大对 国内其他市场及国外市场的开拓力度，使得国内其他市场及国外市场的销售额不 断提高，尤其是2010 年以来,国内市场中的四川省和其他地区的销售额均较以前 年度有大幅提升。

4、未来趋势分析

（1）环保政策的影响

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目前国家正不断加大污染物排放标准的执行力度，严格控制污染排放的管理 力度。对于众多环保不达标或者污染治理能力有限的中小企业，将会由于环保的 压力而逐步退出市场，而对于污染治理能力强、符合环保规范的企业将获得较大 发展空间。行业兼并整合做大做强的趋势由于环保监管力度的加大而变得十分紧 迫。

本公司管理层认为，生产高附加值的绿色产品，走环保制革道路才是制革企 业的真正出路。本公司除了制定节约用水、用电和减排“三废”等措施外，还研 发了“少硫无硫保毛脱毛”等先进技术，并在采购上制订了预防有毒、有害成分 进入的内控制度，从源头上解决制革污染。同时，注重控制生产过程中的污染， 实现绿色生产。本公司除了改进自身生产技术之外，更注重在源头及后期产品评 价审核上加大力度，因此公司与下游经销商共同研究市场需求，引导经销商接受 更多高附加值的环保产品。

（2）税收政策的影响

本公司2009 年度至2010 年度按照25%税率减半缴纳企业所得税，2011 年度 因高新技术企业减按15%优惠税率征收企业所得税。2011 年12 月，经科学技术 部火炬高技术产业开发中心《关于福建省2011 年第一、二批复审高新技术企业 备案申请的复函》（国科火字[2011]327 号）确认，本公司作为高新技术企业备 案，高新技术企业证书编号为“GF201135000163”。因此，本公司自2012 年度起 继续因高新技术企业减按15%优惠税率缴纳企业所得税。

如果本公司高新技术企业资格期满后无法继续取得，将无法因高新技术企业 减按15%优惠税率缴纳企业所得税，并按新的《企业所得税法》规定适用25%的 企业所得税率，从而对公司的利润造成一定的影响。

公司将通过适当调整产品售价、控制期间费用、降低产品成本等措施来应对 税收政策变化给公司带来的影响。

（3）行业发展状况的影响

公司成立至今，一直专心致力于牛头层鞋面革的开发、生产与销售，这也是 公司的主要利润来源。公司管理层的目标是把公司建设成为一个集约型的现代化 国际企业，未来公司将在制革行业做强做大。但制革行业的发展受到上游原材料 供应和下游制鞋、箱包等企业发展的影响。近年来，公司生产所需原材料的采购 价格波动较大，下游的制鞋、箱包等产业的快速发展带动了制革行业的发展，但

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如果下游产业出现波动，则会间接影响上游的制革企业，从而使得公司的盈利能 力有所波动。

（4）新产品开发的影响

近年来公司一直致力于新产品的开发，目前已经有近二十种产品处于国内领 先水平，部分产品处于国际领先水平。如果公司能够继续提高研发能力，将有助 于提高公司竞争力，并增强盈利能力；如果公司在研发领域丧失领先水平，则会 对公司的盈利能力产生不利影响。

（5）募集资金的影响

如果本次募集资金成功，对改进公司的经营模式、扩大公司产品辐射范围、 全方位占领高端产品市场、提高公司自主创新能力起着重要作用，将进一步增强 公司的可持续发展能力。同时，如果上市成功将为企业发展开辟新的融资渠道， 提高企业知名度和社会影响力，吸引并留住优秀人才，完善公司法人治理结构起 到重要促进作用。募集资金到位后，将在短期内迅速提高公司的流动资产比例， 降低资产负债率；另一方面也会降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司 盈利能力的指标。同时，随着固定资产的大量增加，折旧费用也会相应增加，如 果投资项目未达到预计目标，折旧费用将会给公司的未来盈利带来一定的影响。

十、股利分配情况

（一）发行人报告期内股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留

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存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

（二）发行人报告期内股利分配情况

根据2009 年第三次临时股东大会决议，公司以2009 年6 月30 日总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利3 元（含税），合计分配 现金红利5,400 万元。

根据2011 年第一次临时股东大会决议，公司以2011 年6 月30 日总股本 18,000 万股为基数，向全体股东每10 股派送现金红利2 元（含税），合计分配 现金红利3,600 万元。

（三）本次发行后的股利分配政策

本公司制定发行后的股利分配政策时充分考虑了未来公司的资金需求、现金 流量状况、项目投资需求及股东的投资回报要求。

根据《公司章程（上市修订草案）》的规定，本次发行后的股利分配政策为： 1、利润分配政策的制订或修改程序

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事通过。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，并应当安排通过网 络投票的方式进行表决。

2、利润分配方式

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公 积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，

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还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参 与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配股利；公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；公司董事会可以根据 公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配；公司累计未分配利润超过股本 总额120%时，可以采取股票股利的方式进行利润分配。董事会在利润分配预案中 应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。

（四）本次发行前滚存利润的分配政策

根据2010 年第一次临时股东大会决议，公司本次发行完成后，由公司全体 新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行前的滚存未分配 利润。

十一、控股子公司及其基本情况

本公司拥有控股子公司一家，即福建瑞森皮革有限公司，持有其100%股权。 瑞森皮革原系香港万和国际有限公司于2006 年4 月11 日投资设立的外商独 资企业，注册资本4,000 万港元，实缴注册资本599.9988 万港元，折合人民币 608.66 万元，实际到资比例为15%。注册地址为漳浦县赤湖工业区，营业执照号 为350600400003034，经营范围：从事原皮、蓝湿皮新技术加工，皮革后整饰新

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技术加工，皮革新材料、新技术、新工艺科研；生产、销售牛头层、二层革及皮 制品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进口商品目录），国家 规定的专营进口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外（以上经营范围涉及许可 经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

2007 年11 月，根据皮制品公司和瑞森皮革的临时董事会决议及双方签署的 《股权转让协议书》，经福建省漳浦县对外贸易经济合作局2007 年11 月29 日以 “浦外经贸资字（2007）第096 号”《关于同意福建瑞森皮革有限公司变更股权 等事项的批复》批准，并经国家外汇管理局晋江市支局“闽汇资核字第 F350582200800002”号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准，本公 司以576 万元人民币购汇支付股权转让款；2008 年3 月13 日，本公司对瑞森皮 革增加投入资本3,400 万元，出资完成后，瑞森皮革注册资本变更为4,008.66 万元人民币，法定代表人蔡建设，公司性质变更为内资企业。

根据天健正信出具的审计报告，截至2011 年12 月31 日，瑞森皮革的总资 产为3,814.38 万元，净资产3,802.70 万元，2011 年度实现净利润-76.23 万元。 瑞森皮革目前未正式开始生产经营活动。

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第四节 募集资金运用

经2010 年7 月30 日召开的2010 年第一次临时股东大会批准，公司申请公 开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股。本次股票发行募集资金将依轻重缓急 用于下列两个项目，项目总投资为60,183.44 万元，具体情况如下：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	计划使用募集 资金额（万元）	建设期
1	公司年150 万张高档皮革后整饰新技术 加工项目	19,978.21	19,978.21	2 年
2	瑞森皮革年加工120 万张牛原皮、30 万 张牛蓝湿皮项目	40,205.23	40,205.23	2 年
合 计		60,183.44	60,183.44	-

若本次发行实际募集资金净额小于上述项目投资资金需求，缺口部分由公司 通过自筹方式解决；若实际募集资金净额超过上述项目投资资金需求，超过部分 将用于补充公司流动资金。

公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致 认为本次募集资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。募集资金投资 项目的建设有利于扩大公司产能、发挥规模效应、提高产品质量、满足市场需求、 提高市场占有率，具有良好的市场前景。

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第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）原材料采购过度集中的风险

公司生产所需皮料中，过半采购自国外，进口比重较高。虽然公司生产所需 原材料大部分来自国外著名肉联集团，且有充足的货源和质量保证，但未来如果 公司不能与国外的原材料供应商保持良好的合作关系，导致国外供应商减少对本 公司原材料的供应或在价格等方面不能继续执行现有的对本公司有利的条款，或 者由于国外养殖业的变化导致原材料供应紧张，公司的经营业绩将会受到影响。

（二）产品创新与技术进步的风险

技术创新是公司赖以保持议价优势和抵御同行业竞争的一个重要手段。高端 品牌客户由于品牌推广力度大，市场集中度高、设计实力强、花样款式品种繁多、 变化速度快，不仅要求公司适应其“大批量、多品种”的特性，还要求公司必须 具备快速研发、快速供货能力，尽可能缩短开发、小试、中试、批量试产、量产 的新产品研发周期。如果公司的技术研发和产品升级换代不能持续及时把握下游 产业和最终消费者需求的变化趋势并紧跟市场发展的热点，公司的新产品设计和 开发能力不能够满足客户的需求，将不能在行业中继续取得竞争优势，从而导致 业务损失或客户流失。

（三）产品用途单一的风险

公司自成立以来专注于牛头层鞋面革的开发，报告期内牛头层鞋面革营业收 入占主营业务收入的90%以上，主营业务突出。但公司业务过于集中鞋面革，产 品用途较为单一。如果公司不能及时跟随市场变化，满足下游客户对新产品、新 技术的要求，逐步拓展相邻领域的业务，一旦下游鞋业市场发生重大不利变化， 将对公司的生产经营造成不利影响。

（四）行业集中度低、存在无序竞争风险

由于本公司产品以内销为主，面临的主要竞争压力来自国内，而国内制革行 业主要以小型企业为主，行业集中度低，且大部分中小型企业产品品种雷同，质 量相近，形成了在同一水平线上的相互重复。目前，行业内存在一些不正当的竞

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争现象，如价格战、模仿战、专利侵权、商标侵权、企业名称侵权等。随着行业 的发展，公司面临的市场竞争不断加大。如果同行业其他企业采取低价倾销等手 段扰乱市场，将不利于本公司产品的销售，从而对公司的收益产生一定的影响。

（五）技术失密及核心技术人员流失的风险

皮革鞣制技术具有很强的专业性，技术配方和生产工艺的研究和保护是公司 生产经营的关键因素之一。虽然公司针对核心技术人员及保密配方采取了一系列 保护措施，但如果未来公司多数核心技术人员流失，而公司不能及时补充合格的 人才，将对公司的新产品开发和未来发展造成不利影响；同时由于公司未将所有 配方和技术申请专利加以保护，如果公司对技术或配方的保密不够完善，将可能 导致部分技术或配方失密，从而对公司正常的生产经营带来不利影响。

（六）技术壁垒风险

随着中国对外贸易的快速增长，皮革及皮革制品如皮革服装、皮包、皮鞋等 产品的出口在国际上遭遇技术性贸易壁垒的情况不断出现。其主要原因是由于国 外消费者绿色消费意识日益加深，一些国家提出了限制性指令，对皮革中的一些 特殊化学物质含量作限量规定，而本公司部分客户经营出口业务，存在因下游产 品的出口技术性贸易壁垒导致本公司成本增加的风险。

（七）高速成长带来的管理风险

报告期内，公司净资产增长较快，本次募集资金到位后，净资产将呈大幅度 增长。同时，随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，尤其是本次募集资金所 投资项目达产后，使得公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、 风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带 来一定程度的挑战，对公司的内部管理、生产组织、售后服务等都提出了更高的 要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高级人才的需求将日益增加。如 果公司在业务流程运作过程中不能实施有效控制和持续引进高素质人才，将对公 司的高效运转及管理效率带来风险，对公司未来的发展造成不利影响。

（八）人力资源风险

作为高新技术企业，高素质的人才对公司未来的发展举足轻重。伴随着制革 技术、清洁生产技术的不断升级和市场竞争的加剧，对制革领域相关技术人才和 管理人才的争夺也日趋激烈。如果公司在对科技人员和管理人才激励机制建立、

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科研经费落实、科研环境营造等软环境方面措施不够完善，将会影响科技人员和 管理人才积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不 利影响。

（九）所得税税收优惠政策变化的风险

本公司从 2006 年7 月开始变更为外商投资企业，享受“两免三减半”的税 收优惠政策，因此自2006 年7 月1 日起至2007 年12 月31 日止，免缴企业所得 税，2008 年至2010 年减半缴纳企业所得税。经福建省科学技术厅、福建省财政 厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局《关于认定福建省2008 年第二批高 新技术企业的通知》（闽科高（2009）11 号）审批，本公司被认定为高新技术企 业，有效期3 年。根据福建省晋江市国家税务局《备案类减免税执行告知书》（减 免备[2011]001 号）确认，本公司2011 年度因高新技术企业减按15%优惠税率缴 纳企业所得税。

2009年、2010年和2011年，公司因所得税优惠政策分别增加净利润1,014.74 万元、1,351.29 万元和1,420.67 万元，占当期净利润的比例分别为12.61%、 12.68%和11.55%，对所得税优惠政策的依赖较小。

2011 年12 月，经科学技术部火炬高技术产业开发中心《关于福建省2011 年第一、二批复审高新技术企业备案申请的复函》（国科火字[2011]327 号）确 认，本公司作为高新技术企业备案，高新技术企业证书编号为“GF201135000163”。 因此，本公司自2012 年度起继续因高新技术企业减按15%优惠税率缴纳企业所 得税。

如果本公司高新技术企业资格期满后无法继续取得，将无法因高新技术企业 减按15%优惠税率缴纳企业所得税，并按新的《企业所得税法》规定适用25%的 企业所得税率，从而对公司的利润造成一定的影响。

（十）募集资金投向风险

本次募集资金投资项目是基于目前国家的产业政策、国内外市场环境及本公 司的实际情况做出的。尽管本公司已经会同有关专家对项目的可行性进行了充分 的论证，项目的实施将有效缓解目前公司产能不足的问题，进一步增强公司竞争 力，完善产品结构，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但由于项目 建设周期长、资金投入量大，在项目实施及后期生产经营过程中可能会由于市场

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供求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成 或无法达到预期收益，因此募集资金投资项目存在一定的风险。

同时，本次募集资金两个项目建成后，本公司固定资产规模将增加39,607.32 万元， 正常年份年折旧费增加约3,023.69 万元。两个项目达产后，新增折旧占 2011 年度利润总额的20.97%，固定资产折旧的增加对未来经营成果将产生一定 影响。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的收益将有可能低于预期， 因而公司存在由于固定资产折旧大量增加导致利润下滑的风险。

二、其他重要事项

本公司无其他需要披露的重大事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住 所	联系电话	传 真	联系人 姓名
兴业皮革科技股 份有限公司	福建省晋江市安海第二工 业区	0595-36798886	0595-36798885	吴美莉
平安证券有限责 任公司	深圳市福田区金田南路大 中华国际交易广场8楼	0755-22622603	0755-23997862	王成刚
北京市国枫律师 事务所	北京市西城区金融大街一 号写字楼A座12层	010-66090088	010-66090016	聂学民
天健正信会计师 事务所有限公司	福建省福州市五四路89 号置地广场801 #	0591-87270676	0591-87270678	陈连锋
中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦18 楼	0755-2593000	0755-25988122	－

二、本次发行的有关重要日期

询价推介时间：	2012 年4 月18 日至2012 年4 月20 日
网上、网下发行公告刊登日期：	2012 年4 月24 日
网上、网下申购日期和缴款日期：	2012 年4 月25 日
预计股票上市日期：	发行结束后尽快安排上市

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第七节 备查文件

1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的 法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午14:00～17:30。 2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

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（此页无正文，为《兴业皮革科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书摘要》之盖章页）

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2012 年1 月17 日

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