XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 17, 2012

发行保荐工作报告

平安证券有限责任公司

关于兴业皮革科技股份有限公司

首次公开发行股票发行保荐工作报告

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受兴业皮革科技股份 有限公司（以下简称“发行人”、或“兴业皮革”）的委托，担任其首次公开发行 股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

释 义

本发行保荐工作报告中，为表述得更为清楚，采用了以下简称：

发行人、兴业皮革、 公司	指	兴业皮革科技股份有限公司
皮制品厂	指	福建省晋江安海兴业皮制品厂，皮制品公司前身
皮制品公司	指	晋江兴业皮制品有限公司，兴业皮革前身
佳胜公司	指	佳胜有限公司（Good Triumph Limited），系发行人 发起人之一
贤华公司	指	贤华投资有限公司（Fine Genius Investments Limited），系佳胜公司的股东之一
晋茂公司	指	晋茂有限公司（Full Progress Limited），系佳胜 公司的控股股东
恒大公司	指	泉州恒大投资有限公司，系发行人的发起人股东之 一
远大公司	指	晋江市远大投资管理有限公司，系发行人的发起人 股东之一

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润亨公司	指	福建润亨投资有限公司，系发行人的发起人股东之 一
万兴公司	指	晋江万兴投资有限公司，系发行人控股股东
华佳公司	指	华佳发展有限公司（Vast China Development Limited），系发行人股东之一
荣通公司	指	荣通国际有限公司（Fame Link International Limited），系发行人股东之一
瑞森皮革	指	福建瑞森皮革有限公司，系发行人全资子公司
万和公司	指	香港万和国际有限公司（Hanful International Limited），2008 年3 月之前瑞森皮革的母公司
保荐机构、主承销商	指	平安证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

一、保荐机构内部审核过程

（一）内部审核流程

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市项目履行了严格的内部审核 流程：

1、立项审核：2010 年4 月13 日，本保荐机构对本项目预立项进行了内部 审核，同意预立项；2010 年4 月15 日，本保荐机构召开立项管理委员会，同意 正式立项。

2、内部核查部门审核：2010 年7 月22 日至24 日，本保荐机构内部核查部 门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。本保荐机构项目组就 内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2010 年8 月17 日召开内核会议，

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对发行人首次公开发行股票并上市申请文件进行审核。内核会议上，内核小组成 员对发行人申请首次公开发行股票存在的问题及风险进行了讨论，项目组就内核 小组成员提出的问题进行了逐项回答。内核小组经投票表决，审议通过了本项目。 本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情 况进行了检查。

（二）立项审核的主要过程

1、预立项审核时间

2010 年4 月11 日，本保荐机构项目组提交了本项目预立项的申请报告。

2010 年4 月13 日，按照本保荐机构立项管理的相关办法，经项目所属二级 部门执行总经理、事业部区域负责人、质量控制负责人、事业部总经理会签批准。

2、立项评估决策机构成员构成

本保荐机构投行事业部立项管理委员会共12 人，包括薛荣年、曾年生、龚 寒汀、崔岭、罗腾子、林辉、徐圣能、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏。

• 3、立项审核时间

本项目于2010 年4 月15 日通过立项管理委员会审核，予以正式立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

本项目的项目组成员包括保荐代表人沈璐璐、赵桂荣，项目协办人毛明，项 目组其他成员赵锋、王成刚、肖海光、李双。

• 2、进场工作的时间

项目组成员于2010 年4 月13 日正式进场，并开始全面尽职调查工作。

3、尽职调查的主要过程

项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查 阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查等。

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（1）立项前的初步尽职调查阶段

项目立项前，本保荐机构于2010 年4 月8 日至10 日安排赵桂荣对项目进行 了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权 结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符 合发行上市条件做出基本判断。

（2）全面尽职调查阶段

从2010 年4 月13 日开始，项目组对发行人进行了详细的尽职调查，从发行 人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、 风险等各方面对公司进行全方位的尽职调查。

（3）持续尽职调查阶段

在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步 完善底稿，形成推荐结论。

4、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程

本项目保荐代表人是沈璐璐、赵桂荣，赵桂荣参与尽职调查工作的时间为 2010 年4 月至今，沈璐璐参与尽职调查的时间为2010 年5 月至今。

赵桂荣参与了立项阶段、全面尽职调查阶段和持续尽职调查阶段的尽职调查 工作，包括尽职调查方案、尽职调查资料清单等的制定、收集和审阅尽职调查文 件等，沈璐璐参与了持续尽职调查阶段的尽职调查工作，包括审阅尽职调查文件 资料、与实际控制人、控股股东及高级管理人员进行访谈、对财务会计信息进行 分析性复核等手段，对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高 级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集 资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。

（四）内部核查部门审核的主要过程

1、内部核查部门的人员构成

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本保荐机构内部核查部门人员共9 人，包括秦洪波、铁维铭、吴晓波、毛娜 君、乔绪升、姜韬、吴志云、刘紫涵、黄钰淇。

2、现场核查次数及工作时间

内部核查部门对本项目现场核查1 次，工作时间为2010 年7 月22 日至24 日。

（五）内核小组审核的主要过程

1、内核小组会议时间

本项目的内核小组会议召开的时间为2010 年8 月17 日。

2、内核小组成员构成

本公司内核小组成员共18 人，包括薛荣年、龚寒汀、曾年生、崔岭、罗腾 子、林辉、秦洪波、陈新军、方向生、韩长风、李鹏、胡晓平、徐圣能、赵锋、 江成祺、汪家胜、郭小明、鲍金桥。

3、内核小组成员意见

内核小组经充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法 律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发 行人首次公开发行股票并上市。

4、内核小组表决结果

参加本次内核会议的人员共13 人，5 人请假，内核小组的表决结果为：12 票同意、1 票回避。本项目已获得内核小组的审议通过。

二、发行人存在的主要问题及其解决情况

（一）本项目立项时提出的意见及审议情况

问题：兴业皮革前身于2001 年3 月从集体企业改制为股份合作制企业，其 改制系根据财政部、国家工商行政管理局、国家经贸委、国家税务总局“财清

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字[1998]9 号”《关于印发<清理甄别“挂靠”集体企业工作的意见>的通知》精 神，经晋江市乡镇企业局甑别认定，并经晋江市安海镇人民政府批准。而财清 字［1998］9 号文件只是关于在1998 年全面开展城镇集体企业清产核资中有关 工作的指导意见。兴业皮革2001 年由集体企业改制为股份合作制企业，乡镇一 级政府的批文效力是否足够？

【解决或落实情况】

乡镇一级政府批文效力不足，为此，2008 年 8 月 13 日，福建省人民政府出 具了《关于兴业皮革科技股份有限公司涉及集体企业甄别事宜的复函》（闽政办 函【103】号），对前述甄别情况予以确认。项目组认为经省级人民政府确认后， 甄别的程序合法有效。

（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决或落实情况

问题1：晋江兴业皮革有限公司业绩一般，吸收合并的理由？

【解决或落实情况】

晋江兴业皮革有限公司主要业务是出口，受出口退税率下调及汇率的影响， 发行人经营战略调整，决定做强做大国内市场，吸收合并便于解决同业竞争及可 能存在的关联交易。

问题2：兴业皮革为外商投资企业，其子公司福建瑞森皮革有限公司的投资 项目也要参照外商投资项目进行核准，公司应尽快取得该等项目的核准批复文 件。

【解决或落实情况】

经福建省发展和改革委员会以“闽发改股证[2008]527 号”《福建省发展和改 革委员会关于福建瑞森皮革有限公司年加工120 万张牛原皮及30 万张牛蓝湿皮 新建项目核准的批复》核准。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

问题1：招股书披露“公司产品主要为牛头层鞋面革，应用本公司产品所生

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产的男女鞋主要品牌包括奥康、金迈王、木林森、骆驼、梦特娇、富贵鸟、红 蜻蜓、百丽、天美意、达芙妮、金猴、蜘蛛王等，而且“2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月，公司的直销比例分别为78.20%、79.20%、81.59%和80.22%。” 但公司前五名客户中除康奈和富贵鸟外其他客户看不出与这些品牌的关系，请 项目组补充核查并披露发行人主要客户与这些品牌的关系。

【解决或落实情况】

已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、（二）、公司主要客户的市 场地位”中调整披露如下：

本公司产品主要为牛头层鞋面革，应用本公司产品所生产的男女鞋主要品牌 包括奥康、康奈、百丽、金猴、富贵鸟、天美意、达芙妮、金迈王、木林森、骆 驼、梦特娇、红蜻蜓、蜘蛛王等，这些品牌多次在全国品牌市场监测中进入综合 占有率前十位。其中的奥康、百丽、金猴、富贵鸟被中国皮革协会评为“2009 年度真皮标志排头品牌”。

已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（四）、4、向前五名客户销 售情况如下”中调整披露如下：

2010 年1-6 月

	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月
序号	客户名称	销售类型 及品牌	销售额 （万元）	占主营业务 收入比例
1	蜘蛛王集团有限公司	直销，蜘蛛王	2,031.07	4.53%
2	亚泰制革有限公司	二层皮直销	1,965.81	4.38%
3	温州市诚贸皮革有限公司	经销	1,640.82	3.66%
4	深圳市耀群实业有限公司	直销，达芙妮	1,548.35	3.45%
5	HUNG HING TRADING INTERNATIONAL LIMITED	经销	1,336.08	2.98%
	合 计		8,522.13	19.00%
序号	2009 年度
	客户名称	销售类型 及品牌	销售额 （万元）	占主营业务 收入比例
1	温州市中原皮塑有限公司	经销	4,808.94	5.88%
2	深圳市耀群实业有限公司	直销，达芙妮	2,768.69	3.38%
3	石狮市富贵鸟鞋业发展有限公司	直销，富贵鸟	2,327.43	2.84%
4	温州市诚贸皮革有限公司	经销	2,282.05	2.79%
5	福建石狮市福盛鞋业有限公司	直销，木林森	2,253.68	2.75%

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	合 计		14,440.79	17.64%
序号	2008 年度
	客户名称	销售类型 及品牌	销售额 （万元）	占主营业务 收入比例
1	石狮市富贵鸟鞋业发展有限公司	直销，富贵鸟	4,472.91	5.43%
2	温州市中原皮塑有限公司	经销	3,888.89	4.72%
3	温州南方皮塑有限公司	经销	3,670.94	4.46%
4	康奈集团有限公司	直销，康奈	3,545.68	4.31%
5	泉州恒升皮业有限公司	直销	2,932.62	3.56%
	合 计		18,511.04	22.48%
序号	2007 年度
	客户名称	销售类型 及品牌	销售额 （万元）	占主营业务 收入比例
1	康奈集团有限公司	直销，康奈	4,795.39	6.27%
2	温州市中原皮塑有限公司	经销	4,759.84	6.22%
3	福建石狮市福林鞋业有限公司	直销，富贵鸟	4,584.10	5.99%
4	石狮市富贵鸟鞋业发展有限公司	直销，富贵鸟	2,330.78	3.05%
5	温州南方皮塑有限公司	经销	2,282.05	2.98%
	合 计		18,752.16	24.51%

问题2：请补充说明并披露贤华公司等实际控制人控制的各个公司的股权结 构及股本变化过程，并据以说明发行人控制情况的演变。

【解决或落实情况】

针对实际控制人吴华春控制的各个公司的股权结构及股本变化过程，已在招 股说明书“第五节 发起人基本情况”之“九、（一）发起人、股东基本情况”补 充披露如下：

（一）发起人、股东基本情况

本公司设立时共有四名发起人，分别为佳胜公司、恒大公司、远大公司和润 亨公司。其中佳胜公司已将所持公司股份转让，目前仍持有发行人股份的发起人 以及持有发行人股份的股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	备注
1	晋江万兴投资有限公司	84,744,000.00	47.08%	股东
2	香港荣通国际有限公司	31,770,000.00	17.65%	股东
3	泉州恒大投资有限公司	31,464,000.00	17.48%	发起人

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4	香港华佳发展有限公司	16,200,000.00	9.00%	股东
5	晋江市远大投资管理有限公司	10,242,000.00	5.69%	发起人
6	福建润亨投资有限公司	5,580,000.00	3.10%	发起人
合 计		180,000,000.00	100%

1、佳胜公司

佳胜公司系于2005 年12 月9 日在英属维尔京群岛成立的有限公司，地址为 英属维京群岛托尔托拉，罗得城离岸公司中心，注册资本1,000 美元；成立时公 司董事为：吴华春、蔡建设、柯子江、柯贤毅、孙辉永，佳胜公司本身不直接从 事生产经营业务，仅对所投资企业的股权进行管理。经营范围：从事英属维京群 岛中现行的和将会生效法例不禁止的活动，可以经营：投资、贸易、研究与开发； 进出口贸易、百货、金融、生产销售原料、半成品、成品等；金融、债券、股票、 外汇投资等。佳胜公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	贤华投资有限公司	728.00	72.80%
2	晋茂有限公司	272.00	27.20%
合 计		1,000.00	100%

2009 年7 月1 日，贤华投资有限公司将持有的佳胜公司47.30%股权转让给 晋茂有限公司，吴华春、蔡建设、柯子江、孙辉永辞去董事，公司董事变更为柯 贤毅。股权转让后佳胜公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	贤华投资有限公司	255.00	25.50%
2	晋茂有限公司	745.00	74.50%
合 计		1,000.00	100%

（1）贤华投资有限公司

贤华公司系于2005 年12 月6 日在英属维尔京群岛成立的有限公司，注册资 本10,000 美元，成立时公司董事为：吴华春、蔡建设、柯子江，贤华公司本身 不直接从事生产经营业务，仅对佳胜公司的股权进行管理。经营范围：从事英属 维京群岛中现行的和将会生效法例不禁止的活动，可以经营：投资、贸易、科研； 进出口贸易、百货、金融、生产销售原料、半成品、成品等；金融、债券、股票、

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外汇投资等。贤华公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	吴华春	4,626.00	46.26%
2	蔡建设	2,035.00	20.35%
3	柯子江	2,076.00	20.76%
4	柯贤毅	1,263.00	12.63%
合 计		10,000.00	100%

2009 年7 月1 日，吴华春、蔡建设、柯子江将各自持有的股份全部转让给 柯贤毅。吴华春、蔡建设、柯子江辞去董事，公司董事变更为柯贤毅。贤华公司 转让后的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	柯贤毅	10,000.00	100%

（2）晋茂有限公司

晋茂公司系于2005 年12 月9 日在英属维尔京群岛成立的有限公司，注册资 本10,000 美元，成立时公司董事为：孙辉永、柯贤权、陈礼托，晋茂公司本身 不直接从事生产经营业务，仅对佳胜公司的股权进行管理。经营范围：从事英属 维京群岛中现行的和将会生效法例不禁止的活动，可以经营：投资、贸易、科研； 进出口贸易、百货、金融、生产销售原料、半成品、成品等；金融、债券、股票、 外汇投资等。晋茂公司成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	孙辉永	1,341.00	13.41%
2	柯贤权	2,281.00	22.81%
3	陈礼托	1,778.00	17.78%
4	孙婉玉	1,284.00	12.84%
5	姚红柿	947.00	9.47%
6	吴华杰	517.00	5.17%
7	许连椅	372.00	3.72%
8	黄家长	305.00	3.05%
9	吴永园	161.00	1.61%
10	柯松细	126.00	1.26%
11	孙连捷	117.00	1.17%
12	林振礼	110.00	1.10%
13	黄晓沧	89.00	0.89%

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发行保荐工作报告

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
14	孙辉跃	81.00	0.81%
15	姚清枝	65.00	0.65%
16	刘继兰	62.00	0.62%
17	苏丽贞	48.00	0.48%
18	颜燕津	48.00	0.48%
19	苏建忠	45.00	0.45%
20	胡 斌	41.00	0.41%
21	吴菲娅	31.00	0.31%
22	姚庆献	26.00	0.26%
23	曾雪勤	22.00	0.22%
24	肖辉阳	20.00	0.20%
25	姚 磊	16.00	0.16%
26	陈福英	16.00	0.16%
27	张健宁	13.00	0.13%
28	蔡伟雄	9.00	0.09%
29	冉崇元	9.00	0.09%
30	王应顺	8.00	0.08%
31	谢振明	6.00	0.06%
32	陈 正	6.00	0.06%
合 计		10,000.00	100%

2009 年7 月1 日，晋茂公司原股东孙辉跃将其持有的股份分别转让给孙辉 永、柯贤权、陈礼托、刘继兰、姚清枝、吴华杰、许连椅、苏丽贞；原股东胡斌 将其持有的股份分别转让给黄家长、吴永园、柯松细、孙连捷、林振礼、黄晓沧、 姚红柿、颜燕津、苏建忠、孙婉玉；原股东姚磊将其持有的股份全部转让给孙婉 玉。孙辉永、柯贤权辞去公司董事，公司董事变更为陈礼托。转让后晋茂公司的 股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
1	孙辉永	1,358.00	13.58%
2	柯贤权	2,309.00	23.09%
3	陈礼托	1,800.00	18.00%
4	孙婉玉	1,316.00	13.16%
5	姚红柿	959.00	9.47%
6	吴华杰	523.00	5.23%
7	许连椅	377.00	3.77%
8	黄家长	309.00	3.09%

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发行保荐工作报告

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
9	吴永园	163.00	1.63%
10	柯松细	128.00	1.28%
11	孙连捷	118.00	1.18%
12	林振礼	111.00	1.11%
13	黄晓沧	90.00	0.90%
14	姚清枝	78.00	0.78%
15	刘继兰	63.00	0.63%
16	苏丽贞	49.00	0.49%
17	颜燕津	49.00	0.49%
18	苏建忠	46.00	0.46%
19	吴菲娅	31.00	0.31%
20	姚庆献	26.00	0.26%
21	曾雪勤	22.00	0.22%
22	肖辉阳	20.00	0.20%
23	陈福英	16.00	0.16%
24	张健宁	13.00	0.13%
25	蔡伟雄	9.00	0.09%
26	冉崇元	9.00	0.09%
27	王应顺	8.00	0.08%
28	谢振明	6.00	0.06%
29	陈 正	6.00	0.06%
合 计		10,000.00	100%

对于公司控制情况的演变，已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “九、（二）实际控制人基本情况”中补充披露如下：

公司自成立以来，实际控制人的变化情况如下：

期 间	实际控制人相关情况
1992 年-2001 年1 月	经甄别确权，皮制品厂理顺后的所有资产、债权、债务均由吴华 春自理，吴华春为皮制品厂的控股股东及实际控制人。
2001 年2 月-2002 年10 月	皮制品厂的注册资本为人民币3,500万元，其中：吴华春出资3,100 万元，持股比例为88.57%，为皮制品厂的控股股东及实际控制人。
2002 年11 月-2006 年5 月	皮制品厂/皮制品公司的注册资本为5,000 万元，其中：吴华春出 资4,600 万元，出资比例为92%，为皮制品厂/皮制品公司的控股 股东及实际控制人。

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发行保荐工作报告

期 间	实际控制人相关情况
2006 年6 月-2007 年6 月	皮制品公司的注册资本为5,000 万元，佳胜公司持有其100%的股 份；佳胜公司的注册资本为1,000 美元，其中：贤华公司出资728 美元，出资比例为72.80%；贤华公司的注册资本为10,000 美元， 其中：吴华春出资4,626 美元，出资比例为46.26%，为贤华公司 控股股东。吴华春通过贤华公司、佳胜公司间接控制皮制品公司， 为皮制品公司的实际控制人。
2007 年7 月-2007 年9 月	皮制品公司的注册资本为8,407 万元，其中佳胜公司出资5,000 万元，出资比例为59.47%，为皮制品公司控股股东；恒大公司出 资2,281 万元，出资比例为27.13%，为皮制品公司的第二大股东。 恒大公司的注册资本为4,525 万元，其中：吴华春出资2,030.60 万元，出资比例为44.88%。吴华春通过佳胜公司、恒大公司间接 控制皮制品公司，为皮制品公司实际控制人。
2007 年10 月-2007 年11 月	皮制品公司的注册资本为13,047 万元，其中佳胜公司出资9,640 万元，出资比例为73.89%，为皮制品公司控股股东；恒大公司出 资2,281 万元，出资比例为17.48%，为皮制品公司的第二大股东。 如前所述，吴华春为皮制品公司的实际控制人。
2007 年12 月-2009 年1 月	股份公司的股份总额为18,000 万股，其中：佳胜公司持股 13,300.20 万股，持股比例为73.89%，为股份公司的控股股东； 如前所述，吴华春为股份公司的实际控制人。
2009 年2 月	股份公司的股份总额为18,000万股，其中：万兴公司持股8,474.40 万股，持股比例为47.08%，为股份公司的控股股东；佳胜公司持 股4,797 万股，持股比例为26.65%，为股份公司第二大股东；恒 大公司持股3,146.40 万股，持股比例为17.48%，为股份公司第三 大股东。万兴公司的注册资本为5,000 万元，其中吴华春出资 2,642.50 万元，出资比例为52.85%；恒大公司的注册资本为4,525 万元，其中吴华春出资2,030.60 万元，出资比例为44.88%，为恒 大公司控股股东。吴华春通过万兴公司、佳胜公司、恒大公司间 接控制股份公司，为股份公司的实际控制人。
2009 年3 月至今	股份公司的股份总额为18,000万股，其中：万兴公司持股8,474.40 万股，持股比例为47.08%，为股份公司的控股股东；恒大公司持 股3,146.40 万股，持股比例为17.48%，为股份公司第三大股东。 如上所述，吴华春通过万兴公司、恒大公司间接控制股份公司， 为股份公司的实际控制人。

综上所述，发行人成立至今，发行人的实际控制人均为吴华春，没有发生变 更。

问题3：发行人原控股股东佳胜公司2009 年3 月将其持有的公司8,474.40 万股股份（占公司股本总额的47.08%）和28.80 万股股份（占公司股本总额的 0.16%）以每股1 元的价格分别转让给万兴公司和润亨公司，2009 年6 月将其持

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有的公司3,177 万股股份（占公司股本总额的17.65%）和1,620 万股股份（占 公司股本总额的9%）以每股2.32 元的价格分别转让给荣通公司和华佳公司；

（1）两次股权仅间隔3 个月，但转让价格相差较大，请项目组补充核查并 披露两次股权转让定价的公允性和合理性；

【解决或落实情况】

1、股权转让的原因：由于在佳胜公司将持有的发行人股权全部转让前，佳 胜公司为发行人的控股股东，且为BVI 公司，该股权结构不适宜在我国A 股股票 市场上市，因此佳胜公司需要将持有的发行人股权全部转让。

2、股权转让定价的公允性和合理性

已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、（一）3、（2）2009 年 股权转让”中补充披露如下：

本次股权转让过程中，吴华春、蔡建设、柯子江、胡斌分别将其间接持有的 股份公司股份转让给万兴公司（间接持股比例合计47.08%），并通过万兴公司间 接持有；孙辉跃将其间接持有的股份公司股份转让给润亨公司（间接持股比例 0.16%），并通过润亨公司间接持有。由于本次股权只是间接持有股份公司股份的 吴华春、蔡建设、柯子江、胡斌、孙辉跃将其间接持有的股份（间接持股比例合 计47.24%）从原来通过贤华公司、晋茂公司、佳胜公司间接持有变更为通过万 兴公司、润亨公司间接持有，间接持股的出资人及间接持股比例未发生变化，因 而按照每股1 元的价格转让。

原通过贤华公司、晋茂公司间接持有佳胜公司股权的36 名自然人中，除了 吴华春、蔡建设、柯子江、孙辉跃、胡斌分别将其间接持有股份公司的股份通过 第一次股权转让转让给万兴公司及润亨公司并分别通过万兴公司、润亨公司间接 持有之外，其余股东均将其间接持有股份公司的股份通过本次股权转让转让给香 港荣通公司及华佳公司，股份转让价格以股份公司截至2008 年12 月31 日经福 建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的“闽中兴评字（2009）第 1003 号”《评估报告书》评估的净资产为依据，每股作价人民币2.32 元。

（2）佳胜公司将其持有的发行人股权全部转让，意味着其股东贤华投资有

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限公司和晋茂有限公司的股东转让了其间接持有的发行人股权，请项目组补充 核查相关股东包括哪些法人和自然人，其利益如何补偿，发行人股份是否存在 代持情形。

【解决或落实情况】

1、转让了间接持有发行人股份的相关股东情况如下表：

序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
贤华公司：
1	柯贤毅	1,263.00	12.63%
晋茂公司：
1	孙辉永	1,341.00	13.41%
2	柯贤权	2,281.00	22.81%
3	陈礼托	1,778.00	17.78%
4	孙婉玉	1,284.00	12.84%
5	姚红柿	947	9.47%
6	吴华杰	517	5.17%
7	许连椅	372	3.72%
8	黄家长	305	3.05%
9	吴永园	161	1.61%
10	柯松细	126	1.26%
11	孙连捷	117	1.17%
12	林振礼	110	1.10%
13	黄晓沧	89	0.89%
14	姚清枝	65	0.65%
15	刘继兰	62	0.62%
16	苏丽贞	48	0.48%
17	颜燕津	48	0.48%
18	苏建忠	45	0.45%
19	吴菲娅	31	0.31%
20	姚庆献	26	0.26%
21	曾雪勤	22	0.22%
22	肖辉阳	20	0.20%
23	姚 磊	16	0.16%
24	陈福英	16	0.16%
25	张健宁	13	0.13%
26	蔡伟雄	9	0.09%
27	冉崇元	9	0.09%
28	王应顺	8	0.08%

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序号	股东名称	出资额（美元）	出资比例
29	谢振明	6	0.06%
30	陈 正	6	0.06%

2、佳胜公司将其持有的发行人股权全部转让时，吴华春、蔡建设、柯子江、 孙辉跃、胡斌分别将其间接持有股份公司的股份转让给万兴公司及润亨公司，转 让价格为1 元/股，间接持股比例不变，不存在利益补偿的问题；其余股东均将 其间接持有的发行人股份转让给非关联方荣通公司及华佳公司，不再间接持有股 份公司股份，股权转让价格以股份公司截至2008 年12 月31 日经评估的净资产 为依据，每股作价人民币2.32 元，定价公允、合理，相关股权转让款已全部支 付完毕，相关股东的利益已得到相应的保障。

3、发行人、发行人的全体股东、实际控制人，发行人全体董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员均已出具承诺函，不存在股份代持的情形。

问题4：招股说明书披露发行人报告期内的研发费用分别为2,332.57 万元、 2,486.44 万元、2,646.59 万元和1,400.30 万元，而管理费用分别为905.02 万 元、1,801.42 万元、1,695.95 万元和1,125.28 万元，请项目组补充说明并披 露报告期内研发费用的构成和核算方法。

【解决或落实情况】

已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“九、（六）、研发经费的投入情 况”中补充披露如下：

本公司研发经费投入情况如下：

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
研发费用（万元）	1,400.30	2,646.59	2,486.44	2,332.57
研发费用占营业收入的比重	3.12%	3.23%	3.02%	3.05%

由于公司的研发活动主要是针对生产工艺、物料配方、产品性能、清洁生产、 减排降耗、产品检测等方面所进行的研发、试验、试制工作，与公司的产品生产 密不可分，因而，公司未在管理费用中单独设置研发费用二级科目，研发部门领 用原辅材料时，通过生产成本核算；研发部门人员的工资通过管理费用核算；相 关研发设备计提折旧及研发部门发生的其他零星费用通过制造费用核算。研发费

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用总额即为上述研发部门领用的原辅材料、工资费用、折旧费用及其他零星费用 的汇总；目前，公司已通过建立辅助账的方式归集上述研发费用。

问题5：发行人报告期内各期收入增长不大，但存货余额从2007 年末1.06 亿元大幅增长至2008 年末的2.4 亿元，请项目组核查并披露：

（1）发行人存货储备和收入的匹配关系；

• （2）发行人2008 年末是否进行了超额储备，原因是什么；

（3）发行人2009 年末存货储备仍然很大，如果2008 年末采取了超额储备 的策略，这种策略是否需要在2009 年延续。

【解决或落实情况】

报告期内，公司存货构成如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2010.06.30		2009.12.31		2008.12.31		2007.12.31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
原材料	7,542.28	27.81%	8,788.80	39.09%	3,089.78	12.81%	3,010.39	28.44%
自制半成品	8,546.91	31.51%	4,672.05	20.78%	12,177.32	50.49%	1,500.70	14.18%
在产品	5,338.37	19.68%	3,159.52	14.05%	2,301.90	9.54%	1,400.88	13.23%
库存商品	5,000.00	18.44%	4,380.88	19.48%	6,551.33	27.16%	4,673.69	44.15%
委托加工物资	692.92	2.55%	1,484.55	6.60%	-	-	-	-
合 计	27,120.48	100%	22,485.80	100%	24,120.33	100%	10,585.66	100%

2007 年末、2008 年末、2009 年末、2010 年6 月末，存货余额分别为10,585.66 万元、24,120.33 万元、22,485.80 万元和27,120.48 万元，存货占流动资产的 比例分别为21.56%、48.12%、51%和50.11%。除2007 年末外，报告期内期末存 货余额占流动资产的比重均在50%左右，主要是因为：第一，在产品的成本要素 中，原材料及化工原料占成本的比重在90%以上，其中牛原皮大部分采购自国外， 由于国外采购的到货期较长，因此公司必须保持较高的原材料储备以备生产所 需；第二，制革行业生产工艺复杂，加工工序较多，生产周期较一般加工企业长； 第三，受季节性储备和生产规模扩大导致的常规储备增加的影响，公司需储备较 多的存货。因此，报告期内，公司存货金额较大，符合制革行业的特点。

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2007 年末，期末存货金额为10,585.66 万元，与报告期内其他年度相比期 末库存存货的金额较低，主要是因为2007 年原材料的采购价处于历史最高峰， 公司在满足生产所需的原材料常规储备量的前提下，尽量减少原材料储备所致。

2008 年末，期末存货金额为24,120.33 万元，较2007 年末增长了127.86%， 存货增长较快的主要原因如下：第一，受金融危机的影响，自2008 年下半年开 始原材料价格持续下跌，公司抓住原材料价格下降的时机加大了原材料的超额储 备。第二，随着公司产品市场占有率的提高，公司生产规模的不断扩大，销售数 量也不断增加，为了满足市场需要，公司必需保持较高的原材料储备以应对销售 订单的快速增长。

2009 年末，期末存货金额为22,485.80 万元，较2008 年末略有下降，但库 存数量仍在增加。存货储备继续增加的原因主要是：第一，受国际原材料供应市 场疲软的影响，原材料价格继续大幅下跌，同时，公司产品销售状况良好，生产 数量及销售数量较2008 年均有所增长，出于对原材料远期价格的增长预期及为 了满足产销两旺的国内市场需求，公司进一步加大了原材料的储备量。

2010 年6 月末，期末存货金额为27,120.48 万元，较2009 年末有所增长， 主要是因为：自2010 年1 月以来，原辅材料的采购价格已开始回升，公司预期 原材料的采购价格仍将上升，为了取得成本优势，公司在原材料价格大幅上涨之 前继续加大了原材料的储备量。

报告期内，公司的自制半成品所占存货比重较大，主要原因为公司采购的牛 原皮不易保存，必须将其进一步加工成蓝皮后才能存放较长时间。另外，由于自 制半成品是产成品生产前的必经工序，储备较多的自制半成品有利于加快产成品 的生产速度，缩短交货期。2008 年末，自制半成品期末余额较报告期内其他年 度期末高，主要原因在于保持较多的自制半成品有利于灵活地面对金融危机背景 下市场的波动：一方面不致因生产较多产成品而下游需求不畅时造成存货积压； 另一方面，当市场需求增大时可以迅速做出反应，及时生产出适销的产品以满足 市场的需求。

公司对存货在流转过程中的质检、入库、出库等环节制定了严格的管理制度， 有效地防范和降低了存货管理的风险，未发现需要计提存货跌价准备的情形。

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（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况

问题：2009 年6 月，佳胜公司将其持有的发行人3,177 万股股份（占公司 股本总额的17.65%）和1,620 万股股份（占公司股本总额的9%）分别转让给荣 通公司和华佳公司。请项目组进一步核查荣通、华佳两家公司与发行人实际控 制人的关系及本次转让是否具有真实的交易背景。

【解决或落实情况】

（1）荣通公司于2009 年1 月15 日在香港注册成立，注册地址为香港湾仔 轩尼诗道 199-203 号东华大厦 12 楼 1203 室，注册证号码为 50306206-000-01-10-2，法定股本港币1 万元。股东为杨柏榕，系香港永久性居 民。荣通公司及其股东杨柏榕均已出具承诺函，承诺其与发行人、控股股东、实 际控制人吴华春及其控制的其他企业之间均不存在关联关系。

（2）华佳公司于2009 年1 月5 日在香港注册成立，注册地址为香港新界天 水围天颂苑颂亭阁A 座2703 室，登记证号码为50306183-000-01-10-2，法定股 本为港币1 万元。股东为张少英，系香港永久性居民，与发行人、实际控制人吴 华春均不存在关联关系。华佳公司及其股东张少英均已出具承诺函，承诺其与发 行人、控股股东、实际控制人吴华春及其控制的其他企业之间均不存在关联关系。

（3）本次股权转让以经评估的净资产作价每股2.32 元，2009 年6 月至2009 年7 月，荣通、华佳公司已将股权转让款港币8,366.607 万元、港币4266.2585 万元支付给佳胜公司，具有真实的交易背景。

（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况

本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查， 各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司首次 公开发行股票发行保荐工作报告》之签字盖章页】

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