XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 19, 2021

兴业皮革科技股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董 事工作细则》的规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了 独立董事的权利，积极出席 2020 年度的相关会议，对相关事项发表了事前认可 意见和独立意见，维护公司和股东的利益，现将 2020 年度的工作情况汇报如下：

一、出席会议及投票表决情况

2020 年度，公司共召开 2 次股东大会、6 次董事会，本人本着勤勉尽责的态 度，积极参加公司召开的董事会和股东大会，并严格审查会议召开程序，认真审 阅会议相关材料，积极参与议题讨论，运用本人的专业知识对公司的重大决策事 项提出建设性的意见，敦促董事会作出正确决策。2020 年度本人出席会议及投 票情况如下：

2020 年度出席会议的情况

					是否连续两
本报告期应		以通讯方式
	现场出席董		委托出席董	缺席董事会	次未亲自参	出席股东大
参加董事会		参加董事会
	事会次数		事会次数	次数	加董事会会	会次数
次数		次数
					议
6	3	3	0	0	否	2

本人对公司 2020 年度召开的董事会和股东大会审议的议案均无异议，本人 认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其 他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独

立董事工作制度》等规定，在本年度召开的董事会上本人发表的事前认可意见和 独立意见如下：

1、于 2020 年 1 月 8 日对拟提交第五届董事会第一次临时会议审议的相关事 项发表事前认可意见如下：

（1）关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保事项的事前认可意见： 我们认真审议了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，公司 向银行申请授信，由关联方吴华春先生和蔡建设先生提供担保，公司无需就此次 担保支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形， 该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会 第一次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、蔡建 设先生、孙辉永先生应予以回避。

（2）关于日常关联交易预计事项的事前认可意见：我们认真审议了《关于 公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为 上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形， 该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会 第一次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉 永先生应予以回避。

2、2020 年 1 月 14 日公司召开第五届董事会第一次临时会议，本人就下列 事项发表独立意见如下：

（1）关于延长回购股份实施期限事项的独立意见：公司延长回购股份实施 期限，是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公 司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，并结合公司回 购股份实施进度情况，经董事会审慎研究决定对公司股份回购期限进行延期，此 举有利于维护公司价值及股东权益。本次延长回购股份实施期限事项的审议和决 策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此， 我们同意本次延长回购股份实施期限事项。

（2）关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保事项的独立意见：公司 向银行申请授信由关联方吴华春先生和蔡建设先生提供担保，公司无需就此次担

保支付任何费用，或提供反担保。此举解决了公司向银行申请授信的担保问题， 支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议此关联交易事项 时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决 程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司向 银行申请授信并由关联方提供担保的事项。

（3）关于日常关联交易预计事项的独立意见：公司将生产过程中产生的危 险固体废弃物等交予关联方处置，此举能有效防止污染，能够减少危险固体废弃 物的危害性，符合公司经营发展的需要，对公司的财务状况，经营成果不构成重 大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易 遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表 决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。我们同意公司该日常关联交易事项。

（4）关于对日常关联交易实际发生情况存在较大差异的说明：公司 2019 年度日常关联交易金额与预计金额存在差异，主要是因为公司 2019 年度产量有 所减少，生产过程中产生的危险废弃物数量比预计数量少。此外关联方福建兴业 东江环保科技有限公司购买托板等下脚料需求较少，与之前预计数量存在差异， 由此导致实际发生额与预计金额存在差异。

3、于 2020 年 4 月 7 日对拟提交公司第五届董事会第二次会议审议相关事项 进行了事前审核，现发表意见如下：

（1）关于续聘会计师事务所的事前认可意见：致同会计师事务所（特殊普 通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务 的经验与能力。能够满足公司 2020 年度财务审计的工作要求，续聘致同会计师 事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及 其他股东利益，尤其是中小股东利益。 我们同意将公司续聘致同会计师事务所 （特殊普通合伙） 为公司 2020 年度审计机构，并将该议案提交第五届董事会第 二次会议审议。

（2）关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的事前认可意见：我们

认真审议了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，公司向银 行申请授信，由关联方吴华春先生和蔡建设先生提供担保，公司无需就此次担保 支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该 关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第 二次会议审议，董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、 孙辉永先生应予以回避。

（3）关于全资子公司日常关联交易预计的事前认可意见：我们认真审议了 《关于全资子公司日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为 上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形， 该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会 第二次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉永先 生应予以回避。

4、2020 年 4 月 18 日公司召开第五届董事会第二次会议，本人就下列事项 发表独立意见如下：

（1）关于公司2019 年度利润分配预案的独立意见：公司 2019 年度的利润 分配预案，综合考虑了公司经营发展实际和股东回报，利润分配预案合理，符合 相关法律、法规以及《公司章程》中关于利润分配政策的相关规定。我们一致同 意《公司 2019 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交年度股东大会审议。

（2）关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独 立意见：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发【2005】120 号）以及《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规 定，作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对 2019 年度公司控股股 东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了核查，相关独立意见 如下：

①我们认为，2019 年度公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资 金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2019 年 12 月 31 日的控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况。

②截止到 2019 年 12 月 31 日经董事会审议通过，公司对外提供担保总额为

56,000 万元，其中为关联方福建兴业东江环保科技有限公司提供担保 20,000 万 元，为全资子公司提供担保 36,000 万元，董事会已审批的对外担保总额占 2019 年经审计净资产（合并报表）的 24.28%。

公司对外担保已按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行了必要的审批 程序，公司不存在违规担保行为，公司能够严格控制对外担保风险，没有明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿责任。

（3）关于《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见： 经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违 规的情形。《公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）关于《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：经审查《公 司 2019 年度内部控制自我评价报告》，该评价报告是根据《企业内部控制基本规 范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要求，结合公司内 部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止到 2019 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司现有的内部控制制度 符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际经营情况，公 司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并可以基本得到有效 贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节，发挥了较好的管理控制与风险防范作 用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证。我们认为 《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。

（5）关于续聘会计师事务所的独立意见：经检查，致同会计师事务所（特 殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，为公司提供审计服 务期间，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，表现了良好的 职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、 公正地评价公司财务状况和经营成果。我们一致同意聘任致同会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司 2020 年度审计机构，并提交股东大会审议表决。

（6）关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬计划的独立意见：公司 2020 年

度高级管理人员的薪酬计划综合考虑了公司发展、股东利益和员工利益三者关 系，符合公司发展和行业的薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管理人员的工 作积极性，保持公司可持续发展。我们一致同意公司 2020 年度高级管理人员的 薪酬计划。

（7）关于将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金 永久性补充流动资金的独立意见：鉴于“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张 牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”已经终止，将该项目结余募集资金永久性补充 流动资金，可以提高资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展， 符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集资金永久 性补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。

我们同意公司将部分已终止非公开发行股票募集资金投资项目的结余募集 资金永久性补充流动资金，并将该事项提交股东大会审议。

（8）关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的独立意见：为提高 募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的 原则，在 保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金 20,000 万元 暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并将 在到期之日前及时将 20,000 万元归还至募集资金专户。此次使用闲置募集资金 暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资 计划的正常进行，且已归还前次用于暂时性补充流动资金的募集资金。我们同意， 公司使用闲置募集资金 20,000 万元用于暂时性补充流动资金。

（9）关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见： 公司及全资子公司拟使用不超过 6 亿元闲置自有资金购买理财产品，在公司股东 会决议有效期内该项资金可滚动使用。本次公司及全资子公司使用闲置自有资金 购买理财产品的有效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的理财 产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12 个月）的理财产品，不 涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中“第六章 第一节 证券投资于 衍生品交易 ” 规定的证券投资类投资品种。本次公司及全资子公司使用闲置自有

资金购买理财产品有利于提高闲置资金的使用效率，不影响公司及全资子公司正 常的生产经营活动，也不存在损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序 符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。我们同意公司及全资子公司使用不超 过 6 亿元的闲置自有资金购买理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

（10）关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的独立意见：公司向银 行申请授信由关联方吴华春先生和蔡建设先生提供担保，公司无需就此次担保支 付任何费用，或提供反担保。此举解决了公司向银行申请授信的担保问题，支持 了公司的发展，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时， 关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序 合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司向银行 申请授信并由关联方提供担保的事项。

（ 11 ）关于全资子公司日常关联交易预计的独立意见：全资子公司福建瑞森 皮革有限公司将生产过程中产生的危险固体废弃物等交予关联方处置，此举能有 效防止污染，能够减少危险固体废弃物的危害性，符合公司经营发展的需要，对 公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易 而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则， 不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事 吴华春先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意全资子公司福建瑞森皮革有限公司 该日常关联交易事项。

5、于 2020 年 6 月 4 日就拟提交第五届董事会第三次临时会议审议涉及关联 交易事项进行了事前审核，现发表意见如下：

（1）关于全资子公司向银行申请授信由公司和关联方共同提供担保事项的 事前认可意见：我们认真审议了《关于全资子公司向银行申请授信由公司和关联 方共同提供担保的议案》，全资子公司兴业投资国际有限公司向银行申请授信， 由公司和董事长吴华春先生共同为该笔授信提供担保，公司及全资子公司兴业投 资国际有限公司无需就董事长吴华春先生的此次担保行为支付任何费用，或提供 反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立 性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第三次临时会议审议。董

事会审议上述关联担保事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。

（2）关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保事项的事前认可意见： 我们认真审议了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，公司 向银行申请授信，由关联方吴华春先生和蔡建设先生提供担保，公司无需就此次 担保支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形， 该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会 第三次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、蔡建 设先生、孙辉永先生应予以回避。

（3）关于公司及全资子公司新增日常关联交易事项的事前认可意见：我们 认真审议了《关于公司及全资子公司新增日常关联交易预计的议案》，并查阅了 以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易 损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案 提交公司第五届董事会第三次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联 董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。

6、2020 年 6 月 30 日公司召开第五届董事会第三次临时会议，本人就下列 事项发表独立意见如下：

（1）关于全资子公司向银行申请授信由公司和关联方共同提供担保事项的 独立意见：公司董事长吴华春先生为全资子公司兴业投资国际有限公司向银行申 请授信提供个人连带责任担保，公司及全资子公司兴业投资国际有限公司无需就 董事长吴华春先生的此次担保行为支付任何费用，或提供反担保。此举解决了全 资子公司兴业投资国际有限公司向申请银行授信的担保问题，支持了公司的发 展，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议此关联担保事项时，关联董事吴 华春先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。我们同意全资子公司兴业投资国际有限公司向 银行申请授信并由公司和关联方吴华春先生共同为其提供担保的事项。

（2）关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保事项的独立意见：公司 向银行申请授信由关联方吴华春先生和蔡建设先生提供担保，公司无需就此次担 保支付任何费用，或提供反担保。此举解决了公司向银行申请授信的担保问题， 支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议此关联交易事项

时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决 程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司向 银行申请授信并由关联方提供担保的事项。

（3）关于公司及全资子公司新增日常关联交易事项的独立意见：公司及全 资子公司福建瑞森皮革有限公司与关联方进行交易，符合公司及全资子公司经营 发展的需要，对公司及全资子公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司 及全资子公司福建瑞森皮革有限公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方 形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害 公司和股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、 孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司与关联 方的日常关联交易事项。

7、2020 年 8 月 12 日就拟提交第五届董事会第三次会议审议涉及关联交易 事项进行了事前审核，现发表意见如下：

（1）关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的事前认可意见：我们 认真审议了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，公司向银 行申请授信，由关联吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和蔡建设先生及其配偶李好 样女士提供担保，公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保，亦不存在 利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响， 同意将该议案提交公司第五届董事会第三次会议审议，董事会审议上述关联交易 事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应回避表决。

（2）公司及全资子公司新增日常关联交易预计的事前认可意见：我们认真 审议了《关于公司及全资子公司新增日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往 的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害 公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交 公司第五届董事会第三次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华 春先生、孙辉永先生应回避表决。

8、2020 年 8 月 22 日公司召开第五届董事会第三次会议，本人就下列事项

分别发表独立意见如下：

（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见：我们认为，2020 年 1 月 1 日至 6 月 30 日公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的 情况，也不存在以前期间发生并延续到 2020 年 6 月 30 日的控股股东及其他关联 方违规占用公司资金的情况。

（2）关于公司对外担保情况的专项说明：截止到 2020 年 6 月 30 日经董事 会审议通过，公司对外提供担保总额为 36,040 万元，其中为关联方福建兴业东 江环保科技有限公司提供担保 20,000 万元，为全资子公司提供担保 16,040 万元， 董事会已审批的对外担保总额占 2019 年经审计净资产（合并报表）的 15.63%。

公司对外担保已按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行了必要的审批 程序，公司不存在违规担保行为，公司能够严格控制对外担保风险，没有明显迹 象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带清偿责任。

（3）关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见：经核查，2020 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。《公司 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）关于 2020 年半年度计提资产减值准备事项的独立意见：公司本次计提 资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，能够客观公允反映公司截止 2020 年 6 月 30 日的财务状况、资产价值及经营情况，公司本次计提资产减值准 备不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司基于谨 慎性原则并遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准 备。

（5）关于会计政策变更的独立意见：经审核，我们认为：本次会计政策变 更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关 法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次 会计政策变更。

（6）关于终止非公开发行股票募集资金投资项目并将结余募集资金永久性 补充流动资金事项的独立意见：公司此次终止“兴业科技工业智能化技改项目”， 是基于当前外部环境做出的决定，不会对公司的经营情况产生不利影响，不存在 损害全体股东利益的情形。本次终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将 结余募集资金永久性补充流动资金的审批程序符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用的有关规定。综上所述，我们同意公司终止非公开发 行股票募集资金投资项目并将结余募集资金永久性补充流动资金事项，并将该事 项提交股东大会审议。

（7）关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保事项的独立意见：公司 向银行申请授信由关联方吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和蔡建设先生及其配 偶李好样女士提供担保，公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保。此 举解决了公司向银行申请授信的担保问题，支持了公司的发展，符合公司和全体 股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先 生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定。我们同意公司向银行申请授信并由关联方提供担保的 事项。

（8）关于公司及全资子公司新增日常关联交易预计事项的独立意见：公司 及全资子公司福建瑞森皮革有限公司与关联方进行交易，符合公司及全资子公司 经营发展的需要，对公司及全资子公司的财务状况，经营成果不构成重大影响， 公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司的主营业务不会因此关联交易而对关 联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在 损害公司和股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春 先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司 与关联方的日常关联交易事项。

9、2020 年 10 月 13 日对拟提交第五届董事会第四次会议审议涉及关联交易 事项进行了事前审核，现发表意见如下：

（1）关于公司增加日常关联交易预计额度的事前认可意见：我们认真审议 了《关于公司增加日常关联交易预计额度的议案》，并查阅了以往的交易记录，

认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情 形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董 事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉 永先生应予以回避。

（2）关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的事前认 可意见：我们认真审议了《关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提 供担保的议案》，公司及全资子公司向银行申请授信，由关联方董事长吴华春先 生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士提供担保，公 司及全资子公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关 联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将 该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关 联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。

10、2020 年 10 月 24 日公司召开第五届董事会第四次会议，本人就下列事 项分别发表独立意见如下：

（1）关于公司增加日常关联交易预计额度的独立意见：公司此次增加与关 联方漳州微水环保技术有限公司 2020 年度日常关联交易预计额度，符合公司的 经营需要，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会 因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商 一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项 时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有 效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次增加日常关 联交易预计额度的事项。

（2）关于公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保事项的独 立意见：公司及全资子公司向银行申请授信由关联方董事长吴华春先生及其配偶 孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士提供担保，公司及全资子 公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保。此举解决了公司及全资子公 司向银行申请授信的担保问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益。 董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉

永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

我们同意公司及全资子公司向银行申请授信并由关联方提供担保的事项。

三、专门委员会工作情况

本人担任第五届董事会下设审计委员会的主任委员，战略与发展委员会和薪 酬与考核委员会的委员。

1、审计委员会根据《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》以及《审计 委员会年报工作规程》指导公司审计部门开展内部审计工作。报告期内主要审议 了公司的定期报告，内部审计工作总结及工作计划，年度和半年度募集资金的存 放及使用情况，公司及子公司日常关联交易，公司向银行申请授信额度并由关联 方提供担保，公司会计政策变更，公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财 产品，公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金等事项。

2、战略与发展委员会根据《战略与发展委员会工作细则》及其他有关规定 积极开展工作，认真履行职责。报告期内主要审议了公司为全资子公司提供担保 额度等事项。

3、薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定 积极开展工作，认真履行职责，报告期内主要审议 2020 年公司高级管理人员薪 酬计划等事项。

四、现场调研工作情况

2020 年度，本人多次参加公司调研和访谈，并在董事会会议期间积极对公 司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报, 履行独立董事的职责，对于需经董事会决策的重大事项，认真听取有关汇报， 结 合本人的专业，本着客观公正、有利于公司发展、保护公司全体股东利益的态度， 在董事会上发表意见，确保董事会决策的科学性和客观性。

五、保护投资者权益方面工作情况

为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知识，了解和 查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护

社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权 益的思想意识。持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 等制度的 要求完善公司的信息披露工作，保证公司信息披露的公正、真实、准确、 完整、 及时充分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。 并 及时了解公司经营情况，本人严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 的规定对公司进行现场考察，与公司管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了 解公司管理状况、财务状况、募集资金使用及内部控制等相关制度建设及执行情 况，认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎 地行使表决权。

六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• 3、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

独立董事：张白 2021 年 4 月 17 日