XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

兴业皮革科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第二次会议相关事项

的独立意见

作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制 度》等有关规定，对公司第四届董事会第二次会议的相关事项进行了审核，现发 表意见如下：

一 、关于利润分配预案的独立意见

公司 2016 年度的利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》中关于 利润分配政策的相关规定，其合理性经过了董事会的充分讨论。

我们一致同意《兴业皮革科技股份有限公司 2016 年度利润分配预案》，并同 意将该议案提交年度股东大会审议。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况的独 立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）以及《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 作为公司独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对 2016 年度公司控股股东及 其他关联方占用公司资金以及公司对外担保情况进行了核查，相关独立意见如下：

1、我们认为，2016 年度公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资 金的情况，也不存在以前期间发生并延续到 2016 年 12 月 31 日的控股股东及其 他关联方违规占用公司资金的情况。

2、2016 年度经第三届董事会第十八次会议审议通过，公司为全资子公司徐 州兴宁皮革有限公司（以下简称“兴宁皮业”）向江苏银行股份有限公司睢宁支 行申请 5,000 万元的综合授信额度提供担保。

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经第三届董事会第二十一次会议通过，公司为全资子公司兴宁皮业分别向莱 商银行股份有限公司睢宁支行申请 6,000 万元的综合授信额度，向中国银行股份 有限公司睢宁支行申请 5,000 万元的综合授信额度，向民生银行股份有限公司晋 江支行申请 6,000 万元的综合授信额度，共计 17,000 万元的综合授信额度提供担 保。

经第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司为全资子公司兴宁皮业向商 业银行申请综合授信总额度不超过 40,000 万元提供担保，该事项经公司 2016 年 第四次临时股东大会审议通过。

截止 2016 年 12 月 31 日公司对外担总额为 31,000 万元，全部为全资子公司 兴宁皮业提供的担保，无其他对外担保。占 2016 年经审计净资产（合并报表） 13.18%。公司为全资子公司兴宁皮业提供担保是为保障其正常经营与发展需要， 且公司对其有绝对控制权，预计担保事项不会给公司带来财务或法律风险。公司 为全资子公司担保事项的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》的相关规定，没有损害中小投资者的利益。

三、关于《公司 2016 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见

经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。《公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内 容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、关于《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经审查《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》，该评价报告是根据《企业 内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的要 求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司 截止到 2016 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。公司现有 的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实 际经营情况，公司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，并可 以基本得到有效贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节，发挥了较好的管理控 制与风险防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理

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保证。

我们认为《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地放 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬计划的独立意见

公司 2017 年度高级管理人员的薪酬计划综合考虑了公司发展、股东利益和 员工利益三者关系，符合公司发展和行业的薪酬水平，有利于充分调动和激励高 级管理人员的工作积极性，保持公司可持续发展。

我们一致同意公司 2017 年度高级管理人员的薪酬计划。

六、关于聘任公司 2017 年度审计机构的独立意见

经检查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期 货业务执业资格，能够满足公司未来审计工作的需求，且对公司的经营发展情况 较为熟悉，为保证审计工作的连续性，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2017 年度审计机构。

我们一致同意聘任致同会计师是事务所（普通特殊合伙）作为公司 2017 年 度审计机构，并提交股东大会审议表决。

七、关于公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司 2017 年日常关联交易的 独立意见

公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司与关联方漳州微水环保科技有限 公司签订《技术服务合同》，委托其处理在生产过程中产生的含铬废皮屑、含铬 污泥等，符合公司经营发展的需要，能够减少固体废物的危害性，对公司的财务 状况，经营成果不构成重大影响，公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方 形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害 公司和股东利益的情形。

董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表 决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规 定。

我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司与漳州微水环保科技有

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限公司 2017 年度日常关联交易事项。

八、关于公司及全资子公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟使用不超过 3 亿元闲置自有资 金购买保本型理财产品，在公司股东会决议有效期内该项资金可滚动使用。本次 公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的有 效期为自公司股东会审议通过之日起一年内有效。购买的理财产品为安全性高、 流动性好的低风险、短期（不超过 12 个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中 “ 第七章 第一节 风险投资 ” 规定的风险投资类投资品种。本次公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用 闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高闲置资金的使用效率，不影响公司 及全资子公司福建瑞森皮革有限公司正常的生产经营活动，也不存在损害公司及 全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。

我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过 3 亿元的闲 置自有资金购买理财产品，并将该议案提交股东大会审议。

九、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案

公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司拟使用不超过 4 亿元的闲置募集 资金购买保本型理财产品，在股东会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本 次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东会审议通过之日起一 年内有效。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过 12 个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》中 “ 第七章 第一节 风险投资 ” 规定的风险投资类投资品种。本次使用闲 置募集资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不 存在变相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序 符合证监会和深圳证券交易所的相关规定。

我们同意公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用不超过 4 亿元闲置 募集资金购买保本型理财产品，并将议案提交年度股东大会审议。

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十、关于公司回购注销未达到解锁条件及部分激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票的独立意见

根据公司 2016 年度审计报告，公司 2016 年度的业绩不符合《激励计划（草 案修订稿）》规定的解锁条件，同意公司回购注销 69 名首次授予激励对象和 5 名预留限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 866,750 股。由于 激励对象谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、邱立平、于君德、 章勇太、聂魏波、王雪金等 11 人因离职已不符合激励条件，根据《激励计划（草 案修订稿）》，同意由公司将谢冰燕、林瑞华、郭宝华、王辉达、冉小红、王全仕、 邱立平、于君德、章勇太、聂魏波、王雪金等 11 人所持有的尚未解锁限制性股 票 122,500 股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。

我们认为公司本次回购注销行为符合《激励计划（草案修订稿）》以及《上 市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法 规的规定。

十一、关于公司变更会计政策的独立意见

公司依照财政部财会【2015】19 号《企业会计准则解释第7 号》、财会【2016】 22 号《增值税会计处理规定》的规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东 利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司 2016 年度财务 状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，我们同意公司本次会计政 策的变更。

（以下无正文）

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（此页无正文，为兴业皮革科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第 二次会议相关事项的独立意见签署页）

独立董事签名：

汤金木 戴仲川

李玉中

日期：2017 年 3 月 25 日

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