XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2016

Sep 9, 2016

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-081

兴业皮革科技股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会 议书面通知于 2016 年 8 月 27 日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式 送达全体董事，本次会议于 2016 年 9 月 8 日上午 10:00 在福建省晋江市安海第 二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华春先 生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合召开董事会会议的法定人数。 公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司 章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司使用闲置 募集资金暂时性补充流动资金的议案》。

公司独立董事和保荐机构分别就本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流 动资金事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金 的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司章程>的议案》。

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公司章程修改内容见附件。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

3、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

4、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

5、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理制度》详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

6、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

• 7、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮

• 革科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

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8、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司理财产品管理制度>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司理财产品管理制度》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则》详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

10、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

11、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司独立董事现场工作制度>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司独立董事现场工作制度》详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

12、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为 规范》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案还需提交 2016 年第三次临时股东大会审议通过。

13、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业皮 革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度> 的议案》。

修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员 持有和买卖公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

14、全体董事以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于召开兴业皮 革科技股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

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《兴业皮革科技股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三、备查文件：

• 1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；

• 2、公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项的独

立意见；

• 3、公司保荐机构关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意

见；

• 4、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2016 年 9 月 8 日

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附件：

公司章程修改内容如下：

序 号	条 款	修改前内容	修改后内容
1	原章程第2条	公司系依照《公司法》、《暂行规定》 和其他有关规定，经中华人民共和 国商务部于2007 年12 月21 日以 “商务部关于同意晋江兴业皮制 品有限公司转制为股份有限公司 的批复”“商资批[2007]2119 号” 文批准，由中外合资有限责任公司 整体变更而设立的外商投资股份 有限公司；公司在福建省工商行政 管理局注册登记，取得营业执照， 营业执照号码：350500400001348。	公司系依照《公司法》、《暂行规 定》和其他有关规定，经中华人 民共和国商务部于2007年12月 21日以“商务部关于同意晋江兴 业皮制品有限公司转制为股份有 限公司的批复”“商资批 [2007]2119号”文批准，由中外 合资有限责任公司整体变更而设 立的外商投资股份有限公司；公 司在福建省工商行政管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会 信用代码： 91350000154341545Q。
2	原公司章程第 6 条	公司注册资本为人民币24165.75 万元。	公司注册资本为人民币 30316.7662 万元。
3	原公司章程第 21条	公司的现有股东及其持有的股份 数分别为： 1、石河子万兴股权投资合伙企业 （有限合伙）持有8474.4万股，占 公司股份总额的35.07%； 2、荣通国际有限公司（香港）持 有2381.95 万股，占公司股份总额 的9.86%； 3、石河子恒大股权投资合伙企业 （有限合伙）持有3146.4万股，占 公司股份总额的13.02%； 4、华佳发展有限公司（香港）持 有1443 万股，占公司股份总额的 5.97%； 5、晋江市远大投资管理有限公司 持有260.55万股，占公司股份总额 的1.08%； 6、社会公众股股东持有8459.45万 股，占公司股份总额的35.01%。	公司的现有股东及其持有的股份 数分别为： 1、石河子万兴股权投资合伙企业 （有限合伙）持有8474.4万股， 占公司股份总额的27.95%； 2、荣通国际有限公司（香港）持 有2381.95 万股，占公司股份总 额的7.86%； 3、石河子恒大股权投资合伙企业 （有限合伙）持有3146.4万股， 占公司股份总额的10.38%； 4、华佳发展有限公司（香港）持 有1443万股，占公司股份总额的 4.76%； 5、晋江市远大投资管理有限公司 持有246.91万股，占公司股份总 额的0.81%； 6 、社会公众股股东持有 14624.1062 万股，占公司股份总 额的48.24%。
4	原公司章程第 22条	公司股份总数为24165.75万股，公 司股本结构为：普通股24165.75万 股。	公司股份总数为30316.7662 万 股，公司股本结构为：普通股 30316.7662 万股。

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5	原公司章程第 49条	公司的关联人包括关联法人和关 联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公司 的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司的 法人或其他组织； （二） 由上述第(一)项法人直接 或者间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织； （三） 由公司的关联自然人直接 或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公 司及其控股子公司以外的法人或 其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法 人； （五） 公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的 法人或其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公 司的关联自然人: （一） 直接或间接持有公司5%以 上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管 理人员； （三） 直接或间接控制公司的法 人的董事、监事和高级管理人员； （四） 第(一)项和第(二)项所述人 士的关系密切的家庭成员，包括配 偶、年满18周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶 的父母； （五） 公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能导致公司利益对其倾斜的 自然人。	公司的关联人包括关联法人和关 联自然人。 具有以下情形之一的法人，为公 司的关联法人: （一） 直接或者间接控制公司 的法人或其他组织； （二） 由上述第(一)项法人直接 或者间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人或其他组织； （三） 由公司的关联自然人直 接或者间接控制的，或者由关联 自然人担任董事、高级管理人员 的除公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的 法人或者其他组织及其一致行动 人； （五） 公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能或者已经导致公司对 其利益倾斜的法人或其他组织； 具有以下情形之一的自然人，为 公司的关联自然人: （一） 直接或间接持有公司5% 以上股份的自然人； （二） 公司董事、监事和高级管 理人员； （三） 直接或间接控制公司的 法人的董事、监事和高级管理人 员； （四） 第(一)项和第(二)项所述 人士的关系密切的家庭成员，包 括配偶、年满18周岁的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 妹、子女配偶的父母； （五） 公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能导致公司利益对其倾 斜的自然人。
6	原公司章程第 52条	本公司召开股东大会的地点为：福 建省晋江市安海第二工业区或董 事会在会议通知中列明的其他地 点。	本公司召开股东大会的地点为： 福建省晋江市安海第二工业区或 董事会在会议通知中列明的其他 地点。

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		股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的，应 当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投 资者参加股东大会提供便利： （一） 证券发行； （二） 重大资产重组； （三） 股份回购； （四） 股权激励； （五） 股东以其持有的公司股权 或实物资产偿还其所欠公司的债 务； （六） 对公司有重大影响的附属 企业到境外上市； （七） 根据《深圳证券交易所股 票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的对外担保（不含对合并报 表范围内的子公司的担保）； （八） 根据《深圳证券交易所股 票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的管理交易（不含日常关联 交易）； （九） 修改本章程规定的利润分 配政策； （十） 拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资 金； （十一） 根据有关规定应当提 交股东大会审议的自主会计政策 变更、会计估计变更； （十二） 对中小投资者权益有 重大影响的其他事项。 安排可以通过网络等方式参加股 东大会的，将在股东大会召开通知 中明确股东身份确认方式。	股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。
7	原公司章程第 126条	独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：	独立董事应当对公司重大事项发 表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项 向董事会或股东大会发表独立意

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		1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪 酬； 4、公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的0.5％的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； 5、变更募集资金用途； 6、公司当年盈利但年度董事会未 提出包含现金分红的利润分配预 案； 7、需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司 提供担保）、委托理财、对外提供 财务资助、股票及其衍生品种投资 等重大事项； 8、重大资产重组方案； 9、股权激励计划； 10、续聘或解聘会计师事务所； 11、独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项； 12、有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发 表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍，所发 表的意见应当明确、清楚。	见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪 酬； 4、公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300 万元或高于公司最 近经审计净资产值的0.5％的借 款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款； 5、变更募集资金用途，以募集资 金置换预先投入募投项目自筹资 金，以募集资金补充流动资金， 使用闲置募集资金进行现金管 理； 6、公司现金分红政策的制定、调 整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损 害中小投资者的合法权益； 7、需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、自主变 更会计政策、对外提供财务资助、 股票及其衍生品种投资等重大事 项； 8、重大资产重组方案、股权激励 计划； 9、续聘或解聘会计师事务所； 10、独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； 11、有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳交易所 业务规则及公司章程规定的其他 事项。 （二）独立董事应当就上述事项 发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍， 所发表的意见应当明确、清楚。
8	原公司章程第 171条	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核 意见；	监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

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			（二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级管 理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、本 章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总裁和其他高级管 理人员的行为损害公司的利益时， 要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。 （九）相关法律、行政法规、部门 规章、本章程及股东大会授予的其 他职权。	（二）检查公司的财务； （三）对董事、总裁和其他高级 管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、总裁和其他高级 管理人员的行为损害公司的利益 时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五 十一条的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公 司承担。 （九）相关法律、行政法规、部 门规章、本章程及股东大会授予 的其他职权。

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