XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2015

Nov 26, 2015

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2015-073

兴业皮革科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会 议书面通知于 2015 年 11 月 14 日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方 式送达全体董事，本次会议于 2015 年 11 月 26 日上午 10:00 在福建省晋江市安 海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华 春先生主持，应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，符合召开董事会会议的法定 人数。公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及 《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于与长安财富资 产管理有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》，关联董 事吴华春、孙辉永回避表决。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

《兴业皮革科技股份有限公司关于与长安财富资产管理有限公司签署<附条 件生效的股份认购协议之终止协议>的公告》，具体内容详见巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

2、分项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司 2015 年 6 月 15 日召开的第 三届董事会第十二次会议，2015 年 7 月 2 日召开的 2015 年第二次临时股东大会 审议通过。

经 2015 年 10 月 12 日第三届董事会第十四次会议，2015 年 10 月 29 日召开 的 2015 年第三次临时股东大会审议通过，公司对本次非公开发行股票方案进行 了调整。

鉴于长安财富资产管理有限公司景林新三板投资专项资产管理计划、景林新 三板2 期投资专项资产管理计划为已经成立的产品，为支持公司发展，积极稳妥 推进公司本次非公开发行的进程，经与长安财富资产管理公司协商，其同意放弃 本次非公开发行股票的认购权利。根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》，授权董事会根据新的规定、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开 发行股票方案进行调整并办理相关事项。公司此次调整非公开发行方案的相关事 项，在有效授权期及授权范围内，无需提交股东大会审议。

（ 1 ）发行数量

调整前:

本次非公开发行股票的数量为不超过 68,347,276 股（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股 票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

调整后：

本次非公开发行股票的数量为不超过 65,783,358 股（含）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。本次非公开发行股 票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避 表决。

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（ 2 ）发行对象和认购方式

调整前:

本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智 联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司、长安财富资产管理有限公司， 上述对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和 金额如下：

序号	发行对象名称	发行对象名称	本次认购数量（股）	本次认购金额 （万元）
1	吴国仕		49,018,186	57,057.17
2	吴美莉		3,774,656	4,393.70
3	蒋亨福		170,928	198.96
4	深圳市方德智联投资管理有限公司		8,546,392	9,948.00
5	上海善达投资管理有限公司		4,273,196	4,974.00
6	长安财富资产管 理有限公司	长安资产•景林新三板 2期投资专项资产管理 计划	1,281,959	1,492.20
		长安资产•景林新三板 投资专项资产管理计 划	1,281,959	1,492.20
合		计	68,347,276	79,556.23

调整后：

本次非公开发行股票的特定对象为吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智 联投资管理有限公司、上海善达投资管理有限公司，上述对象均以现金方式认购 公司本次发行的股票。各发行对象认购的具体数量和金额如下：

序号	发行对象名称	本次认购数量（股）	本次认购金额 （万元）
1	吴国仕	49,018,186	57,057.17
2	吴美莉	3,774,656	4,393.70
3	蒋亨福	170,928	198.96
4	深圳市方德智联投资管理有限公司	8,546,392	9,948.00
5	上海善达投资管理有限公司	4,273,196	4,974.00
合 计		65,783,358	76,571.83

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避

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表决。

（ 3 ）募集资金数额及用途

调整前:

本次非公开发行股票募集资金不超过 79,556.23 万元（含），扣除发行费用后 拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	兴业科技工业智能化技改项目	28,098.56	28,098.56
2	福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛 原皮、30万张牛蓝湿皮项目	40,205.23	21,457.67
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
合计		-	79,556.23

调整后：

本次非公开发行股票募集资金不超过 76,571.83 万元（含），扣除发行费用后 拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金 （万元）
1	兴业科技工业智能化技改项目	28,098.56	28,098.56
2	福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛 原皮、30万张牛蓝湿皮项目	40,205.23	21,457.67
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	7,015.60	7,015.60
合计		-	76,571.83

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事吴华春、孙辉永回避

表决。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

3、全体董事以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过了《关于公司非公开发 行股票预案（修订稿 2）的议案》，关联董事吴华春、孙辉永回避表决。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿 2）》，具体 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、全体董事以 7 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权，通过了《关于公司非公开发 行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》，关联董事吴华春、孙辉永 回避表决。

公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修 订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

三、备查文件：

• 1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司

董事会

2015 年11 月26 日

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