XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2013

Mar 25, 2013

兴业皮革科技股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制 度》等有关规定，对公司第二届董事会第十二次会议的相关事项发表以下独立意 见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项报告的独立意见

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）就报告期内（2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日）控股股东及其他关联方占用公司资金的情况发表如下 独立意见：

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，作为公司独立董 事，我们对公司累计和 2012 年度当期对外担保情况进行了认真的查验，截至 2012 年 12 月 31 日，公司及其子公司不存在任何形式的对外担保。

三、对《兴业皮革科技股份有限公司 2012 年度利润分配预案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》及公司章程等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事， 我们认为公司 2012 年度的利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》中 关于利润分配政策的相关规定，其合理性经过了董事会的充分讨论。

我们一致同意《兴业皮革科技股份有限公司2012 年度利润分配预案》，并同 意将该议案提交年度股东大会审议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

四、对《兴业皮革科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》的 独立意见

经审查《兴业皮革科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》，该 评价报告根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》《企业内部 控制评价指引》的要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监 督的基础上，对公司截止到 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性 进行评价。评价范围包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文 化、资金活动、资产管理、销售业务、研究与开发、担保业务、关联交易、财务 报告、内部信息传递、信息系统等业务流程，涵盖了公司经营管理的主要方面， 不存在重大遗漏。

我们认为《兴业皮革科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告》 全面、客观、真实地放映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于兴业皮革科技股份有限公司高级管理人员 2013 年度薪酬计划的独 立意见

公司2013 年度高级管理人员的薪酬综合考虑了公司发展、股东利益和员工 利益三者关系，符合公司发展和行业的薪酬水平，有利于充分调动和激励高级管 理人员的工作积极性，保持公司可持续发展。

我们一致同意兴业皮革科技股份有限公司2013 年度高级管理人员的薪酬计 划。

六、关于聘任公司 2013 年度审计机构的独立意见

经检查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期 货业务执业资格，能够满足公司未来审计工作的需求，且对公司的经营发展情况 较为熟悉，为保证审计工作的连续性，公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2013 年度审计机构。

我们一致同意聘任致同会计师是事务所（普通特殊合伙）作为公司2013 年 度审计机构，并提交股东大会审议表决。

七、关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。公司《2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的 内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（此页无正文，为独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项独立意 见的签署页）

独立董事签名：

屈文洲 谢衡 杨玉杰 温桂林

日期：2013 年 3 月 22 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==