XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 3, 2012

证券代码： 002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2012-010

兴业皮革科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议 书面通知于2012 年6 月25 日前以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式 送达全体董事，本次会议于2012 年6 月29 日上午9:00 在福建省晋江市安海第 二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事11 名， 实际出席董事11 名，由董事长吴华春先生主持，符合召开董事会会议的法定人 数。公司的监事、高管人员列席了本会议。本次会议的召集和召开符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》（2010 年制定）等有关法律、行政法规和中国证监会相关规 范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司章程>的议案》；

为进一步规范公司行为，根据中国证监会和深圳证券交易所有关法律、行 政法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对公司章程进行修订， 并决定将修改后的《兴业皮革科技股份有限公司章程修正案》及时在相关部门登 记备案。

修改的具体内容详见本公告附件1；

修订后的《兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

2、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了关于修订《关于修 订<兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

《兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

3、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

4、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司监事会议事规则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

5、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

6、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

7、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》。

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《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

8、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于制定<兴业 皮革科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司对外投资管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

9、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于制定<兴业 皮革科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交2012 年第一次临时股东大会审议通过。

10、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》

为了提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，满 足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，本着有利于股东利益最 大化的原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《关于进一 步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求 及财务情况，公司拟使用部分超募资金6,000 万元用于永久性补充流动资金，该 部分超募资金补充流动资金后将主要用于归还银行贷款。

《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的公告》详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事和保荐机构分别就本次使用部分超募集资金永久性补充流动 资金发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于聘任吴美 莉女士担任公司副总裁的议案》。

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根据《兴业皮革科技股份有限公司章程》规定，经总裁孙辉跃先生提名， 聘任吴美莉女士（详细简历见本公告附件2）为公司副总裁，与本届董事会任期 一致。

公司独立董事对本次聘任副总裁发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

12、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》

《兴业皮革科技股份有限公司董事会战略与发展委员会工作细则》详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

13、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

14、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》详见巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

15、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

《兴业科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

17、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司总裁工作细则>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司总裁工作细则》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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18、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

19、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

20、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

21、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司内部审计管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司内部审计管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

22、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于制定<兴业 皮革科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

23、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于制定<兴业 皮革科技股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司外部信息使用人管理制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

24、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于制定<兴业 皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制 度>的议案》。

《兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司 股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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25、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司向中 国招商银行股份有限公司泉州分行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向招商银行股份有限公司泉州分行申请总额12000 万（壹亿贰仟 万元整）的综合授信额度，期限自2012 年7 月至2013 年7 月止。

26、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司向中 国建设银行股份有限公司晋江分行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向中国建设银行股份有限公司晋江支行申请总额12000 万（壹亿 贰仟万元整）的综合授信（贸易融资）额度，期限自2012 年7 月至2013 年7 月止。

27、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司向中 国工商银行股份有限公司安海支行申请综合授信额度的议案》。

公司决定向中国工商银行股份有限公司安海支行申请总额12000 万（壹亿 贰仟万元整）的综合授信额度，期限自2012 年8 月至2013 年8 月止。

28、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2012 年7 月19 日上午9:30 在公司办公楼二楼会议室召开2012 年第一次临时股东大会。《关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知公告》详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》。

特此公告。

三、备查文件：

• 1、公司第二届董事会第七次会议决议；

• 2、关于本次会议相关议案的独立董事意见；

• 3、关于本次会议相关议案的保荐机构意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

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兴业皮革科技股份有限公司董事会 2012 年6 月29 日

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附件1：

章程修改内容如下：

序 号	条 款	修改前内容	修改后内容
1	原章程第9条。	第9条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 根据生产经营需要，公司可以依法设 立分公司及子公司（含全资一人有限 公司）。	第9条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。
2	在原章程第9条 后新增加1条作 为第10条，其他 条款依次顺延。		第10条 根据生产经营需要，公司可 以依法设立分公司及子公司（含全资 一人有限公司）。
3	在原章程第19 条后新增加1条 作为第21条，其 他条款依次顺 延。		第21条 公司的现有股东及其持有的 股份数分别为： 1 、晋江万兴投资有限公司持有 8474.4万股，占公司股份总额的 35.31%； 2、荣通国际有限公司（香港）持有 3177 万股，占公司股份总额的 13.24%； 3 、泉州恒大投资有限公司持有 3146.4万股，占公司股份总额的 13.11%； 4、华佳发展有限公司（香港）持有 1620万股，占公司股份总额的6.75%； 5、晋江市远大投资管理有限公司持

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			有1024.2万股，占公司股份总额的 4.27%； 6、福建润亨投资有限公司持有558 万股，占公司股份总额的2.33%； 7、社会公众股股东持有6000万股， 占公司股份总额的25%。
4	原章程第26条， 顺延为第28条。	第26条 公司因本章程第24条第 (一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司 依照第24条规定收购本公司股份后， 属于第(一)项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第(二)项、第 (四)项情形的，应当在6 个月内转让 或者注销。 公司依照第24 条第(三)项规定收 购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工。	第28条 公司因本章程第26 条 第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第26 条规定收购本公司股 份后，属于第(一)项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第 (二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第26 条第(三)项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份应当1 年内转让给职 工。
5	原章程第31条， 顺延为第33条。	第31条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第33条 公司依据证券登记 机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。 公司应当与证券登记机构签订

			股份保管协议，定期查询主要股东资 料及主要股东的持股变更（包括股权 的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。
6	原章程第32条 删除，其他条款 依次顺延。	第32条 股东名册需记载股东的 姓名或名称及住所、各股东所持股份 数、各股东所持股票编号及各股东取 得股份日期等事项。
7	原章程第42条， 顺延为第43条。	第42条 公司股东大会由全体股 东组成，股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投 资计划； （二） 选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报 告； （四） 审议批准监事会的报 告； （五） 审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八） 对发行公司债券或其他	第43条 公司股东大会由全体 股东组成，股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券或其他证 券及上市做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、

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		证券及上市做出决议； （九） 对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二） 审议批准本章程第43 条规定的担保事项； （十三） 审议批准本章程第 44、46条规定的交易事项； （十四） 审议批准公司在一年 内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； （十五） 审议批准变更募集资 金用途事项； （十六） 审议批准股权激励计 划； （十七） 审议法律、行政法规、 部门规章和本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第44 条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第45、 47 条规定的交易事项； （十四）审议批准公司在一年内 购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章和本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。
8	原公司章程第 43条顺延为第 44条。	第43 条 公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一	第44 条 公司下列对外担保行 为，应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近

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		期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50％ 且绝对金额超过5000 万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 除法律、法规及规范性文件另有规 定外，本公司与本公司合并范围内的 控股子公司发生的或者本公司合并范 围内的控股子公司之间发生的交易， 免于按照本章规定披露和履行相应程 序。	一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过5000 万元人民 币； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保。 上述情形之外的担保事项，股东 大会授权董事会决定。董事会审议担 保事项时，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体独立董 事2/3 以上同意。 股东大会在审议为股东、实际控 制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股 东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。

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			除法律、法规及规范性文件另有 规定外，本公司与本公司合并范围内 的控股子公司发生的或者本公司合 并范围内的控股子公司之间发生的 交易，免于按照本章规定披露和履行 相应程序。
9	原公司章程第 45条顺延为第 46条。	第45条 上条所称“交易”包括 但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等)； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 研究与开发项目的转 移。 上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上述 第(二)项至第(四)项以外各项中方向	第46 条 上条所称“交易”包括 但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等)； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或债务重组； （九） 签订许可使用协议； （十） 研究与开发项目的转移。 上述购买或者出售资产，不包 括购买原材料、燃料和动力，以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资 产购买或者出售行为，但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行 为，仍包括在内。 公司与同一交易方同时发生上 述第(二)项至第(四)项以外各项中 方向相反的两个相关交易时,应当按

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		相反的两个相关交易时,应当按照其 中单个方向的交易涉及指标中较高者 计算披露标准。 交易标的为公司股权,且购买或 者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的,该股权所对应的公司 的资产总额和主营业务收入,视为上 条所述交易涉及的资产总额和与交易 标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若交 易标的为公司股权,公司应当聘请具 有执行证券、期货相关业务资格的会 计师事务所,对交易标的最近一年又 一期的财务会计报告进行审计,审计 截止日距协议签署日不得超过6个月； 若交易标的为股权以外的其他非现金 资产,公司应当聘请具有执行证券、期 货相关业务资格的资产评估事务所进 行评估,评估基准日距协议签署日不 得超过1年。 公司在连续12个月内发生的交易 标的相关的同类交易,应当按照累计 计算的原则适用第44条的规定。	照其中单个方向的交易涉及指标中 较高者计算披露标准。 交易标的为公司股权,且购买 或者出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权所对应的 公司的资产总额和主营业务收入,视 为上条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的主营业务收入。 交易达到上条规定标准的,若 交易标的为公司股权,公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的 会计师事务所,对交易标的最近一年 又一期的财务会计报告进行审计,审 计截止日距协议签署日不得超过6 个月；若交易标的为股权以外的其他 非现金资产,公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的资产评估 事务所进行评估,评估基准日距协议 签署日不得超过1年。 公司在连续12 个月内发生的 交易标的相关的同类交易,应当按照 累计计算的原则适用第45 条的规 定。
10	原公司章程第 46条顺延为第 47条。	第46 条 公司与关联人发生的交 易（上市公司获赠现金资产和接受担 保除外）金额在3000万元以上,且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有执 行证券、期货相关业务资格的中介机	第47 条 公司与关联人发生的 交易（上市公司获赠现金资产和接受 担保除外）金额在3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易，应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的

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		构，对交易标的进行审计或者评估， 并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或 者评估。	中介机构，对交易标的进行审计或者 评估，并将该交易提交股东大会审 议。 与日常经营相关的关联交易所 涉及的交易标的，可以不进行审计或 者评估。 关联交易金额占公司了近一期 经审计净资产绝对值5%以下的关联 交易，股东大会授权董事会决定。”
11	原公司章程第 47条顺延为第 48条。	第47 条 本章程所称的“关联交 易”，是指公司或者其控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项,包括以下交易: （一） 本章程第45 条规定的交易 事项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项。	第48条 本章程所称的“关联交 易”，是指公司或者其控股子公司与 公司关联人之间发生的转移资源或 者义务的事项,包括以下交易: （一） 本章程第46条规定的交易事 项； （二） 购买原材料、燃料、动力； （三） 销售产品、商品； （四） 提供或者接受劳务； （五） 委托或者受托销售； （六） 关联双方共同投资； （七） 其他通过约定可能引致资源 或者义务转移的事项。
12	原公司章程第 50条顺延为第 51条。	第50条 有下列情形之一的，公司 应当在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东大会： （一） 董事人数不足本章程所定人数 的8人时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本	第51条 有下列情形之一的，公 司应当在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东大会： （一） 董事人数不足本章程所定人 数的2/3时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股

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		总额的三分之一时； （三） 单独或者合并持有公司十分之 一以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	本总额的1/3时； （三） 单独或者合并持有公司10% 以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
13	原章程第51条 顺延为第52条。	第51条 本公司召开股东大会的 地点为：福建省晋江市安海第二工业 区或董事会在会议通知中列明的其他 地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票、 通讯表决或董事会征集投票权的表决 方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第52 条 本公司召开股东大会 的地点为：福建省晋江市安海第二工 业区或董事会在会议通知中列明的 其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投 票、通讯表决或董事会征集投票权的 表决方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的， 应当安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利： （一） 证券发行； （二） 重大资产重组； （三） 股份回购； （四） 股权激励； （五） 股东以其持有的公司 股权或实物资产偿还其所欠公司的 债务； （六） 对公司有重大影响的

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			附属企业到境外上市； （七） 根据《深圳证券交易所 股票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的对外担保（不含对合并报表 范围内的子公司的担保）； （八） 根据《深圳证券交易所 股票上市规则》规定应当提交股东大 会审议的管理交易（不含日常关联交 易）； （九） 修改本章程规定的利 润分配政策； （十） 拟以超过募集资金净 额10%的闲置募集资金补充流动资 金； （十一） 根据有关规定应当 提交股东大会审议的自主会计政策 变更、会计估计变更； （十二） 对中小投资者权益 有重大影响的其他事项。 安排可以通过网络等方式参加 股东大会的，将在股东大会召开通知 中明确股东身份确认方式。
14	原公司章程第 56条顺延为第 57条。	第56 条 监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知	第57 条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向中国证券监督管理委员会 福建证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于公司股份总额 的10%。

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		及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料。	召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向中国证 券监督管理委员会福建证监局和深 圳证券交易所提交有关证明材料。
15	原公司章程第 60条顺延为第 61条。	第60条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第59条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。	第61条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第60条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。
16	原公司章程第 79条顺延为第 80条。	第79条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名；	第80条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名；

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		（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师、计票人及监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。
17	原公司章程第 81条顺延为第 82条。	第81条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向中国证监会派出机构及证 券交易所报告。	第82条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向中国证券监督管理委 员会福建证监局及深圳证券交易所 报告。
18	原公司章程第 86条顺延为第 87条。	第86条 股东大会审议有关关联交 易事项时，与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会，但应 当主动向股东大会申明此种关联关 系。关联股东可以依照大会程序向到 会股东阐明其观点，但在投票表决时 应回避而不参与表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议中应当充分说明非 关联股东的表决情况。	第87条 股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分说明非关联股东的 表决情况。 有关联关系股东的回避和表决 程序如下： (一) 股东大会审议的某一事项与 某股东有关联关系的，该关联股东应

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			当在股东大会召开之日前向公司董 事会披露其关联关系；关联股东没有 主动说明关联关系的，其他股东可以 要求其说明情况并回避表决。 (二) 股东大会在审议关联交易事 项时，会议主持人应宣布有关联关系 的股东名单，并说明关联股东与交易 事项的关联关系。关联股东可以参加 审议涉及自己的关联交易，并可就该 关联交易是否公平、合法及产生的原 因等向股东大会作出解释和说明，但 该股东无权就该事项参与表决。 (三) 股东大会进行表决前，会议 主持人应宣布关联股东不参与投票 表决，并宣布出席大会的非关联股东 有表决权的股份总数和占公司股份 的比例，由非关联股东对关联交易事 项进行表决。 (四) 股东大会对关联交易事项作 出的决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的1/2以上通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉 及本章程第85条规定的事项时，股东 大会决议必须经出席股东大会的非 关联股东所持表决权的2/3以上通过 方为有效。
19	原公司章程第 90条顺延为第 91条。	第90条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。	第91条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为：

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(一) 董事会换届改选或者现任董 事会增补董事：由提名委员会提出董 事候选人名单，经现任董事会决议通 过后，由董事会以提案方式提请股东 大会表决；单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东可以向现任董事会 提出董事候选人，由董事会进行资格 审查，通过后应提交股东大会表决。 (二) 监事会换届改选或者现任监 事会增补监事：由现任监事会主席提 出非由职工代表担任的监事候选人 名单，经现任监事会决议通过后，由 监事会以提案方式提请股东大会表 决；单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以向现任董事会提出非 由职工代表担任的监事候选人，由董 事会进行资格审查，通过后应提交股 东大会表决。 (三) 独立董事的提名方式和程序 按照法律、法规和证券监管机构的相 关规定执行。 (四) 监事候选人中由职工代表担 任的监事由职工代表大会或者其他 形式民主选举。 提名人在提名董事或监事候选 人之前应当取得该候选人的书面承 诺，确认其接受提名，并承诺公开披 露的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或

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			监事的职责。
20	原公司章程第 91条顺延为第 92条。	第91条 选举董事、监事时，经股 东大会普通决议决定后，选举可采用 累积投票制，该制度的实施细则为： 股东大会在选举两名及两名以上 的董事、监事时，公司股东所持有的 每一股份拥有与应选董事、监事总人 数相等的表决权，股东有用的表决权 可以集中使用。 股东大会应当根据各候选董事的 得票数多少及应选董事的人数选举产 生董事。在候选董事人数与应选董事 人数相等时，候选董事须获得出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权股份总数的三分之二以上票 数方可当选。在候选董事人数多于应 选董事人数时，则以所得票数多者当 选为董事，但当选的董事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权股份总数的 三分之二。 股东大会应当根据各候选监事的 得票数多少及应选监事的人数选举产 生监事。在候选监事人数与应选监事 人数相等时，候选监事须获得出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权股份总数的二分之一以上票 数方可当选。在候选监事人数多于应 选监事人数时，则以所得票数多者当	第92条 股东大会就选举或者更 换两名以上的董事、监事进行表决 时，可采用累积投票制。董事会应当 向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大 会在选举两名及两名以上的董事、监 事时，公司股东所持有的每一股份拥 有与应选董事、监事总人数相等的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 股东大会表决实行累积投票制 应执行以下原则： （一）独立董事和非独立董事实 行分开投票。选举独立董事时每位股 东有权取得的选票数等于其所持有 的股票数乘以拟选独立董事人数的 乘积数，该票数只能投向公司的独立 董事候选人；选举非独立董事时，每 位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以拟选非独立董事 人数的乘积数，该票数只能投向公司 的非独立董事候选人。股东大会应当 根据各候选董事的得票数多少及应 选董事的人数选举产生董事。在候选 董事人数与应选董事人数相等时，候 选董事须获得出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权股份

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		选为监事，但当选的监事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权股份总数的 二分之一。	总数的三分之二以上票数方可当选。 在候选董事人数多于应选董事人数 时，则以所得票数多者当选为董事， 但当选的董事所得票数均不得低于 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权股份总数的三分之 二。 (二)股东大会应当根据各候选监 事的得票数多少及应选监事的人数 选举产生监事。在候选监事人数与应 选监事人数相等时，候选监事须获得 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权股份总数的二分之一 以上票数方可当选。在候选监事人数 多于应选监事人数时，则以所得票数 多者当选为监事，但当选的监事所得 票数均不得低于出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权股 份总数的二分之一。
21	原公司章程第 105条顺延为第 106条。	第105条 董事由股东大会选举或 更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，	第106条 董事由股东大会选举或 更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定，

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		履行董事职务。	履行董事职务。 董事会不设职工代表董事。董事 可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。
22	删除原章程第 106条，以他条 款依次顺延。	第106条 董事可以由总裁或者其 他高级管理人员兼任，但兼任总裁或 者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。
23	原章程第116 条。	第116条 公司董事会成员中应当 有三分之一以上独立董事，其中至少 有一名会计专业人士（会计专业人士 是指具有高级职称或注册会计师资格 的人士）。独立董事应当忠实履行职 务，维护公司利益，尤其要关注少数 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不 受公司主要股东、实际控制人或者与 公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。	第116条 公司董事会成员中应 当有三分之一以上独立董事，其中至 少有一名会计专业人士（会计专业人 士是指具有高级职称或注册会计师 资格的人士）。独立董事应当忠实履 行职务，维护公司利益，尤其要关注 少数股东的合法权益不受损害。
24	在原章程第116 条后面新增加1 条作为第117 条，其他条款依 次顺延。		第117条 独立董事应当独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者与公司及其主要股东、实际 控制人存在利害关系的单位或个人 的影响。 对于不具备独立董事资格或能 力、未能独立履行职责或未能维护公 司和中小股东合法权益的独立董事，

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			单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东可以向公司董事会提出对独 立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 独立董事应当及时解释质疑事项并 予以披露。公司董事会应当在收到相 关质疑或罢免提议后，及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以披 露。
25	原公司章程第 119条顺延为第 120条。	第119条 独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策 所需要的情况和资料。	第120条 独立董事应当按时出 席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决 策所需要的情况和资料。独立董事应 当向公司年度股东大会提交全体独 立董事年度报告书，对其履行职责的 情况进行说明。
26	原公司章程第 124条顺延为第 125条。	第124条 独立董事除遵守《公司 法》和本章程其他规定董事的义务外， 还保证： （一） 按照相关法律法规和本章 程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其关注中小股东的合法 权益不受损害； （二） 独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影 响； （三） 最多在5 家公司兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有	第125条 独立董事除遵守《公司 法》和本章程其他规定董事的义务 外，还保证： （一） 按照相关法律法规和本 章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其关注中小股东的合 法权益不受损害； （二） 独立履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人、或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的 影响； （三） 原则上最多在5家上市公 司兼任独立董事，并确保有足够的时

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		效地履行独立董事的职责。	间和精力有效地履行独立董事的职 责。
27	原公司章程第 125条顺延为第 126条。	第125条 独立董事应当对公司重 大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计净 资产值的0.5％的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收 欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发 表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍。	第126条 独立董事应当对公司重 大事项发表独立意见。 （一）独立董事应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪 酬； 4、公司的股东、实际控制人及其 关联企业对公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于公司最近经审 计净资产值的0.5％的借款或其他资 金往来，以及公司是否采取有效措施 回收欠款； 5、变更募集资金用途； 6、公司当年盈利但年度董事会未 提出包含现金分红的利润分配预案； 7、需要披露的关联交易、对外担 保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务 资助、股票及其衍生品种投资等重大 事项； 8、重大资产重组方案、 9、股权激励计划； 10、续聘或解聘会计师事务所； 11、独立董事认为可能损害中小股 东权益的事项；

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			12、有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、深圳交易所业务规 则及公司章程规定的其他事项。 （二）独立董事应当就上述事项发 表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无 法发表意见及其障碍，所发表的意见 应当明确、清楚。
28	原公司章程第 130条顺延为第 131条。	第130条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、变更公司 形式和解散方案； （八）审议批准未达到公司章程第 43条、44条、46条规定标准的对外投 资、收购或出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等 事项；	第131条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、变更公司 形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购或出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设

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		（九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）审议设立分支机构事宜； （十七）审议批准公司贷款事宜； （十八）决定公司投资1000万元以 上的研发项目； （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定，以及股东大会授予 的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通 过召开董事会会议审议决定，形成董 事会决议后方可实施。超过股东大会 授权范围的事项，应当提交股东大会 审议。	置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 者解聘公司副总裁、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）审议设立分支机构事宜； （十七）审议批准公司融资授信事 宜； （十八）决定公司投资1000万元以 上的研发项目； （十九）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定，以及股东大会授予 的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是 通过召开董事会会议审议决定，形成 董事会决议后方可实施。超过股东大 会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。
29	原公司章程第 136条顺延为第	第136条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持	第137条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持

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	137条。	董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）审批公司对外赠与资产，涉 及金额50万元以下的； （四）审批公司购买或者出售资产， 涉及的资产总额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近 一期经审计总资产的1%以内； （五）决定公司投资不足1000万元 的研发项目； （六）董事会授予的其他职权。	董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）审批公司对外赠与资产，涉 及金额10万元以下的； （四）审批公司购买或者出售资 产，涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的1%以内； （五）决定公司投资不足1000万元 的研发项目； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使 符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告； （七）董事会授予的其他职权。
30	原公司章程第 149条顺延为第 150条。	第150条 公司设总裁一名，由董事 会聘任或解聘。总裁对董事会负责并 汇报工作。 公司设副总裁两名、财务负责人一 名、董事会秘书一名，由董事会聘任 或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第150条 公司设总裁1名，由董事 会聘任或解聘。总裁对董事会负责并 汇报工作。 公司设副总裁若干名、财务负责 人1名、董事会秘书1名，由董事会聘 任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。
31	原公司章程第 150条顺延为第 151条。	第150条 本章程第104条规定关 于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第107条关于董事的忠实义	第151条 本章程第105条规定关 于不得担任董事的情形、同时适用于 高级管理人员。 本章程第107条关于董事的忠实

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		务和第108条(四)～(六)关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	义务和第108条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
32	原公司章程第 153条顺延为第 154条。	第153条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置 方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董 事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八） 本章程或董事会授予的其他 职权。	第154条 总裁对董事会负责，行使 下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； （二） 组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设 置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制订公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的管理人 员； （八） 本章程或董事会授予的其 他职权。 总裁列席董事会会议，非董事总 裁在董事会上没有表决权。
33	删除原章程第 154条，其他条 款依次顺延。	第154条 总裁列席董事会会议，非 董事总裁在董事会上没有表决权。
34	原章程第158 条。	第158条 公司副总裁任期三年，连 聘可以连任。副总裁对总裁负责，协 助总裁开展工作。	第158条 副总裁由总裁提名，由 董事会聘任或解聘。公司副总裁任期 3年，连聘可以连任。

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			副总裁协助总裁开展工作并对 总裁负责，受总裁委托负责分管有关 工作，在职责范围内签发有关的业务 文件。总裁不能履行职权时，副总裁 可受总裁委托代行总裁职权。
35	原章程第161 条。	第161条 本章程第104条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不 得兼任监事。	第161条 本章程第105条关于不 得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总裁和其他高级管理人员 不得兼任监事。
36	原章程第169 条。	第169条 公司设监事会。监事会由 3名监事组成，其中一人为职工监事。 监事会设监事会主席一名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职 务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。	第169条 公司设监事会。监事会 由3名监事组成，其中1人为职工代表 监事。 监事会设监事会主席1名。监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。
37	原章程第185 条。	第185条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之 日起的1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报 告。	第185条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和深 圳证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之 日起2个月内向中国证监会福建证监 局和深圳证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个 月和前9个月结束之日起的1个月内 向中国证监会福建证监局和深圳证 券交易所报送季度财务会计报告。

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		年度财务会计报告应依法经具证 券资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及国务院财政部门的规定进 行编制。 股份有限公司的年度财务会计报 告应当在召开股东大会年会的二十日 前置备于本公司，供股东查阅。	年度财务会计报告应依法经具证 券资格的会计师事务所审计。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及国务院财政部门的规 定进行编制。 股份有限公司的年度财务会计报 告应当在召开股东大会年会的二十 日前置备于本公司，供股东查阅。
38	原章程第190 条。	第190条 公司的利润分配政策应 重视对投资者的合理投资回报，应保 持连续性和稳定性。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。 公司可以采取现金、股票或现金 股票相结合等方式分配股利：公司每 年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可供分配利润的30%；公司董事 会可以根据公司的资金需求状况提议 公司进行中期现金分配。公司累计未 分配利润超过股本总额120%时，可以 采取股票股利的方式进行利润分配。 董事会在利润分配预案中应当对留存 的未分配利润使用计划进行说明，独 立董事应发表独立意见。 利润分配政策修订或修改由董事 会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配政策需经全体董事过半数通过 并经三分之二以上独立董事通过，独 立董事应当对利润分配政策的制定或	第190条 公司的利润分配政策： （一）公司的利润分配政策的决策 程序和机制： 1、公司董事会应当根据当期的经 营情况和项目投资的资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正 确处理公司的短期利益及长远发展 的关系，确定合理的利润分配方案； 2、利润分配方案由公司董事会制 定，公司董事会应根据公司的财务经 营状况，提出可行的利润分配提案， 并经董事会全体董事1/2以上表决通 过并决议形成利润分配方案； 3、独立董事在召开审议利润分配 提案的董事会前，应当就利润分配提 案提出明确意见，同意利润分配提 案，应经全体独立董事1/2以上表决 通过，如不同意利润分配提案的，独 立董事应就不同意的事实、理由，要 求董事会重新制定利润分配提案，必 要时，可提请召开股东大会；

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		修改发表独立意见。 监事会应当对董事会制定或修改 的利润分配政策进行审议，并经过半 数监事通过，若公司外部监事（不在 公司担任职务的监事）则应经外部监 事通过。 公司利润分配政策的制定或修改 提交股东大会审议时，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过，并应 当安排通过网络投票的方式进行表 决。	4、监事会应当就利润分配提案提 出明确意见，同意利润分配提案的， 应经全体监事1/2以上表决通过并形 成决议，如不同意利润分配提案的， 监事会应提出不同意的事实、理由， 并建议董事会重新制定利润分配提 案，必要时，可提请召开股东大会。 5、利润分配方案经上述程序后同 意实施的，由董事会提议召开股东大 会，并报股东大会批准；利润分配政 策应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2以上 表决通过。 (二)公司利润分配政策： 1、公司的利润分配政策应重视对 投资者的合理投资回报，应保持连续 性和稳定性。公司可以采取现金或股 票等方式分配利润，利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力。公司董事会、监 事会和股东大会对利润分配政策的 决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见； 2、公司的利润分配形式：采取现 金、股票或二者相结合的方式分配股 利。公司必须进行现金分红，以现金 形式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的30%。 3、公司董事会可以根据公司的资

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金需求情况进行中期现金分红，具体 分配方案由董事会拟定，提交股东大 会审议批准； 4、公司累计未分配利润超过股本 总额的120%时，可以采取股票股利的 方式进行利润分配； 5、董事会在利润分配方案中应当 对留存的未分配利润使用计划进行 说明，独立董事应当发表独立意见。 （三）公司利润分配政策的修订或 调整 公司应当严格执行本章程确定的 利润分配政策。公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展的需要，需 对公司章程确定的利润分配政策进 行修订或调整的，应履行下列程序： 1、由董事会向股东大会提出，董 事会提出的关于利润分配政策修订 或者调整的提案需经全体董事会过 半数通过，并经2/3以上独立董事通 过，独立董事应当对利润分配政策修 订或者调整的提案发表独立意见； 2、监事会应当对董事会利润分配 政策修订或者调整的提案进行审议， 并经半数监事通过并形成决议。 3、利润分配政策修订或者调整的 议案经上述程序后，由董事会提议召 开股东大会，并经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的

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			2/3以上通过，并应当安排通过网络 投票的方式进行表决。
39	原章程第200 条。	第200条 公司召开股东大会的会 议通知，以专人送达、邮寄送达或者 传真送达或者公告的方式进行。	第200条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告的方式进行。
40	原章程第203 条。	第203条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第五个工作日为送达日期；公 司通知以书面传真或电子邮件发送 的，以公司传真输出的发送完成报告 上所载日期或电子邮件发出所记载的 日期为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。	第203条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在回执上签名（或盖 章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第1个工作日为送达日期；公 司通知以书面传真或电子邮件发送 的，以公司传真输出的发送完成报告 上所载日期或电子邮件发出所记载 的日期为送达日期；公司通知以公告 方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。
41	原章程第206 条。	第206条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在指 定的网站及报刊上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。	第206条 公司合并可以采取吸收 合并或者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的 公司为新设合并，合并各方解散。

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42	在原章程第206 条后新增加1 条，作为第207， 其他条款依次 顺延。		第207条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在指定的信息披露网站及报 刊上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
43	原章程第214 条，顺延为第 215条。	第214条 公司因本章程第212条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。	第215条 公司因本章程第213条 第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当 在解散事由出现之日起15日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。
44	原章程第216 条，顺延为第 217条。	第216条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 《福建日报》上公告。债权人应当自 接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。债权人申报债权时， 应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。	第217条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在 公司指定的信息披露网站及报刊上 公告。债权人应当自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组 应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对 债权人进行清偿。

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附件2：

个人简历

吴美莉女士： 女，25 岁，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海复旦大学， 获经济学学士学位。曾在泉州市安溪县地方税务局任职。2007 年5 月至今在公 司工作。

吴美莉女士现为公司董事会秘书，为公司实际控制人、董事长吴华春先生的 女儿，未直接或间接持有兴业皮革科技股份有限公司股份，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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