XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

May 15, 2012

证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2012-001

兴业皮革科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议 书面通知于2012年5月9日前以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达 全体董事。本次会议于2012年5月13日上午9：00在公司二楼会议室以现场的方式 召开。会议由董事长吴华春先生主持，应参加董事11名，实际参加董事11名，符 合召开董事会会议的法定人数。公司全体监事、高级管理人员列席会议，本次会 议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2010 年制定）等有关法律、法规、规章及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、 全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于修订<兴业 皮革科技股份有限公司章程（上市修订草案）>的议案》；

根据公司2010 年第一次临时股东大会会议授权，公司董事会对公司上市后 所适用的《公司章程（上市修订草案）》涉及上市后的部分条款进行填充和完善， 并决定将修改后的《公司章程》及时在相关部门登记备案。

修改内容如下，修改后全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：

条数 修改前内容 修改后内容

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1

第3条	公司于----年---月----日经 中国证券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民 币普通股----股，于----年--- 月----日在---证券交易所上 市。	公司于2012年4月10日经中国 证券监督管理委员会核准，首 次向社会公众发行人民币普通 股6000万股，于2012年5月7日 在深圳证券交易所上市。
第6条	公司注册资本为人民币----万 元。	公司注册资本为人民币24000 万元。
第18条	公司发行的股份，在----集中 存管。	公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司 集中存管。
第20条	公司的现有股东及其持有的股 份数分别为： 1、晋江万兴投资有限公司持有 8474.4 万股，占公司股本总额 的47.08%； 2、荣通国际有限公司（香港） 持有3177 万股，占公司股本总 额的17.65%； 3、泉州恒大投资有限公司持有 3146.4 万股，占公司股本总额 的17.48%； 4、华佳发展有限公司（香港） 持有1620 万股，占公司股本总 额的9.00%； 5、晋江市远大投资管理有限公 司持有1024.2 万股，占公司股 本总额的5.69%； 6、福建润亨投资有限公司持有	删去。原公司章程（上市修订 草案）第21条改为第20条，后 面以此类推。

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2

	558万股，占公司股本总额的 3.10%。
第21条	公司股份总数为----万股，公 司股本结构为：普通股----万 股。	公司股份总数为24000万股，公 司股本结构为：普通股24000 万股。
第206条	公司指定证券时报及巨潮网或 监督管理机构指定的其它媒体 为刊登公司公告和其它需要披 露信息的媒体。	公司指定网站及报刊为刊登公 司公告和其它需要披露信息的 媒体。
第207条	公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《福建 日报》上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。	公司合并可以采取吸收合并或 者新设合并。一个公司吸收其 他公司为吸收合并，被吸收的 公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合 并，合并各方解散。 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作 出合并决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定的 网站及报刊上公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
第209条	公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作	公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作

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3

	出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在《福建 日报》上公告。	出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在指定的 网站及报刊上公告。
第211条	公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在《福建日报》 上公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	公司需要减少注册资本时，必 须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在指定的网站 及报刊上公告。债权人自接到 通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日 内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。

• 2、全体董事以11票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于变更有关登记

• 的议案》；

公司上市后，公司注册资本由18000 万元变更为24000 万元，相应的股本 总额亦由18000 万元变更为24000 万元。根据公司2010 年第一次临时股东大会 会议授权，由公司董事会在本次发后办理相关变更或备案登记事宜。

待完成相关变更或备案登记事宜后，公司将另行公告。

3、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于设立募集资 金存储专户和签订募集资金监管协议的议案》；

待《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》签订后，公司 将分别另行公告。

4、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于使用募集资 金向全资子公司福建瑞森皮革有限公司增资的议案》；

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4

根据公司2010 年第一次临时股东大会会议决议与《兴业皮革科技股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书》，如果公司本次公开发行股票获得中国证监 会批准，并且发行成功，所募集资金中的402,052,300 元将投资于以下项目：福 建瑞森皮革有限公司年加工120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目。在募集资 金到位后，将以募集资金对福建瑞森皮革有限公司进行增资。

现公司募集资金已到位，公司拟以募集资金402,052,300 元对全资子公司 福建瑞森皮革有限公司进行增资，其中109,913,440.37 元计入注册资本，其余 资金292,138,859.63 元转入资本公积。本次增资后，福建瑞森皮革有限公司注 册资本将由40,086,559.63 元变更为150,000,000 元。

5、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于签署<委托 代办股份转让协议>的议案》；

同意公司与平安证券有限责任公司签署《委托代办股份转让协议》，约定一 旦公司股票被终止上市，则由平安证券有限责任公司担任代办转让的主办券商， 负责公司可能退市后的股份转让工作，并在股票终止上市后且协议书开始执行 时，公司按照规定的标准向其支付代办费。

6、全体董事以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于授权郑少榛 先生办理有关变更登记手续的议案》；

根据《公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规规定，公司成功发行上市后，公司的注册资本由18,000 万元增 加到24,000 万元，并相应修订公司章程，有关变更及登记等手续委托郑少榛先 生代为办理，其所代签字有效。

三、备查文件

1、兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

兴业皮革科技股份有限公司董事会

2012 年5 月13 日

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