XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司 2016 年度保荐工作报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司	被保荐公司简称：兴业科技
保荐代表人姓名：赵锋	联系电话： 0755-22662000
保荐代表人姓名：陈旸	联系电话： 0755-22662000

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	本保荐机构及时审阅兴业科技信 息披露文件及其他相关文件，对上市 公司的信息披露文件事前审阅，未进 行事前审阅的，在上市公司履行信息 披露义务后五个交易日内，完成对有 关文件的审阅工作； 督导兴业科技履行信息披露的义 务，关注兴业科技是否真实、准确、 完整履行了信息披露义务，并了解信 息披露的审批程序是否完整合规，保 证兴业科技披露的文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包	督导兴业科技建立健全并有效执

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括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	行内控制度，包括财务管理制度、会 计核算制度和内部审计制度、募集资 金使用、关联交易、对外担保、对外 投资等重大经营决策的程序与规则 等。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	持续督导项目组成员通过现场走 访并察看兴业科技生产经营单位，查 阅相关设备采购合同，了解设备安装 运行和在建工程建设情况，对募集资 金的使用与信息披露情况是否匹配进 行核查。经核查，公司募集资金项目 进展与信息披露文件一致。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	持续督导期内，持续督导项目组 列席股东大会2 次：2016 年9 月26 日2016 年第三次临时股东大会、2016 年12 月26 日2016 年第四次临时股东 大会。
（2）列席公司董事会次数	1 次
（3）列席公司监事会次数	1 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	报告期内持续督导项目组于12 月30 日通过考察经营场所、高管访谈、 调阅相关资料等手段对公司有关情况 进行了现场检查。
（2）现场检查报告是否按照交易所规定	是

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报送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	2016 年前三季度公司净利润增长 较多，主要系：2015 年公司受人民币 贬值影响，汇兑损失较大，之后公司 改变了结汇方式，大幅减少了汇兑损 失。同时由于原皮的采购单价下降， 降低了公司单位成本，进一步提高了 公司利润水平。 公司及全资子公司福建瑞森将闲 置募集资金36,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限自董事会审批之日起 不超过 12 个月。 以上事项无需整改。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	13 次（不含独立董事事前认可意 见）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向交易所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向交易所报告的次数	未有报告关注事项
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	不存在需要关注的事项
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	保荐业务工作底稿记录保管完整合规
10.对上市公司培训情况	保荐代表人对公司董、监、高的培训

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（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2016 年12 月30 日
（3）培训的主要内容	跨界并购目前市场情况、现金收 购案例相关案例及注意要点、外商投 资政策、非公开发行近期的变动趋势 以及持续督导相关法规。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	不存在问题	无
2.公司内部制度的建立和执行	不存在问题	无
3．“三会”运作	不存在问题	无
4.控股股东及实际控制人变动	不存在问题	无
5.募集资金存放及使用	不存在问题	无
6.关联交易	不存在问题	无
7.对外担保	不存在问题	无
8.收购、出售资产	不存在问题	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	不存在问题	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作 的情况	不存在问题	无
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	不存在问题	无

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1.公司实际控制人吴华春作出以下承诺：	是

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（1）关于公司非公开发行填补回报措施的承诺 （2）股份锁定的承诺 （3）避免同业竞争的承诺 （4）关于关联交易的承诺 2.控股股东石河子万兴股权投资合伙企业（有限合 伙）、石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙） 是 （1）避免同业竞争的承诺 （2）关于关联交易的承诺 3.其他股东作出的承诺： （1）吴国仕、吴美莉、蒋亨福、深圳市方德智联 投资管理有限公司股份限售承诺 是 （2）晋江市远大投资管理有限公司、荣通国际有 限公司、华佳发展有限公司、新余润亨投资有限公 司有关关联交易承诺 4.公司董事、监事、高级管理人员作出以下承诺 （1）关于公司非公开发行填补回报措施的承诺 是 （2）股份锁定承诺 （3）关于关联交易的承诺 5.兴业科技作出如下承诺： （1）关于利润分配的承诺 是 （2）闲置募集资金暂时性补充流动资金承诺 （3）不为激励对象提供财务资助承诺

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和交易所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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保荐代表人签名：	年	月	日
	年	月	日
保荐机构：	年	月	日
（加盖公章）

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