XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 27, 2017

民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司 及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兴业 皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴业科技及子公司福建瑞 森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）拟使用闲置募集资金进行投资理财的 情况进行了认真、审慎的核查，现发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

2016 年7 月22 日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科 技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370 号），核准公司 非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开发行募集资金总额为 715,978,294.62 元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用6,007,211.32 元，实 际募集资金净额为人民币709,971,083.30 元，其中：新增股本61,510,162.00 元，资本公积648,460,921.30 元。上述募集资金到账情况已经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第351ZA0032 号《验资报告》。

根据《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》（修订稿4） 披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	本次募集资金投入金额 （万元）
1	兴业科技工业智能化技改项目	28,098.56	28,098.56
2	福建瑞森皮革有限公司年加工120万张 牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目	40,205.23	21,457.67
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	2,041.60	1,440.88
合 计		90,345.39	70,997.11

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《中国证监会上市公司监

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管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运至指引》等有关法律法规的规定，对募集资金设立了专 项账户进行管理，并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监 管协议。

二、募集资金使用及募集资金闲置的原因

1、募集资金的使用情况

截止到2016 年12 月31 日公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资 总额（万元）	累计投入金额 （万元）
1	兴业科技工业智能化技改项目	28,098.56	390.90
2	福建瑞森皮革有限公司年加工120万张 牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目	21,457.67	45.00
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	1,440.88	1,440.88
合 计		70,997.11	21,876.78

公司在2016 年9 月14 日公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金中的20,000 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详细内容 请见公司于2016 年9 月15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《兴业皮革科技股份有限 公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号 2016-086）。

2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016 年9 月8 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 7,000 万元暂时性补充流动资金，期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个 月。公司已于2016 年10 月8 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金7,000

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万元提前归还至募集资金专户，使用期限未超过12 个月，公司使用闲置募集资 金暂时性补充流动资金已归还完毕。详细内容请见公司于2016 年9 月10 日和 10 月10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲 置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-081）和《兴业皮革 科技股份有限公司关于归还闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编 号：2016-089）。

2016 年10 月17 日召开的第三届董事会第十二次临时会议审议通过了《关 于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司 及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金36,000 万元暂时性补充流动资金，期 限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。详细内容请见公司于2016 年10 月18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置 募集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-091）。

3、募集资金的存放情况

截止2016 年12 月31 日，公司及子公司福建瑞森募集资金账户余额为 13,238.10 万元（含银行利息收入）。

4、募集资金闲置原因

在公司非公开发行募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据项目的实际 需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。

三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

1、理财产品品种

为控制风险，公司选择的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短 期（不超过12 个月）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资 品种。

2、投资期限

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本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东大会审议通过 之日起一年内有效。

3、投资额度

公司及全资子公司福建瑞森拟使用不超过4 亿元的闲置募集资金购买保本 型理财产品，在股东大会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。

上述理财产品不得用于质押、产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集 资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备 案并公告。

4、实施方式

董事会提请股东大会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署有关 的法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相 关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。

5、信息披露

公司购买理财产品的信息，包括购买理财产品的额度、期限、收益等，将在 定期报告中予以披露。

四、投资风险、风险措施控制及对公司日常经营的影响

1、投资风险

（1）公司及全资子公司福建瑞森购买的保本型理财产品属于低风险投资品 种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（2）公司及全资子公司福建瑞森将根据经济形势以及金融市场的变化适时 适量介入，因此投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）公司及全资子公司福建瑞森将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资 金只能购买期限不超过十二个月保本型银行理财产品，不涉及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险 投资类投资品种。

（2）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关 法律文件。财务部在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况， 如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制

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投资风险。

• （3）资金使用情况由公司审计部进行日常监督。

（4）独立董事应当对资金使用情况进行检查，并且董事会审计委员会也应 对其进行核查。

（5）监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机 构进行审计，相关费用由公司承担。

（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 理财产品的购买及损益情况。

3、对公司日常经营的影响

（1）公司及全资子公司福建瑞森本次使用部分闲置募集资金购买理财产品 是在确保公司募投项目所需资金安全的前提下进行的，不影响公司及全资子公司 福建瑞森募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（2）通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升募 集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

截止到公告披露日前12 个月，公司及全资子公司福建瑞森已使用闲置自有 资金购买理财产品累计发生额3,200 万元，未到期理财产品余额0 万元；不存在 使用闲置募集资金购买理财产品的情况。公司已经在定期报告中详细披露了理财 产品的购买及损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事出具的独立意见

公司及全资子公司福建瑞森拟使用不超过4 亿元的闲置募集资金购买保本 型理财产品，在股东大会决议有效期内，该项资金可以滚动使用。本次公司使用 闲置募集资金购买银行理财产品的投资期限自股东大会审议通过之日起一年内 有效。购买的理财产品为安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过12 个月） 的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 中“第七章 第一节 风险投资”规定的风险投资类投资品种。本次使用闲置募集 资金购买保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，并未与募集资金

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投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变 相改变募集资金投向，损害公司及全体股东利益的情况，决策和审议程序符合证 监会和深圳证券交易所的相关规定。

公司独立董事同意公司及全资子公司福建瑞森使用不超过4 亿元闲置募集 资金购买保本型理财产品，并将议案提交年度股东大会审议。 （二）监事会意见

本次公司及全资子公司福建瑞森使用部分闲置募集资金购买理财产品，履行 了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前 提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。

监事会同意公司及全资子公司福建瑞森使用不超过4 亿元闲置募集资金购 买保本型理财产品。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资 金购买保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资 金投资项目的建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积极影 响。兴业科技本次使用闲置募集资金进行投资理财已经公司董事会、监事会审议 通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议，履 行了相应的法律程序，符合《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定。民生证券对兴 业科技本次使用闲置募集资金进行投资理财无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司及全 资子公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

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赵 锋 陈 旸
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民生证券股份有限公司 年 月 日

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