XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Jan 6, 2017

民生证券股份有限公司 关于兴业皮革科技股份有限公司

2016 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称：民生证券股份有限公司 被保荐公司简称：兴业科技 保荐代表人姓名：赵锋 联系电话：0755-22662000 保荐代表人姓名：陈旸 联系电话：0755-22662000 现场检查人员姓名：赵锋、张骏青 现场检查对应期间：2016 年度

现场检查时间：2016 年12 月30 日 一、现场检查事项 现场检查意见 不适 （一）公司治理 是 否 用

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司章程、公司治理制 度、三会会议资料等资料，访谈相关人员

• 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议 √

• 内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √

• 规范性文件和交易所相关业务规则履行职责 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √

• 息披露义务 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √

• 相应程序和信息披露义务 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √

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9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	√
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅内部审计制度、内部审 计部门对募集资金的专项审计报告和审计记录，访谈相关人员
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 门	√
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内 部审计部门（中小企业板上市公司适用）	√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 题等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 情况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和 创业板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建	√

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立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司对外披露的公告、 信息披露相关制度等资料，访谈相关人员

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √

• 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司 信息披露管理制度的相关规定

• 6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊 载

• √

• √

• （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司三会会议资料、公 司治理制度和关联交易合同、支付凭证等资料，对比关联方与独立第三方签订类 似交易性质的合同和发票，访谈相关人员

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
	√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
	√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
	√
义务
4.关联交易价格是否公允	√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
			√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
			√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相			√

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应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用 现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅三方监管协议、募集资 金专户银行对账单、大额募集资金支付凭证和审批单据等资料，访谈相关人员

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √ 时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向 变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险 投资

√

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资 效益是否与招股说明书等相符

√ 效益是否与招股说明书等相符 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况

现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：查阅公司财务报表和同行业 上市公司披露的定期报告，访谈相关人员

上市公司披露的定期报告，访谈相关人员
1.业绩是否存在大幅波动的情况	√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释	√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司定期报告，访谈相
关人员
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：查阅公司对外披露的公告、

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2016年度股利支付凭证、大额资金支付凭证、定期报告，访谈相关人员
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 或者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 相关要求予以整改			√
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司经营情况及财务状况 公司2016年前三季度共实现营业收入172,305.20万元，较上年同期增加3.48%；实现归 属于上市公司股东的净利润3,264.00万元，比上年同期增加9,004.47%。其中2016年第三季 度公司实现营业收入69,654.26万元，较上年同期减少2.96%；实现归属于上市公司股东的净 利润2,303.41万元，比上年同期增加266.39%。 公司2016年前三季度对比去年同期净利润增长较多，主要系：2015年公司受人民币贬值 影响，汇兑损失较大，本报告期公司减少外币借款，汇兑损失大幅减少。同时本报告期公司 产品销量增加，利润相应增加。 总体来看，公司目前的经营和财务状况正常，不存在重大经营风险。保荐机构将持续关 注公司的经营情况及财务状况。 2、募集资金投资项目的情况 公司首次公开发行股票募集资金投资项目“公司年加工150万张高档皮革后整饰新技术 加工项目（安东园区）”和 “公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”，因为部 分购置的设备还未到位，及部分设备还处于调试中，故上述募集资金投资项目达到预期可使 用状态日期由2016年12月31日调整为2017年6月30日。公司于2016年12月26日召开第四届董 事会第一次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目实施进度的议 案》。

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司2016 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

赵 锋 陈 旸

民生证券股份有限公司

年 月 日

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