XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Oct 17, 2016

民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司及其全 资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兴业 皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）非公开发行股票的 持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规 定，对兴业科技及其全资子公司拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事 项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作

民生证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了兴业科技及其全资子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关 文件和决策程序，对其该事项的合理性、必要性、有效性进行了核查。

二、公司本次募集资金的基本情况

2016 年7 月22 日兴业皮革科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会 《关于核准兴业皮革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1370 号），核准公司非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开 发行募集资金总额为715,978,294.62 元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用 6,007,211.32 元，实际募集资金净额为人民币709,971,083.30 元，其中：新增 股本61,510,162.00 元，资本公积648,460,921.30 元。上述募集资金到账情况 已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第 351ZA0032 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

三、募集资金使用安排

本次非公开发行募集资金的投资计划如下：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	本次募集资金投入 金额（万元）
1	兴业科技工业智能化技改项目	28,098.56	28,098.56

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序号	项目名称	投资总额 （万元）	本次募集资金投入 金额（万元）
2	福建瑞森皮革有限公司年加工120 万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目	40,205.23	21,457.67
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	2,041.60	1,440.88
合 计		90,345.39	70,997.11

四、本次募集资金使用情况

截止到2016 年9 月30 日，公司已累计使用本次非公开发行募集资金 28,481.45 万元，剩余募集资金42,557.65 万元（含募集资金利息收入41.99 万 元）存放于募集资金专户内,具体情况如下：

开户人	开户行	银行账号	账户类型	存储金额（元）	用途
兴业科 技	泉州银行 股份有限 公司晋江 梅岭支行	0000011754426012	募集资金 专户	640,474.77	兴业科技 工业智能 化技改项 目
		0000012334547012	定期存款 账户	50,000,000.00
		0000012334538012		50,000,000.00
		0000012334506012		50,000,000.00
		0000012340369012		10,078,468.47
		0000012340388012		50,000,000.00
兴业科 技	中国工商 银行股份 有限公司 晋江安海 支行	1408012229008091 689	募集资金 专户	81,043.17	用于归还 银行借款
兴业科 技	中信银行 股份有限 公司泉州 津淮支行	8111301012900183 077	募集资金 专户	720.68	用于补充 流动资金
福建瑞 森	中国银行 股份有限 公司漳浦 支行	427372680225	募集资金 专户	214,775,772.85	福建瑞森 年加工 120 万张 牛原皮、 30 万张

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牛蓝湿皮 项目

公司于2016 年9 月14 日召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，公司使用募集 资金中的20,000 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体内容 详见公司于2016 年9 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份 有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编 号：2016-086）。

由于“兴业科技工业智能化技改项目”和“福建瑞森皮革有限公司年加工 120 万张牛原皮、30 万张牛蓝湿皮项目”目前尚处于建设期，按照项目计划及实 施进度使用募集资金，有部分募集资金在未来十二月将处于闲置状态。

五、前次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的归还情况

2016 年9 月8 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 7,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二 个月，公司已于2016 年10 月8 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 7,000 万元提前归还至募集资金专户，具体内容详见公司于2016 年10 月10 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《兴业皮革科技股份有限公司关于归还闲置募 集资金暂时性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-089）。

六、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况

（一）本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时缓解流动资金的需求压力， 公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）拟使用闲置 募集资金36,000 万元暂时性补充流动资金，上述用于暂时补充流动资金的闲置 募集资金使用期限自董事会审批之日起不超过12 个月，到期将归还至公司募集 资金专户。

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（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

兴业科技所处皮革行业属于资金密集的产业，同时由于公司近年来营业规模 不断扩大，公司流动资金需求也随之不断增加。公司及全资子公司福建瑞森使用 闲置募集资金36,000 万元暂时性补充流动资金，按银行同期贷款利率计算（一 年期贷款利率4.35%），预计可为公司节省财务费用1,566 万元。因此，本次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高 募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

兴业科技及全资子公司福建瑞森本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资 金不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。根据财 务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资。同时，公司将严格按照募集资金 使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资 金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，兴业科技将随时利用自有资金和银 行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，兴业科技承诺，不使用闲置募集资金 进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不 得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等交易。

（三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况

兴业科技第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第七次临时会议 审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司及全资子公司福建瑞森将闲置募集资金36,000 万元暂时补充流 动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过 12 个月。全体独立董事发表了明 确同意的独立意见。

七、独立董事意见

为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的 原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司及全资子公司福建瑞森 拟使用闲置募集资金36,000 万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过十二个月。根据财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投

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资。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投 资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。在闲置募集资金暂时性补充流动 资金期限到期之日前，及时将36,000 万元归还至募集资金专户。本次补充流动 资金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况。

独立董事同意公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金36,000 万元， 用于暂时性补充流动资金。

八、监事会意见

公司监事会认为，本次公司及全资子公司拟使用闲置募集资金36,000 万元 暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。根据 公司财务记载，公司在过去十二个月未进行风险投资。同时公司承诺在使用闲置 募集资金暂时性补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对 象提供财务资助；在闲置募集资金暂时性补充流动资金期限到期之日前，及时将 36,000 万元归还至募集资金专户。本次暂时性补充流动资金不影响募集资金项 目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

监事会同意公司及全资子公司福建瑞森使用闲置募集资金36,000 万元暂时 性补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，民生证券认为：兴业科技及全资子公司福建瑞森本次使用部分闲置 募集资金暂时用于补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投 资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12 个月。上述事项 已经公司第三届董事会第十二次临时会议、第三届监事会第七次临时会议审议通 过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司 监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理 制度》的相关规定。本保荐机构对兴业科技及全资子公司使用部分闲置募集资金 暂时用于补充流动资金的事项无异议。（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司 及其全资子公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签字盖章 页）

保荐代表人签字：

赵 锋 陈 旸

民生证券股份有限公司

年 月 日

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