XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Sep 18, 2016

民生证券股份有限公司

关于兴业皮革科技股份有限公司

使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见

民生证券股份有限公司（以下称“民生证券”或“保荐机构”）作为兴业皮 革科技股份有限公司（以下称“兴业科技”或“公司”）非公开发行股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兴 业科技拟用募集资金置换先期投入自筹资金事项进行审慎核查，核查情况及发表 核查意见如下：

一、本次募集资金的基本情况

2016 年 7 月 22 日兴业科技收到中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮 革科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1370 号），核准 公司非公开发行不超过 61,510,162 股新股。本次非公开发行募集资金总额为 715,978,294.62 元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用 6,007,211.32 元，实际 募集资金净额为人民币 709,971,083.30 元，其中：新增股本 61,510,162.00 元，资 本公积 648,460,921.30 元。上述募集资金到账情况已经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，并出具致同验字（2016）第 351ZA0032 号《验资报告》。

为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据 《中国证监会上市公司 监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运至指引》等有关法律法规的规定，对募集资金设立 了专项账户进行管理，并已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资 金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《兴业皮革科技股份有限公司非公开发行A 股股票预案》（修订稿4） 披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

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序号	项目名称	投资总额 （万元）	本次募集资金投入金额 （万元）
1	兴业科技工业智能化技改项目	28,098.56	28,098.56
2	福建瑞森皮革有限公司年加工120万张 牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目	40,205.23	21,457.67
3	归还银行借款	20,000.00	20,000.00
4	补充流动资金	2,041.60	1,440.88
合 计		90,345.39	70,997.11

为保证项目的顺利进行，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实 际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司通 过自筹资金或者其他方式解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止到 2016 年 9 月 13 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金 额为 20,000 万元，本次公司以非公开发行股份募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金为 20,000 万元，具体情况如下：

项目名称	本次募集资金投入金 额（万元）	自筹资金预先投入的 金额（万元）	募集资金拟置换的金 额（万元）
归还银行借款	20,000.00	20,000.00	20,000.00

其中，偿还银行借款明细如下：

序号	借款主体	出借银行	币别	自筹资金还贷金 额（万元）
1	兴业科技	中国工商银行股份有限公司 安海支行	人民币	1,500.00
2	兴业科技	中国工商银行股份有限公司 安海支行	人民币	1,500.00
3	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	人民币	3,000.00
4	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	人民币	3,000.00
5	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	人民币	3,000.00
6	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	人民币	3,000.00

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序号	借款主体	出借银行	币别	自筹资金还贷金 额（万元）
7	兴业科技	中国银行股份有限公司晋江 支行	美元	1,000.00

公司已使用自筹资金归还上表中人民币借款 1.5 亿元及 1,000 万美元借款中 折人民币 5,000 万元的部分。

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的审议及会计师核 查情况

1、2016 年 9 月 14 日公司召开第三届董事会第十一次临时会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体独立董 事均发表了明确的同意意见。

2、2016 年 9 月 14 日公司召开第三届监事会第六次临时会议，审议通过《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

3、2016 年 9 月 14 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）所出具了致同专字 （2016）第 351ZA0114 号《关于兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况的鉴证报告》认为兴业科技公司董事会编制的截至 2016 年 9 月 13 日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中 的披露与实际情况相符。

五、保荐机构核查意见

兴业科技以募集资金置换先期投入的自筹资金 20,000 万元的事项，经公 司 董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序， 并已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核。公司募集资金的使用情况 不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且 损 害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定。民生证券对兴业科技以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兴业皮革科技股份有限公司使 用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人（签名）： __ __ 赵 锋 陈 旸

民生证券股份有限公司

年 月 日

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