XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2015

平安证券有限责任公司关于

兴业皮革科技股份有限公司

使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为兴业 皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》（2013 年 2 月 5 日 修订）等有关规定，对兴业科技使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行 了核查，发表核查意见如下：

一、兴业科技首次公开发行股票募集资金情况

兴业皮革科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】513 号核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向中国境内社会公众发行人民币普 通股 6,000 万股，每股发行价为人民币 12.00 元，总计募集资金总额为人民币 720,000,000.00 元，扣除发行费用 47,606,335.95 元，募集资金净额为 672,393,664.05 元。上述募集资金已于 2012 年 5 月份到帐，并经天健正信会计师 事务所有限公司 2012 年 5 月 2 日出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第 020039 号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、前期募集资金的使用及募集资金的存储情况

经 2012 年 6 月 29 日召开的兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第七次 会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并偿还银行贷款的议 案》，公司使用超募资金人民币 6,000 万元永久性补充流动资金，并主要用于偿 还银行贷款。

经 2012 年 7 月 26 日召开的兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第八次 会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公 司使用募集资金 77,785,281.42 元,置换公司预先投入募投项目的自筹资金。 经 2012 年 8 月 28 日召开的兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第九次

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会议审议通过《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司使用 剩余超募资金人民币 11,188,679.67 元以及银行上次结息日距实际补充流动资金 日该部分资金产生的利息，用于永久性补充流动资金。该次补充流动资金后，超 募资金账户将无余额，公司同时注销了该超募资金账户。

经 2012 年 10 月 24 日召开的兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第十 次会议审议通过《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用部分闲置募集资金 暂时性补充流动资金的议案》，全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福 建瑞森”）使用部分闲置募集资金 5000 万元暂时性补充流动资金，使用期间至 董事会审议通过之日起不超过六个月，福建瑞森已于 2013 年 4 月 22 日将上述用 于暂时性补充流动资金的募集资金 5,000 万元全部归还至募集资金专户。

2013 年 4 月 24 日召开的兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第十三次 会议审议通过《关于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用部分闲置募集资金暂 时性补充流动资金的议案》，全资子公司福建瑞森使用部分闲置募集资金 6,000 万元暂时性补充流动资金，使用期间至董事会审议通过之日起不超过十二个月， 福建瑞森已于 2013 年 6 月 27 日将上述用于暂时性补充流动资金的募集资金 6,000 万元全部归还至募集资金专户。

2013 年 6 月 28 日召开了第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于全资 子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》， 并将该议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议，2013 年 7 月 18 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了该议案，全资子公司福建瑞森使用部分 闲置募集资金 2 亿元暂时性补充流动资金，使用期限至股东大会审议通过之日起 不超过十二个月，截止 2014 年 4 月 22 日，福建瑞森已将上述用于暂时性补充流 动资金的募集资金 2 亿元全部归还至募集资金专户。

2014 年 4 月 24 日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用 闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，并将该议案提交公司 2013 年度股东 大会，2014 年 5 月 20 日公司 2013 年度股东大会审议通过了该议案，公司使用 闲置募集资金人民币 1 亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之 日起不超过十二个月，截止到 2015 年 3 月 20 日公司已将上述用于暂时性补充流 动资金的募集资金 1 亿元全部归还至募集资金专户。

截止到 2014 年 12 月 31 日，募集资金已使用 53,025.06 万元，尚未使用募集

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资余额为 16,648.36 万元（其中含累计利息收入 1,727.08 万元已扣除手续费累计 9.36 万元，保本理财投资收益 716.34 万元）。

三、前次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的归还情况

2014 年 4 月 24 日公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》，并将该议案提交公司 2013 年度 股东大会，2014 年 5 月 20 日公司 2013 年度股东大会审议通过了该议案，公司 使用闲置募集资金人民币 1 亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通 过之日起不超过十二个月，2015 年 3 月 20 日公司已将上述用于暂时性补充流动 资金的募集资金 1 亿元全部归还至募集资金专户。

四、本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金情况

为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的 原则，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根据《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财 务情况，公司拟使用闲置募集资金人民币6,700万元暂时性补充流动资金（占募 集资金净额的9.96%），使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。按 银行同期贷款利率计算，预计可为公司节省财务费用358.45万元。

本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金 用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。根据财务记载，公司在过去十二个 月未进行证券投资等风险投资。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补充流 动资金期间，不进行证券投资等风险投资；在闲置募集资金暂时性补充流动资金 期限到期之日前，及时将人民币6,700万元归还至募集资金专户。

五、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：公司此次使用募集资金暂时性补充流动资金，没有 变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，前次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金1亿元已于2015年3月20日归还至募集资金专户并公

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告。本次使用募集资金暂时性补充流动资金，使用期限不超过十二个月，且公司 过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 期间不进行风险投资。上述事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，且 公司独立董事、监事会均发表明确同意的意见。

综上，兴业科技本次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的行为符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2 月5日修订）等相关法律、法规的规定，并已履行相关审批和决策程序。本保荐 机构同意兴业科技使用闲置募集资金人民币6,700万元暂时性补充流动资金。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司使用 闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见》之签章页】

保荐代表人（签名）：

周 鹏

李东泽

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

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