XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

May 12, 2014

平安证券有限责任公司

关于兴业皮革科技股份有限公司

2013 年度保荐工作报告

保荐机构名称：平安证券有限责任公司	被保荐公司简称：兴业科技
保荐代表人姓名：周鹏	联系电话：0755-22628019
保荐代表人姓名：李东泽	联系电话：0755-22622583

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人对兴业科技2013 年度信息披 露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立健全并完善各项规章制度， 2013 年公司按照相关要求制定或修订完 善了各项制度及细则
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司有效执行了相关规章制度
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次

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（2）列席公司董事会次数	4次
（3）列席公司监事会次数	3次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	详见本报告第二部分
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	14次， 《平安证券关于兴业科技2012年度 募集资金存放和使用情况的核查意见》、 《平安证券关于兴业科技<2012年度内部 控制自我评价报告>的核查意见》、《平安 证券关于兴业科技<内部控制规则落实自 查表>的核查意见》、《平安证券关于兴业 科技使用部分闲置募集资金购买银行理 财产品的核查意见》、《平安证券关于兴业 科技全资子公司福建瑞森皮革有限公司 使用闲置募集资金暂时性补充流动资金 的核查意见》、《平安证券关于兴业科技使 用闲置自有资金购买银行理财产品的核 查意见》、《平安证券关于兴业科技限售股 份上市流通事项的核查意见》、《平安证券 关于兴业科技全资子公司福建瑞森皮革 有限公司使用闲置募集资金暂时性补充 流动资金的核查意见》、《平安证券关于兴 业科技增加使用闲置募集资金购买理财 产品额度的核查意见》、《平安证券关于兴 业科技增加使用闲置自有资金购买理财

	产品额度的核查意见》、《平安证券关于兴 业科技使用银行承兑汇票支付募投项目 资金并以募集资金等额置换的核查意 见》、《平安证券关于兴业科技与关联方共 同投资设立民间资本管理公司的核查意 见》、《平安证券关于兴业科技变更募集资 金用途的核查意见》、《平安证券关于兴业 科技调整募投项目投资进度的核查意 见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2013年12月27日
（3）培训的主要内容	《上市公司并购重组专题》
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	涉及内幕信息知情人的事项， 公司未与内幕知情人签订保 密协议或约定保密责任，只是 事先会口头提醒保密义务。	已提醒公司整改，并发送书面 整改函，建议应与内幕信息知 情人签订保密协议或书面提 醒约定保密事项和责任。
2．公司内部制度的建立和执 行	1、《对外投资管理制度》未建 立投资未按计划进行、未实现 预期收益或发生损失的责任 追究机制； 2、《信息披露事务管理制度》 未规定对外部单位报送信息 的管理要求； 3、公司尚未建立专门的管理 层内部问责机制，在其他管理 制度中对公司管理层人员违 规明确了处罚方式。	已提醒公司整改，并发送书面 整改函，公司第二届董事会第 十五次会议审议通过了《公司 内部问责制度》，并成立了问 责委员会；对《对外投资管理 制度》和《信息披露事务管理 制度》进行了修订，增加补充 了相应条款。
3．“三会”运作	公司《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》规定定期会议 提前10天发通知，公司无明 确定期会议，第二届董事会第 八次会议、第二届监事会第七 次会议（审议2012年半年度 报告）只提前4天发出通知。	已提醒公司整改，并发送书面 整改函，公司已严格按照相关 规则完善会议流程。
4．控股股东及实际控制人变 动	无	无
5．募集资金存放及使用	无	无
6．关联交易	无	无
7．对外担保	无	无

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8．收购、出售资产	无	无
9．其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投资、 委托理财、财务资助、套期 保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情况	无	无
11．其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、 公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．股份锁定承诺：公司股东晋江万兴投资有限公司、 泉州恒大投资有限公司、荣通国际有限公司、华佳发展 有限公司、晋江市远大投资管理有限公司、福建润亨投 资有限公司；间接持有公司股份的实际控制人吴华春及 其他董事、监事、高级管理人员作出的股份锁定承诺。	是	不适用
2．避免同业竞争承诺：公司股东晋江万兴投资有限公 司、泉州恒大投资有限公司及公司实际控制人吴华春作 出的避免同业竞争的承诺。	是	不适用
3．规范和减少关联交易承诺：公司股东晋江万兴投资 有限公司、泉州恒大投资有限公司、荣通国际有限公司、 华佳发展有限公司、晋江市远大投资管理有限公司、福 建润亨投资有限公司及实际控制人吴华春承诺：将避免 与本公司进行关联交易，如其与本公司不可避免地出现 关联交易时，将根据《公司法》和公司章程的规定，依 照市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，	是	不适用

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公平合理地进行交易，以维护股份公司及所有股东的利 益，将不利用其在股份公司中的地位，为其在与股份公 司关联交易中谋取不正当利益。 公司全体董事承诺： 本公司发行股票并上市后涉及关联交易事项时，全体董 事将严格按照《公司章程》等对关联交易的规定进行操 作。
4．分红承诺：公司的利润分配政策应重视对投资者的 合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司可以采取 现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公 司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方 式分配股利。公司必须进行现金分红，以现金形式分配 的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司董 事会可以根据公司的资金需求情况进行中期现金分红， 具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准； 公司累计未分配利润超过股本总额的120%时，可以采 取股票股利的方式进行利润分配；董事会在利润分配方 案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应当发表独立意见。	是	不适用
5．经营承诺：公司承诺在使用闲置募集资金暂时性补 充流动资金期间不进行证券投资等风险投资，在闲置募 集资金暂时性补充流动资金期限到期日之前，及时将人 民币2亿元归还至募集资金专户。	是	不适用
6．股权激励承诺：公司承诺不为激励对象依本激励计 划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。	是	不适用
7．其他承诺：公司实际控制人吴华春承诺：本人将积	是	不适用

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极督促佳胜有限公司尽快全面履行佳胜有限公司转让 所持有的兴业皮革科技股份有限公司的股权溢价所得 需缴纳的企业所得税义务，如果佳胜有限公司、贤华投 资有限公司、晋茂有限公司无法缴纳全部（或部分）税 款及罚款或损失，本人将足额补偿佳胜有限公司因此而 发生的支出。

四、其他事项

报告事项 说 明 因赵锋工作变动，自 2013 年 9 月 2 日 起由周鹏接替担任持续督导保代，兴业 1. 保荐代表人变更及其理由 科技持续督导保代变更为周鹏、李东 泽，继续履行保荐责任。 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 无 事项及整改情况 3. 其他需要报告的重大事项 无

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司 2013 年度保荐工作报告》之签字盖章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）：

周 鹏

李东泽

年 月 日

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