XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2014

Mar 24, 2014

平安证券有限责任公司关于

兴业皮革科技股份有限公司

预计 2014 年日常关联交易的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为兴业皮革 科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的 保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，对兴业科技预计 2014 年日常关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

公司预计 2014 年度因日常生产经营需要向关联方富贵鸟股份有限公司（以 下简称“富贵鸟”）销售产品预计不超过 10,000 万元，占公司最近一期经审计净 资产的 6.44%，（2013 年度实际发生金额为 7,414.66 万元，占同类业务比例为 4.16%）。

2014 年 1 月 1 日至披露日，公司已与富贵鸟发生日常关联交易金额为 170.94 万元。

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

关联方名称：富贵鸟股份有限公司

法定代表人：林和平 注册资本：人民币 40,000 万元

住所：石狮市八七路东段富贵鸟工业园

经营范围：生产皮鞋、皮带、皮包及其他皮制品；生产服装、服饰品、针纺 制品；销售自产产品；鞋服技术研发。

截止至 2012 年 12 月 31 日，富贵鸟总资产 14.62 亿元，净资产 8.02 亿元。 2012 年度实现营业收入 19.32 亿元，净利润 3.24 亿元。

2、与公司的关联关系

公司第三届董事会独立董事李玉中先生，为富贵鸟现任独立董事，按照《股

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票上市规则》10.1.3 条规定，认定为公司的关联方。

3、履约能力分析

根据富贵鸟的财务、资信状况及公司与其历年来的商业往来情况，公司董事 会认为富贵鸟具备良好的履约能力。

三、定价政策和定价依据

公司与富贵鸟发生的关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在 参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订销售合同，交易公平合理，对公司 及全体股东是有利的，不存在损害股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与富贵鸟进行的关联交易主要是产品销售，属于公司正常的业务范围， 交易价格公平合理，有利于巩固和扩大公司的市场占有率和影响力，保证公司的 市场份额和经营业绩，对公司的经营发展有利，不存在损害公司及全体股东利益 的情况，同时上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交 易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：

公司2014年预计与富贵鸟发生的关联交易系日常经营需要，该事项已经兴业 科技公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事李玉中已回避表决，公司 其他独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关规定的要求。关联交易的定价原则遵循了公平公允原则，不存在损害公司 和非关联股东利益的行为。

公司预计与富贵鸟发生的关联交易金额，已经超过董事会的审批权限，该日 常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐机构对该项日常关联交易无 异议。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司预计 2014 年日常关联交易的核查意见》之签章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）：

周 鹏

李东泽

年 月 日

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