XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Mar 24, 2014

兴业皮革科技股份有限公司 内部控制鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

内部控制鉴证报告

关于 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报 告

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1-9

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120

内部控制鉴证报告

致同专字 (2014) 第 351ZA0312 号

兴业皮革科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了兴业皮革科技股份有限公司（以下简称兴业科技公 司）董事会对 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。兴 业科技公司董事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制 并保持其有效性，并确保后附的兴业科技公司《关于 2013 年 12 月 31 日与财务 报表相关的内部控制自我评价报告》真实、完整地反映兴业科技公司 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制。我们的责任是对兴业科技公司 2013 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的 有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提 供了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发 现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对

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控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效 性具有一定风险。

我们认为，兴业科技公司于 2013 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持 了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

本鉴证报告仅供兴业科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用 途。

致同会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师

中国〃北京 二Ｏ一四年 三月二十一日

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兴业皮革科技股份有限公司

2013 年度内部控制自我评价报告

兴业皮革科技股份有限公司全体股东：

据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 （以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2013 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制制度的目标

1 、建立完整、有效、合理的内部控制制度体系和内部组织机构，形成科学 的决策、执行和监督机制，确保公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行；

2 、创建良好的企业内部经济环境和规范的生产经营管理秩序，保证财务会 计报告及管理信息真实可靠，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护 公司资产的安全与完整；

• 3 、建立有效的风险控制体系，强化风险管理，增强公司的抗风险能力，保

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护投资者的权益；

• 4 、建立通畅、有效的信息传输渠道，保证公司信息披露的及时性、真实性、

• 准确性及完整性；

• 5 、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

• 1 、合法性原则：公司的内部控制应当符合国家相关的法律、行政法规及政

• 府监管部门的监管要求；

2 、全面性原则：内部控制涵盖公司各种业务和相关岗位。并针对业务处理 过程中的关键控制点，落实到决策、执行和监督、反馈等各个环节全过程内部控 制应贯穿决策、执行和监督全过程。覆盖公司及子公司的各种业务和事项，涵盖 公司董事会、管理层和全体员工；

• 3 、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高

• 风险领域。

• 4 、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

• 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；

5 、适应性原则：内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

6 、成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、公司内部控制系统

公司按深圳证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》及财政部颁布的《企 业内部控制基本规范》等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制 体系。

（一） 控制环境

1 、管理层的理念与企业文化

公司管理层以“绿色皮革，百年兴业”为使命，以“创中国绿色皮革第一品 牌、成为中国绿色皮革带头人和世界绿色皮革领先企业、为世界名牌服务”为愿 景，不断增强公司核心竞争力，追求卓越品质，不断发展壮大公司规模，创造更 好的经济与社会效益。

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公司认为企业文化是企业的灵魂，文化是企业的核心竞争力。公司倡导“如 犀牛般坚定不移、如黄牛般尽职尽责、如斗牛般永不言败、如奶牛般无私奉献” 的独特牛文化已经成为公司战略创新、制度创新、技术创新、经营创新的文化基 础。公司通过多年发展的积累与沉淀，已构建了一套涵盖经营理念、价值观、行 为准则和道德规范的企业文化体系，是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重 要支柱。

2 、治理结构

本公司的组织结构如下：

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本公司已建立较完善的法人治理结构，并分别制订了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等，这些议事规则分别通过股东大会、 董事会、监事会的审议批准。

公司董事会能按照《公司法》、《证券法》和公司章程赋予的职责，以及上述 规则规定的权限和程序，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决 定，或提交股东大会审议，并能够根据要求做好定期信息披露及重大事项的公告。 监事会能切实履行监督职能。

公司的管理机构情况：股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进 行管理和监督。总裁在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。 3 、人事政策与实际运作

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公司坚持以人为本，始终把人才放在第一位，尊重人、关心人、激励人、培 养人，尊重员工的个性与成长诉求，尊重员工的积极性、创造性，为每个员工提 供实现自我价值的平台；鼓励员工通过个人奋斗实现自我价值，促进企业与员工 的共同发展。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人 员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进 行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

4 、管理控制方法

A 、基本的管理制度

公司为了加强内控管理，首先建立了内控管理制衡系统，要求各部门在一级 法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制 衡的原则设置内部岗位。

B 、决策管理制度

公司要求各部门及子公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进 行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策时，要形成纪要并报告董 事会，按照规定的程序进行审批。

C 、资产管理制度

公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。

公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中 存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，按照《提取资产减值 准备和资产损失处理制度》合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备 的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。

D 、授权批准管理制度

公司对各类经营业务活动都建立了逐级授权审批制度，各级管理层都在授权 范围内行使相应的职权，经办人员也是在授权范围内办理具体业务。 E 、信息系统

公司已经建立了一套电子信息系统，包括财务会计核算系统、综合业务系统 等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司还 建立了电子化系统内控制度及重大业务事件上报制度，以确保公司信息系统的安 全、可靠以及公司资产的安全和完整。

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5 、外部影响

影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行 业动态等。公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和 改进内部控制政策及程序。

（二） 风险评估过程

公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工 传达。公司建立了有效的风险评估过程，及时识别公司可能遇到的经营风险、环 境风险、财务风险等，并采取有效应对措施。

（三） 信息系统与沟通

公司建立了财务报告相关的信息系统，包括交易的生成、记录、处理；电子 信息系统开发与维护；数据输入与输出；文件储存与保管；对外信息的披露等； 公司信息处理部门与使用部门权责得到较好地划分，程序及资料的存取、数据处 理、系统开发及程序修改得到较好地控制，档案、设备、信息的安全得到较好地 控制。

公司建立了有效沟通渠道和机制，使管理层能够及时获取员工的职责履行情 况，并与客户、供应商、监管部门和其他外部单位保持及时有效沟通，使管理层 面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

（四） 控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括： 交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独 立稽查控制、风险控制等。

1 、交易授权批准控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关 内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必 须在授权范围内办理经济业务。

2 、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度和内部牵制制度，通过 权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊 行为的发生，按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及 每个人的工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不 相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。

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3 、凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序， 要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归 档。

4 、财产保全控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期 盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

5 、独立稽查控制：公司设置专门的内审部门，对公司内部控制、绩效考核 体系等进行审查、考核。

6 、风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确 定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、 事中监督、事后考核；对股权投资都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定 审批权限，对投资过程中可能出现的负面因素制定应对预案；建立了财务风险预 警制度与经济合同管理制度，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。

7 、电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度， 在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多 的工作。

（五） 对控制的监督

公司对控制的监督主要包括董事会、审计委员会及内部审计机构的监督。公 司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并 对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。

四、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全资子公司福建瑞森皮革有限公 司。

纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100% ，营业收入 合计占公司合并财务报表营业收入的 100% ；纳入评价范围的业务和事项包括： 组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购活动、 资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、关联交易、财务报告、 全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等业务流程；重点关注的高风险

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领域主要包括：工程项目风险、人力管理风险、安全环保风险、生产管理风险、 存货风险、销售风险和重大决策法律风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二 ) 内部控制评价的程序和方法

公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办 法规定的程序执行。公司内部控制检查评价工作的基本流程包括：内部审计部门 拟定评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容。 内部审计部门根据评价方案，组成内部控制评价工作小组，具体实施内部控制评 价工作。

在评价过程中，内部控制评价工作小组采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、 穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运 行是否有效地证据，取得评价范围内中涉及的各项内部控制制度、流程文件并对 其实际执行情况进行抽查测试，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺 陷，审计证据能够充分支持内部控制评价的结论。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据《企业内部控制基本规范》和《公司内部控制应用指引》的要求结 合公司自身的经营模式，管理制度和《内部控制管理手册》评价方法组织开展了 公司 2013 年度内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特点、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，在上一年度内部控制缺陷认定标准的基础 上进行修订，调整后的内部控制缺陷认定标准，更加细化明确便于公司内部控制 缺陷的准确识别和定性，有助于提升公司的风险管理水平，公司确定的内部控制 缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量、定性标准如下：

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缺陷	定义	认定标准 定量标准 定性标准	认定标准 定量标准 定性标准
			1、董事、监事、高级管理人员滥
			用职权，发生贪污、受贿、挪用
重大	指一个或多个控制 缺陷的组合，可能 导致企业严重偏离 控制目标	财务报表的错报金额落在如下 区间： 1、错报≥经营收入总额的1%； 2、错报≥所有者权益总额的1%。	公款等舞弊行为； 2、财务报告存在重大错报，需要 更正已公布报告； 3、未设立内部监督机构，内部控 制无效；
			4、重要业务缺乏制度控制或制度
			体系失效。
	指一个或多个控制	财务报表的错报金额落在如下	1、未按公认会计准则选择和应用
	缺陷的组合，其严	区间：	会计政策；
重要	重程度和经济后果 低于重大缺陷，但	3、经营收入总额的0.5%≤错报< 经营收入总额的1%；	2、当期财务报告存在重要错报， 未能识别该错报；
	是仍有可能导致企	4、所有者权益总额的0.5%≤错报	3、重要业务制度或系统存在缺陷；
	业偏离控制目标。	<所有者权益总额的1%	4、未建立反舞弊程序和控制措施。
		财务报表的错报金额落在如下	一般缺陷：未构成重大缺陷、重
	除重大缺陷、重要	区间：	要缺陷标准的其他内部控制缺
一般	缺陷之外的其他控	5、错报<经营收入总额的0.5%；	陷。
	制缺陷	6、错报<所有者权益总额的
		0.5%。

2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

缺陷	类别	定量标准	认定标准 定性标准
重大	缺陷可能导致或导致的而损失 对营业收入的影响 缺陷可能导致或导致的而损失 对利润总额的影响	大于1.5% 大于1.5%	缺陷发生的可能性高，会严重 降低工作效率或效果、或严重 加大效果的不确定性、或使之 严重偏离预期目标。
			缺陷发生的可能性较高，会显
重要	缺陷可能导致或导致的而损失 对营业收入的影响	大于1%小于1.5%	著降低工作效率或效果、或显 著加大效果的不确定性、或是 指显著偏离预期目标。
	缺陷可能导致或导致的而损失 对利润总额的影响	大于1%小于1.5%
一般	缺陷可能导致或导致的而损失 对营业收入的影响 缺陷可能导致或导致的而损失 对利润总额的影响	小于1% 小于1%	缺陷发生的可能性小，会降低 工作效率或效果、或加大效果 的不确定性、或使之偏离预期 目标。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

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2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价

公司董事会对公司内部控制进行了认真自查和深入分析，公司董事会认为：虽然还有不 足和需要完善的地方，但公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的 要求，符合当前公司实际经营情况，公司已初步建立了较为完善的法人治理结构和内部控制 制度，并可以基本得到有效贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、 重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制与风险防范作用，能够对公司各项业务的 健康运行及经营风险的控制提供合理保证。公司在 2013 年 12 月 31 日按照《企业内部控制 基本规范》（财会[2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务报告及非财务报告相关的有效的 内部控制，未发现需要整改的重大缺陷。

董事长（已经董事会授权）：

兴业皮革科技股份有限公司

2014 年 3 月 21 日

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