XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 25, 2013

平安证券有限责任公司

关于兴业皮革科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为兴业皮革科 技股份有限公司(以下简称“兴业科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐 机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》等有关规定，对兴业科技 2012 年度募集资金存放和使用 情况进行了审阅、核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕513号”文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司由主承销商平安证券通过深圳证券交易所系统于2012年4月 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公 众公开发行了普通股（A 股）股票6,000万股，发行价为每股人民币12.00元。截 至2012年5月2日，公司共募集资金72,000.00万元，扣除发行费用47,606,335.95元 后，募集资金净额为672,393,664.05元。

上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所 “验（2012）综字第020039 号《验资报告》”验证。

(二)本年度使用金额及当前余额。

2012年度，本公司累计投入募集资金总额21,784.47万元，截至2012年12月 31日止，尚未使用的募集资金余额为40,809.70万元。募集资金使用情况明细如 下表：

金额单位：人民币万元

	项目	金额
1、募集资金总额		72,000.00
减：发行费用		4,760.63
2、实际募集资金净额		67,239.37

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项目	金额
减：累计投入募集资金总额	21,784.47
其中：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	7,778.53
置换截止日后募投项目建设资金	6,882.01
超募资金永久性补充流动资金	7,123.93
减：闲置募集资金暂时性补充流动资金	5,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	354.80
3、募集资金专用账户年末余额	40,809.70
项目	金额
1、募集资金总额	72,000.00
减：发行费用	4,760.63
2、实际募集资金净额	67,239.37
减：累计投入募集资金总额	21,784.47
其中：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金	7,778.53
置换截止日后募投项目建设资金	6,882.01
超募资金永久性补充流动资金	7,123.93
减：闲置募集资金暂时性补充流动资金	5,000.00
加：利息收入扣除手续费净额	354.80
3、募集资金专用账户年末余额	40,809.70

二、募集资金的存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的 规定，结合公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管 理办法》（以下简称管理办法）。该管理办法于2012年6月29日经公司董事会第二 届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。根据要 求并结合生产经营需要，公司对募集资金存放、募集资金使用、募集资金用途变 更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。

募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日公司同平 安证券分别与中国银行股份有限公司晋江支行、中国建设银行股份有限公司晋江 分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司福建瑞森皮革有

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限公司（以下简称“瑞森皮革”）同平安证券分别与中国民生银行股份有限公司 泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安 海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》， 并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使 用，不得用作其他用途。

截至2012年12月31日，公司均严格执行管理办法和《募集资金三方监管协 议》、《募集资金四方监管协议》及相关证券监管法规，对募集资金的存放和使用 进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金 的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接 受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

(二) 募集资金专户存储情况 截至2012年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国银行晋江安海支 行	411762364113	募集资金专户	11,346,892.58
	409162647791	定期存款户	95,181,500.00
中国民生银行股份有 限公司泉州安海支行	2310014210000098	募集资金专户	219,389.45
中信银行股份有限公 司泉州津淮支行	7343210182400006871	募集资金专户	339,462.22
	7343210184000020754	定期存款户	60,000,000.00
中国工商银行股份有 限公司安海支行	1408012219008069255	募集资金专户	14,158,038.99
	1408012214201002233	定期存款户	76,000,000.00
招商银行股份有限公 司泉州分行	999012095110888	募集资金专户	35,851,734.74
	9990120951800001	定期存款户	100,000,000.00
	9990120951800003	定期存款户	15,000,000.00
合 计			408,097,017.98

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入355.02万元，已扣除手续费

0.22万元。

三、公司募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

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本年度募集资金实际使用情况，详见附件 1：募集资金使用情况对照表。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至 2012 年 6 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 77,785,281.42 元，该预先投入情况业经天健正信会计师事务所以“天健正信审 （2012）专字第 020551 号”专项审核报告专项审核。

2012 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、 保荐机构平安证券均发表了同意置换的意见。公司已于 2012 年 7 月 30 日在深交 所信息披露后，以 77,785,281.42 元的募集资金置换预先投入的自筹资金。

本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投 向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金 管理细则》的相关规定。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关 于全资子公司福建瑞森皮革有限公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的 议案》，同意瑞森皮革使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使 用期限不超过 6 个月（自 2012 年 10 月 24 日起至 2013 年 4 月 23 日止），到期将 归还至募集资金专用账户。本次暂时性补充流动资金不存在变相改变募集资金用 途，不影响募集资金投资计划的正常进行。本公司已于 2012 年 10 月 26 日在深 圳证券交易所披露上述信息，并于 2012 年 10 月 30 日将上述资金暂时补充流动 资金。

（四）节余募集资金使用情况。

2012 年度，公司不存在节余募集资金的使用情况。

（五）超募集资金使用情况。

2012 年度，本公司公开发行股票共募集资金总额72,000.00 万元，扣除发 行费用47,606,335.95 元后，募集资金净额为672,393,664.05 元，较原计划的 601,834,400.00 元募集资金超额募集70,559,264.05 元；募集资金存款账户利 息收入及支付银行手续费净额680,063.99 元，实际超募资金71,239,328.04 元， 经公司董事会审议通过后用于永久性补充流动资金，具体如下：

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（1）根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需 求，本公司于2012 年6 月29 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金并归还银行贷款的议案》，同意使用超额 募集资金6,000 万元用于永久性补偿流动资金，并主要用于归还银行贷款，本公 司已于2012 年7 月3 日在深圳证券交易所信息披露后实施该事项。

（2）截至2012 年8 月3 日，本公司超募资金账户余额为11,188,679.67 元（与超募资金余额10,559,264.05 元的差额629,415.62 元，主要为募集资金 存款利息收入及支付银行手续费净额所致）。

本公司于2012 年8 月28 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于 使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用剩余超募资金 11,188,679.67 元以及银行上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金 产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资金后，超募资金账户将无 余额，公司将注销该超募资金账户。超募资金账户银行最后一次结息日距本次实 际补充流动资金日该部分资金产生的利息收入扣除手续费用后净额为 50,648.37 元。本公司已于2012 年8 月30 日在深圳证券交易所信息披露后实施 该事项。

(六) 募集资金的其他使用情况

2012 年6、7 月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资 金专户中84.92 万元用于公司非募投项目支出。2012 年7 月份，本公司已将上 述款项全部汇回募集资金专户中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目。

五、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对兴业科技《2012年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字（2013）第351ZA0427 号《关于兴业皮革科技股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况鉴证报 告》。报告认为，兴业科技公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关

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规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

六、平安证券的主要核查工作

在2012年的持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通 等多种方式，对兴业科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、台帐、明细 账、合同、支付凭证等资料；审阅与募集资金使用有关的会议、公告等文件；现 场查看募投项目实施及进展情况；与兴业科技相关人员进行访谈等核查募集资金 使用情况。

七、保荐机构的核查意见

平安证券经核查后认为：兴业科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集 资金监管协议得到有效执行；2012 年度募集资金的存储及使用符合中国证监会 和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；兴业科技已披露的相关信息反 映了其募集资金的使用情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保 荐机构对兴业科技董事会披露的 2012 年度募集资金存放和使用情况的专项报告 无异议。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

公司名称：兴业皮革科技股份有限公司

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			67,239.37	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			21,784.47	21,784.47
变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				21,784.47
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已变更 项目(含部 分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 入进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
公司年150 万张高档 皮革后整饰新技术加 工项目	否	19,978.21	19,978.21	9,419.55	9,419.55	47.15%	2013-12-31	997.77	是	否
福建瑞森皮革有限公 司年加工120 万张牛 原皮、30 万张牛蓝湿 皮项目	否	40,205.23	40,205.23	5,240.99	5,240.99	13.04%	2014-6-30			否
承诺投资项目小计		60,183.44	60,183.44	14,660.54	14,660.54

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超募资金投向
归还银行贷款（如有）	否	6,000.00	6,000.00	6,000.00	6,000.00
补充流动资金（如有）	否	1,123.93	1,123.93	1,123.93	1,123.93
超募资金投向小计		7,123.93	7,123.93	7,123.93	7,123.93
合计	—	67,307.37	67,307.37	21,784.47	21,784.47	—	—		—	—
未达到计划进度原因(分具体项目)				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
募集资金投资项目实施地点变更情况				无
募集资金投资项目实施方式调整情况				无
募集资金投资项目先期投入及臵换情况				截至 2012 年 6 月 30 日止，本公司使用募集资金项目先期投入7,778.53 万元。本公 司于2012 年7 月26 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金 臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券 均发表了同意臵换的意见。
用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况				本公司于2012 年10 月24 日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子 公司福建瑞森皮革有限公司使用闲臵募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意瑞森 皮革使用部分闲臵募集资金5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自 2012 年10 月24 日起至2013 年4 月23 日止），到期将归还至募集资金专用账户；本 公司实际于2012 年10 月30 日将上述资金暂时补充流动资金。

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金金额为7,055.93 万元，根据第二届董事会第七次会议决议，公司将使用超募 资金中的6,000 万元用于永久性补充流动资金并归还银行贷款，根据第二届董事会第九 次会议决议，公司将使用剩余超募资金1,123.93 万元（含超募资金存款账户利息收入 及支付银行手续费净额68 万元） 用于永久性补充流动资金。截止2012 年12 月31 日 均已执行完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金40,809.70 万元在募集资金专户中存储。
募集资金其他使用情况	2012 年6、7 月份，超募资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中84.92 万元用于公司非募投项目支出。2012 年7 月份，本公司已将上述款项全部汇入募集资 金专户中。

• 注 1 ： “ 本年度投入募集资金总额 ” 包括募集资金到账后 “ 本年度投入金额 ” 及实际已臵换先期投入金额。

注 2 ： “ 截至期末承诺投入金额 ” 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 3 ： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号），上市公司使用闲臵募集资金购买安全性 高、流动性好的投资产品，比如固定收益类的国债、银行理财产品以及其他投资产品等，在上表的“募集资金其他使用情况”中填写。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司2012 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）：

赵 锋

李东泽

年 月 日

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