XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Aug 30, 2012

平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司

使用剩余超募资金永久性补充流动资金

的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为兴业皮革科技股份有 限公司(以下简称“兴业科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机 构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》 等有关规定，对兴业科技使用剩余超募资金永久性补充流动资金事项进行了核 查，核查情况如下：

一、兴业科技首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2012]513 号），兴业科技首次公开发行人民币普 通股 6,000 万股，每股发行价格为人民币 12.00 元，募集资金总额为人民币 720,000,000.00 元，扣除发行费用 47,606,335.95 元后，募集资金净额为 672,393,664.05 元，扣除募投项目计划投资 601,834,400.00 元后，超募资金为 70,559,264.05 元。上述募集资金的到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司 审验并出具了“天健正信验（2012）综字第 020039 号”《验资报告》验证确认。 兴业科技已将募集资金进行专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订了三方、四方监管协议。

二、关于前次使用超募资金补充流动资金及超募资金账户余额情况

经 2012 年 6 月 29 日召开的兴业皮革科技股份有限公司第二届董事会第七次 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金并偿还银行贷款的 议案》，公司使用超募资金人民币 6,000 万元永久性补充流动资金，并主要用于 偿还银行贷款。

截止 2012 年 8 月 3 日，公司超募资金账户余额为 11,188,679.67 元（与超募 资金余额 10,559,264.05 元的差额主要为募集资金存款利息收入及支付银行手续

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费所致）。

三、本次使用剩余超募资金永久性补充流动资金情况及必要性

为提高募集资金的使用效率，降低公司的经营成本，本着股东利益最大化的 原则，在保证募集资金投资项目资金需求的情况下，根据《关于进一步规范上市 公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等相关规则以及《公司章程》的规定，结合公司生产经营需求及财务情况， 公司拟使用剩余超募资金11,188,679.67 元以及银行上次结息日距本次实际补 充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充流动资金。本次补充流动资 金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超募资金账户。

随着下半年鞋服等消费品市场旺季的到来，下游企业会加大对成品皮革的采 购量，公司的产品销量将会大大的增加，需要储备更多的原材料，由此加大了公 司对经营性流动资金的需求。公司本次使用超募资金永久性补充流动资金存在必 要性和合理性。

本次补充流动资金金额占募集资金净额的1.66%，低于募集资金净额的10%。 根据财务记载，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时公司承诺 本次补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次补充流动资 金不影响募集资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

四、保荐机构发表意见的依据及对上市公司的影响

上述使用超募资金永久性补充流动资金事项已经兴业科技第二届董事会第 九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。

兴业科技独立董事就本次使用超募资金永久性补充流动资金事项发表了同 意意见。

兴业科技本次使用超募资金永久性补充流动资金事项没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改 变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，降低 公司的经营成本，符合全体股东的利益。

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五、保荐机构结论性意见

兴业科技本次使用超募资金永久性补充流动资金事项, 没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触,没有变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资项 目的正常进行,且已经兴业科技董事会、监事会审议通过,独立董事已出具明确同 意意见，且公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺本次 补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29

号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

综上，平安证券同意兴业科技使用剩余超募资金11,188,679.67 元以及银行 上次结息日距本次实际补充流动资金日该部分资金产生的利息用于永久性补充 流动资金，由于本次补充流动资金后，超募资金账户将无余额，公司将注销该超 募资金账户。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司 使用剩余超募资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）：

赵 锋 李东泽

年 月 日

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