XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Jul 30, 2012

平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为兴业皮革科技股份有 限公司(以下简称“兴业科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机 构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对兴业科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查 情况如下：

一、兴业科技首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2012]513 号），兴业科技首次公开发行人民币普 通股 6,000 万股，每股发行价格为人民币 12.00 元，募集资金总额为人民币 720,000,000.00 元，扣除发行费用 47,606,335.95 元后，募集资金净额为 672,393,664.05 元，扣除募投项目计划投资 601,834,400.00 元后，超募资金为 70,559,264.05 元。上述募集资金的到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司 审验并出具了“天健正信验（2012）综字第 020039 号”《验资报告》验证确认。 兴业科技已将募集资金进行专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订了三方、四方监管协议。

二、本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金基本情况

兴业科技在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募 集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资额	募集资金投资额	项目备案或 核准文件
1	公司年150 万张高档皮革 后整饰新技术加工项目	19,978.21	19,978.21	晋经发审[2010]165号
2	瑞森皮革年加工120 万张 牛原皮、30 万张牛蓝湿皮	40,205.23	40,205.23	闽发改股证[2008]527 号

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	项目
合 计		60,183.44	60,183.44

公司首次公开发行股票募集资金投资项目已分别报经项目所在地的发展和 改革委员会备案，并经公司董事会和股东大会决议通过。

在募集资金实际到位之前，部分项目已由公司以自筹资金先行投入。截至 2012 年 6 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为 77,785,281.42 元，具体情况如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募投项目名称	已预先投入资金	其 中：
		建筑工程 费	设备购置费	安装工程费	其他费用
公司年150万张高 档皮革后整饰新 技术加工项目	59,775,344.73	33,019,623.16	9,963,830.95	978,102.62	15,813,788.00
瑞森皮革年加工 120 万张牛原皮、 30 万张牛蓝湿皮 项目	18,009,936.69	9,198,590.16	2,232,000.00		6,579,346.53
合 计	77,785,281.42	42,218,213.32	12,195,830.95	978,102.62	22,393,134.53

三、保荐机构发表意见的依据及对上市公司的影响

天健正信会计师事务所出具了天健正信审（2012）专字第020551 号《关于 兴业皮革科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述 募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。

兴业科技于2012 年7 月26 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会 第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，全部独立董事就使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金发表了同意 意见。

兴业科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

四、保荐机构结论性意见

兴业科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经履行了相应的 审议程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体 股东利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

综上，本保荐机构同意兴业科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

保荐代表人（签名）：

赵 锋

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==