XINGYE LEATHER TECHNOLOGY CO.,LTD. — Audit Report / Information 2012

Jul 3, 2012

平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司 将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款 的核查意见

平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为兴业皮革科技股份有 限公司(以下简称“兴业科技”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机 构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对兴业科技将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款事项进行了核 查，核查情况如下：

一、兴业科技首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准兴业皮革科技股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2012]513 号），兴业科技首次公开发行人民币普 通股 6,000 万股，每股发行价格为人民币 12.00 元，募集资金总额为人民币 720,000,000.00 元，扣除发行费用 47,606,335.95 元后，募集资金净额为 672,393,664.05 元，扣除募投项目计划投资 601,834,400.00 元后，超募资金为 70,559,264.05 元。上述募集资金的到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司 审验并出具了“天健正信验（2012）综字第 020039 号”《验资报告》验证确认。 兴业科技已将募集资金进行专户存储，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订了三方、四方监管协议。

二、本次将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款情况

为了提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司财务成本，提高 公司盈利能力，本着有利于股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建 设资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用超募资金 6,000 万元用于永久性补充流动资金暨归还银行贷款，具体执行方案如下：

借款银行	借款金额（元）	还款金额（元）	借款时间	到期时间
中国工商银行股份有限公司晋江支行	20,000,000.00	20,000,000.00	2012-03-20	2013-03-20
中国银行股份有限公司晋江	20,000,000.00	10,000,000.00	2012-02-28	2013-02-28

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支行 中国银行股份有限公司晋江 10,000,000.00 10,000,000.00 2012-03-05 2013-03-05 支行 中国银行股份有限公司晋江 20,000,000.00 20,000,000.00 2012-03-15 2012-09-15 支行

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，使用部分超募资金归还银行 贷款是必要的。通过此次以部分超募资金归还银行贷款，可减少同等数额的银行 借款，按照现有银行贷款利率计算，预计可以为公司节省贷款利息支出209.20 万元。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时公司承诺补充流动 资金后的十二个月内不进行证券投资等风险投资。本次补充流动资金不影响募集 资金项目投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

三、保荐机构发表意见的依据及对上市公司的影响

上述将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款事项已经兴业科 技第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过。

兴业科技独立董事就本次将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行 贷款事项发表了同意意见。

兴业科技本次将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款事项没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的 使用效率，减少财务支出，符合全体股东的利益。

四、保荐机构结论性意见

兴业科技本次将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款事项, 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,没有变相改变募集资金用途,不影 响募集资金投资项目的正常进行,且已经兴业科技董事会、监事会审议通过,独立 董事已出具明确同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的相关规定,平安证券同意科兴业科技将超募资金中的6,000万元用于永久 性补充流动资金暨归还银行贷款。

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司 将部分超募资金永久性补充流动资金暨归还银行贷款的核查意见》之签章页】

保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人（签名）：赵 锋 李东泽----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

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