XINGTONG SHIPPING CO., LTD. — Governance Information 2023

Dec 28, 2023

兴通海运股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结 构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》 《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规章及《兴通海运股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本 规则。

第二条 监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及高级 管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二章 监事会的组成和职权

第四条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司经营、财务以及公 司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及 股东的合法权益。

第五条 公司依法设立监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。

第六条 监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。其中监事会中 股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会民主选举产生。

监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。董事、总经

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理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第七条 公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必 要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的、或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的， 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定， 履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符 合法律法规和《公司章程》的规定。在任监事出现《公司法》规定的以及被中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为证券市场禁入者，公司监事会 应当自有关情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤 换。

第九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法 规、规章、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及《公司章程》规 定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出议案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、法规、规章和《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

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监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告。 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公司各部门和工作人员应积极配合 监事会开展工作，接受问询和调查。

第十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书 面确认意见；若无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司 不予披露的，监事可以直接申请披露。

监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程 中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实 向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。

监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财 务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相 关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行 核查，必要时应当向上海证券交易所报告。

第十一条 监事会主席行使以下职权：

（一）召集、主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）组织履行监事会的职责；

（四）主持监事会日常工作，组织制定监事会年度工作计划；

（五）签发监事会有关文件和通知；

（六）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（七）代表监事会向股东大会报告工作；

（八）依据或根据《公司章程》规定应履行的其他职权。

监事会主席因故不能履行职权时或者不履行召集、主持监事会会议职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十二条 监事会可以提议召开董事会临时会议，也可以列席董事会会议，并

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对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、规章制度或者损害职工利益时， 可做出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的， 监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。

第十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第十四条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席可以指 定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章 监事会提案

第十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室或会议召集 人应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，监事会会议召集人应 当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司 经营管理的决策。

第十六条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，监事会办公室 应当发出召开监事会临时会议的通知。

监事会办公室无合理理由而怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部 门报告。

第十七条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

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第四章 监事会会议的召集和通知

第十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前以书面方 式通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）。监事会会议应当有过半数的 监事出席方可举行。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会临时会议应于会议 召开 3 日前以书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监 事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做 出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第十九条 出现下列情况之一的，监事会应当在 10 日内召开临时会议： （一）有监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种 规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中 造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易 所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）监事会主席认为必要时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二十条 监事会召开临时会议，每次应当于会议召开 3 日以前书面通知全体 监事。监事会书面会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及提供相关材料。不足 3 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。

监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记 录。

第二十二条 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有 监事，并提供足够的资料。

第五章 监事会会议的召开和表决

第二十三条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议 人同意，也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加 会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第二十四条 监事会会议应当由全体监事的半数以上出席方可举行。相关监 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，有权提议 召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。

第二十五条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会会议应 由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以书面委托其他监事代为出席；委托 书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的 监事应当在授权范围内行使权利。

监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为该监事放弃 在该次会议上的投票权。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。

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第二十六条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项议案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或 者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十七条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事 会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事做出解释，如提 案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行表决确定。 监事会会议应该遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可 以讨论，但不能做出决议。

第二十八条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决，对事项做出决议。

第二十九条 监事会会议的表决实行一人一票。现场召开的监事会决议由监事 会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决；在通讯表决时，监事应 当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后送达至监事会召集人。参加 表决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交监事会。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒 不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经半数以上监事通过。

第三十条 监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作 监事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）监事会届次、召开时间及地点；

（二）监事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

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表决票应在表决之前由监事会办公室负责分发给出席会议的监事，并在表决完 成后由监事会办公室负责收回。

第三十一条 监事会表决票应由监事会办公室负责清点；会议主持人根据表决 结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载 入会议记录。

第三十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行清算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的监事对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定办理。

第六章 监事会会议记录

第三十三条 监事会办公室应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下 内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议的召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议 记录。

第三十四条 与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

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监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说 明。必要时，应当及时向监管部门报告，可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十五条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、法 规、规章或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔 偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除 责任。

第三十六条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所 审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会 会议记录应当妥善保存。

第三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存 10 年。

第七章 决议执行

第三十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。

监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监 督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事 会。

对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议， 应当指定监事监督其执行。

监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十九条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事 由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费 等费用。

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第四十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并 记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。

第八章 规则的修改

第四十一条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本规则：

（一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、 法规、规章或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规、规章或规范性 文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本规则。

第四十二条 本议事规则修改事项属于法律、法规、规章或规范性文件要求披露 的信息，按规定予以披露。

第八章 附 则

第四十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的有关规定执行。

第四十四条 本规则所称“以上”包括本数。

第四十五条 本规则构成《公司章程》的附件，并由公司监事会负责解释。 第四十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起施行。

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