Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd. — M&A Activity 2011

Sep 27, 2011

收购报告书

股票代码：002355 股票简称：兴民钢圈 公告编号：2011-046

山东兴民钢圈股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：山东兴民钢圈股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：兴民钢圈 证券代码：002355

收购人：王志成及其一致行动人梁美玲、王艳、高赫男 住址：山东省龙口市港城大道314号内308号

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公 司兴民家园

公告日期：2011年9月27日

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收购报告书

收购人声明

1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收 购报告书》及相关的法律、法规编写。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书已全面披露了收购人在兴民钢圈拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在兴民钢圈拥有权益。

3、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、截至本报告书签署日，除王志成的一致行动人高赫男持有兴民钢圈0.60% 股份外，王志成及其他一致行动人不持有兴民钢圈股份，在本次收购完成后，收 购人合计持有的股份比例将增至44.1%，本次收购触发要约收购义务，收购人将 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定向中国证监会提出以简易程序 免除发出要约的申请，若中国证监会对收购人的申请未提出异议，则本方案可继 续实施。

5、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告中列载的信息 和对本收购报告做出任何解释或者说明。

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收购报告书

目 录

第一节 释义 ............................................. 3 第二节 收购人的基本情况 ................................. 4 第三节 收购原因及方式 ................................... 7 第四节 后续计划 ......................................... 9 第五节 对上市公司的影响分析 ............................ 10 第六节 收购人与上市公司之间的重大交易 .................. 11 第七节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................ 12 第八节 其他重大事项 .................................... 13 第九节 备查文件 ........................................ 19

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收购报告书

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

收购人	王志成及其一致行动人梁美玲、王艳、高赫男
被收购公司、兴民钢圈	山东兴民钢圈股份有限公司
本次收购、本次继承	王嘉民先生辞世，经继承人协议约定由王嘉民先生的儿 子王志成先生继承王嘉民先生所持兴民钢圈股权资产而 导致的上市公司实际控制人变更
遗产分割协议书	王嘉民先生的法定第一顺序继承人经协商签订的兴民钢 圈股权继承协议书
证监会	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
登记公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股、股份	在深交所挂牌交易的兴民钢圈人民币普通股
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	《上市公司收购管理办法》
元	人民币元

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收购报告书

第二节 收购人的基本情况

一、 收购人简介

基于遗产继承，王嘉民之子王志成新增持有兴民钢圈8,692.40万股股份，王 嘉民之配偶梁美玲新增持有兴民钢圈249.60万股股份，王嘉民之女王艳新增持有 兴民钢圈210.40万股股份，因此梁美玲与王艳系王志成的一致行动人。

由于王艳与兴民钢圈现任董事长高赫男系夫妻关系，基于《婚姻法》第十七 条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间取得的财产为夫妻共同财产，且根据王艳、 高赫男的陈述，王艳、高赫男并未对婚姻关系存续期间取得的财产作出分配，因 此以王艳名义继承的1%兴民钢圈股份以及高赫男以其名义持有的0.60%兴民钢圈 股份属于夫妻共同财产。高赫男新增取得了210.40万股兴民钢圈股份的共有权， 因此高赫男也系王志成的一致行动人。

综上，王志成、梁美玲、王艳、高赫男基于母子、姐弟、夫妻等关系互为一 致行动人。

收购人的基本情况为：

姓名：王志成

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：370681199005291819

住址：山东省龙口市港城大道314号内308号

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司兴民家

园

姓名：梁美玲

性别：女

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

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收购报告书

身份证号码：37062319570817182X

住址：山东省龙口市龙港街道兴隆庄村269号

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司兴民家 园

姓名：王艳

性别：女

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：370681198302161821

住址：山东省龙口市港城大道1001号内939号

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司兴民家 园

姓名：高赫男

性别：男

国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

身份证号码：370681198107010614

住址：山东省龙口市环城北路277号

通讯地址：山东省龙口市龙口经济开发区山东兴民钢圈股份有限公司兴民家 园

二、最近5年内的从业情况

王志成先生现为在校大学生，尚未毕业，无从业情况。

梁美玲女士自1999年至今任职于兴民钢圈前身山东龙口兴民车轮有限公司 及兴民钢圈财务部。

王艳女士自2005年至今就职于龙口市财政局。

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收购报告书

高赫男先生自2007年起进入兴民钢圈，任职总经理助理，于2011年3月15日 起担任兴民钢圈副董事长，自2011年4月30日起担任兴民钢圈董事长。

三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说

明

在继承事实发生之前，王志成、梁美玲、王艳、高赫男不存在控制其他企业 的情况。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的情况

在继承事实发生之前，王志成、梁美玲、王艳、高赫男不存在在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

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第三节 收购原因及方式

一、收购原因及方式

因王嘉民先生辞世，王嘉民先生拥有的43.5%兴民钢圈股权共9,152.40万股 兴民钢圈股份，依法应由其第一顺序继承人共同继承，经各法定继承人协商一致， 决定由王嘉民之子王志成先生继承8,692.40万股兴民钢圈股份，占兴民钢圈总股 份数的41.31%，王嘉民之配偶梁美玲继承249.60万股，占兴民钢圈总股份数的 1.19%，王嘉民之女王艳继承210.40万股，占兴民钢圈总股份数的1.00%，根据《婚 姻法》第十七条的规定，王艳继承所得的210.40万股股份系夫妻共同财产，因此 高赫男与王艳共同拥有该210.40万股股份。

二、本次继承完成后兴民钢圈股权结构

项目	股东名称	股 数（股）	所占比例（%）	可上市交易时间
限售股	王志成	86,924,000	41.314	2013 年2 月9 日
	梁美玲	2,496,000	1.186	同上
	王艳	2,104,000	1.000	同上
	姜开学	8,047,800	3.825	同上
	邹志强	7,890,000	3.750	同上
	崔积旺	7,890,000	3.750	同上
	梁群升	1,578,000	0.750	同上
	高赫男	1,262,400	0.600	同上
	王翠英	1,215,100	0.578	同上
	姜开云	946,800	0.450	同上
	王强	173,600	0.083	同上
	崔积和	1,578,000	0.750	同上
	王兵	1,065,150	0.506	注1
	刘荫成	828,450	0.394	注1
	吕守民	118,350	0.056	注1
	姜海	473,400	0.225	注1
	刘云利	1,341,300	0.638	注2
	张波	663,000	0.315	注2
	张文峰	450,000	0.214	注3
	张涛	375,000	0.178	注3
流通A 股		84,211,200	40.024

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收购报告书

总股本 210,400,000 100.000

• 注1：王兵先生现任兴民钢圈董事兼副总经理，刘荫成先生现任兴民钢圈财务总监，吕守民 先生和姜海先生现任兴民钢圈监事，上述人员在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有 的本公司股份总数的25%。

• 注2：刘云利先生和张波先生曾任兴民钢圈副总经理，于2011年3月15日离任，在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售兴民钢圈股票数量占其所持有兴民钢圈 股票数量的比例不得超过50%。

注3：张文峰先生和张涛先生自2011年3月15日担任兴民钢圈副总经理，在其任职期间每年转 让的股份不超过其所持有的本公司股份总数的25%。

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----- Start of picture text -----

王志成 梁美玲 王 艳 高赫男 其他中小股东
41.31% 1.19% 1% 0.60% 55.9%
山东兴民钢圈股份有限公司
----- End of picture text -----

王志成、梁美玲、王艳继承兴民钢圈的公司权益不存在任何权利限制，包括 但不限于股份被质押、冻结。王志成及其一致行动人尚未有在未来12个月内继续 增持兴民钢圈的股份或者处置其在兴民钢圈已拥有权益的计划。

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第四节 后续计划

收购人在未来12个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整；

收购人尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董 事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员 的计划或建议；尚未有对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修 改的计划；尚未有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划；尚未有对上 市公司分红政策作重大变化的计划；尚未有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。

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收购报告书

第五节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次继承完成后,兴民钢圈的实际控制人发生变化，但本次继承对上市公司 的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，兴民钢圈仍将具有独立经营 能力，在经营、知识产权等方面与收购人保持独立。

为保证上市公司的独立运作，收购人出具了承诺函，其中对上市公司独立性 作了承诺，承诺在作为上市公司的实际控制人期间，与上市公司在人员、财务、 机构、资产、业务等方面相互独立。因此，本次继承后上市公司将继续具备业务 的独立经营能力。

二、关联交易及规范措施

截至本报告书出具日前，除梁美玲曾经为兴民钢圈向银行借款提供过保证担 保外，与兴民钢圈未发生关联交易。

为了规范收购人与兴民钢圈将来可能产生的关联交易，确保兴民钢圈全体股 东利益不受损害，收购人作出如下承诺：

“我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使 股东权利；在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时，履行回避表 决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情 况下，不要求上市公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格 遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关 联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害 广大中小股东权益的情况发生。”

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收购报告书

第六节 收购人与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司之间没有进行过任何 以下交易：

1、没有与兴民钢圈及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或 者高于兴民钢圈最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

2、没有与兴民钢圈的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民 币 5万元以上的交易；

3、不存在对拟更换的兴民钢圈董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其 他任何类似情况；

4、除本次继承协议外，没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

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收购报告书

第七节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

收购人及其直系亲属本报告书签署之日前六个月内没有买卖兴民钢圈上市 交易可流通股股份的行为。

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收购报告书

第八节 其他重大事项

1、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在为避免对本收购报告书内容 产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本收购报告书出具之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规 定应披露未披露的其他信息。

3、截至本收购报告书出具之日，除本收购报告书中披露的内容外，收购人 及其他关联方未采取，亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦 不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

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收购报告书

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：王志成

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收购报告书

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：梁美玲

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收购报告书

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：王艳

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收购报告书

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：高赫男

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收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京国枫律师事务所

经办律师：马哲 刘斯亮 二〇一一年五月二十三日

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收购报告书

第九节 备查文件

一、备查文件

• 1、王志成、梁美玲、王艳、高赫男所持《中华人民共和国居民身份证》复

• 印件；

• 2、王志成、梁美玲、王艳、高赫男的书面承诺函；

• 3、兴民钢圈等相关公司的工商登记文件；

• 4、证券登记公司出具的收购人及其相关人员、企业买卖上市公司股票查询

• 结果；

• 5、王嘉民先生死亡证明、法定继承人签署的《遗产分割协议》。

二、备置地点

本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅：

山东兴民钢圈股份有限公司

联系地址：龙口市龙口经济开发区

联系电话：（0535）8882355

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