Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-096

兴民智通（集团）股份有限公司

关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月19 日召开 第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集 资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过9,000 万元人民币的闲置募集资 金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，相关事 宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1619 号文核准，以非公开发行股票 的方式向特定投资者发行不超过7,000 万股人民币普通股（A 股）。

本次发行价格为12.99 元/股，发行数量为4,720 万股，募集资金总额为 613,128,000.00 元，扣除发行费用9,309,760.00 元后，实际募集资金净额为 603,818,240.00 元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审 验，并出具（2012）汇所验字第6-002 号《验资报告》。

根据相关法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，公司已将上述募集资金 存放于本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了 《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：

		总投资额（万元）	使用本次募集资金额（万元）
序号	募集资金项目
1	唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目	70,000.00	30,000.00
2	咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目	70,076.00	30,381.82
合 计		140,076.00	60,381.82

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募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额， 不足部分公司将通过自筹资金解决。

1、2012 年4 月24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以募集资金 85,177,739.66 元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

2、2012 年4 月24 日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于用闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司用闲置募集资金5,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限不超过6 个月。由于该议案获得董事会审议通过后，公司经 营活动现金流相对充足，所以该部分资金一直存放在募集资金专户中，未进行暂时补充 流动资金。

3、2013 年3 月7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,900 万元暂时补充 流动资金，使用期限不超过12 个月。截至2014 年3 月10 日，公司已经将此次用于暂 时补充流动资金的募集资金全部归还公司募集资金专户。

4、2013 年3 月7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意对最高额度不超过3 亿元的部分闲置募集资 金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不 超过12 个月。投资理财产品的具体情况详见公司自2013 年3 月至2014 年3 月期间披 露的每个季度关于购买理财产品相关情况的公告。

5、2014 年3 月15 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,900 万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过12 个月。截至2015 年3 月10 日，公司已将此次用于暂时补 充流动资金的募集资金全部归还公司募集资金专户。

6、2014 年3 月15 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金投资理财产品的议案》，同意对最高额度不超过2.5 亿元的部分闲置募集资 金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限不 超过12 个月。投资理财产品的具体情况详见公司自2014 年3 月至2015 年3 月期间披 露的每个季度关于购买理财产品相关情况的公告。

7、2015 年4 月16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,900 万元暂时补充流

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动资金，使用期限不超过12 个月。截至2016 年3 月24 日，公司已将此次用于暂时补 充流动资金的募集资金全部归还公司募集资金专户。

8、2015 年4 月16 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金投资理财产品的议案》，同意对最高额度不超过1.95 亿元的部分闲置募集 资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限 不超过12 个月。投资理财产品的具体情况详见公司自2015 年4 月至2016 年4 月期间 披露的每个季度关于购买理财产品相关情况的公告。

9、2016 年4 月13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,900 万元暂时补充 流动资金，使用期限不超过12 个月。截至2016 年10 月10 日，公司将实际用于补充流 动资金的募集资金5,500 万元全部归还公司募集资金专户。

10、2016 年4 月13 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意对最高额度不超过1 亿元的部分闲置募集 资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限 不超过12 个月。投资理财产品的具体情况详见公司自2016 年4 月至2017 年4 月期间 披露的每个季度关于购买理财产品相关情况的公告。

三、本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的基本情况

根据当前汽车市场环境，公司制定出合理的募投项目建设进度和投资安排，加上部 分款项具体付款时间受设备制作进度等因素影响，截至2017 年12 月11 日，专户中共 有募集资金9,584.86 万元。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及 降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用 闲置募集资金不超过9,000 万元投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，具 体情况如下：

1、理财产品品种

为控制风险，投资品种为发行主体是商业银行的安全性高、流动性好的投资产品（包 括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押， 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

2、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

3、投资额度

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最高额度不超过9,000 万元，在该额度内，资金可以滚动使用。

4、实施方式

董事会授权董事长行使该项投资决策权并由财务负责人负责具体购买事宜。

5、信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时 履行信息披露义务。

6、关联关系说明

公司与保本理财产品的发行主体不存在关联关系。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市 场波动的影响。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证 券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存 在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司内审部负责对理财产品的资金使用情况进行审计与监督，每个季度对所 有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生 的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专 业机构进行审计。

（5）公司将根据深交所的有关规定，及时做好相应信息披露工作。

五、对公司的影响

公司使用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品是在确保公司日常运营和募 集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的投资建设，不影响公司主 营业务的正常开展，有利于提高募集资金的使用效率和收益，符合公司及全体股东的利 益。

六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

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1、独立意见

公司独立董事认为：本次使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型 的银行理财产品，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提 高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途 的情形，不会影响募投项目的建设和募集资金的使用，符合公司及全体股东的利益，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用额度不超过9,000 万元 的闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的银行理 财产品。

2、监事会意见

监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合相关规定，在保 障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过9,000 万元的闲置募集资金投资于 安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效 率，能够获得一定的投资效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向或损害股东利益的情形，同意公司董事会使用部分闲置募集资金购买财产 品的决定。

3、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：兴民智通本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，相 关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司滚动 使用最高额度不超过人民币9,000 万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资 产品（包括国债、银行理财产品等，该等产品需有保本约定），有利于提高闲置募集资 金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东 利益的情形。

保荐人对兴民智通本次使用闲置募集资金购买理财产品无异议。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第八次会议决议；

• 2、第四届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立意见；

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• 4、招商证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2017 年12 月20 日

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