Xinfengming Group Co.,Ltd — Management Reports 2020

Dec 24, 2020

新凤鸣集团股份有限公司、

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会 203274 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“《反馈意见》”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称 “保荐机构”）根据《反馈意见》的要求，立即组织新凤鸣集团股份有限公司（以 下简称 “公司”、“新凤鸣”或“发行人”）、北京国枫律师事务所（以下简称 “律 师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就《反馈意 见》进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查，现就《反馈意见》提及的 问题回复如下：

（本《反馈意见》的回复如无特别说明，相关用语具有与《新凤鸣集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及公司年报中相同的含义；本《反 馈意见》的回复中若各分项数值直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些 差异是由四舍五入造成的。）

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目 录

一、重点问题 ............................................................................................ 3

问题 1：公司最近一期业绩大幅下滑。请公司结合最新业绩情况、业绩波动 原因、同行业可比公司情况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公 司 2020 年是否存在亏损的可能，是否存在可能影响连续三年盈利的情形。 请保荐机构和会计师发表核查意见。................................................................. 3

问题 2：请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关 董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金 融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、 投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他 方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳 入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计 师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资 发表核查意见。..................................................................................................... 9

问题 3：请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未 决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机 构和会计师发表核查意见。............................................................................... 14

问题 4：请公司在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来 在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确 定风险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差 异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值 的风险。请保荐机构对上述信息披露内容进行核查。................................... 18

问题 5：募集说明书对于本次募集资金投资项目的备案和环评文件，仅说明 了相关文件编号，请公司在募集说明书中补充具体情况。........................... 20 问题 6：请公司说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政 处罚情况。请保荐机构和公司律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司 证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。............... 21

二、一般问题 .......................................................................................... 22

问题 1：按照申请材料，公司拥有部分住宅，请公司说明这些住宅的具体情 况及用途。请保荐机构和公司律师发表核查意见。....................................... 22

2

一、重点问题

问题 1：公司最近一期业绩大幅下滑。请公司结合最新业绩情况、业绩波动 原因、同行业可比公司情况，在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司 2020 年是否存在亏损的可能，是否存在可能影响连续三年盈利的情形。请保荐 机构和会计师发表核查意见。

回复：

一、公司预计 2020 年不存在亏损的可能，不存在可能影响连续三年盈利的 情形

2020年1-9月，公司实现净利润25,969.60万元（未经审计），实现扣除非经常 性损益后的净利润7,834.27万元（未经审计），同比下降92.22%。蔓延全球的新冠 肺炎疫情对宏观经济造成巨大冲击导致化纤行业下游相关行业需求一度大幅萎 缩，以及石油价格的剧烈波动是导致公司2020年1-9月业绩大幅下降的主要因素。

随着疫情影响逐渐减弱，石油价格稳步修复，2020 年四季度以来，涤纶长 丝行情回暖明显，公司 10 月和 11 月份单月均实现较好盈利，12 月份主要产品 盈利空间稳定。2020 年 1-11 月，公司合计实现净利润 45,839.49 万元（未经审计）， 实现扣除非经常性损益后的净利润 25,080.19 万元（未经审计）；公司预计 2020 年全年不存在亏损的可能，不会出现影响连续三年盈利的情形。具体分析如下：

（一）疫情及油价暴跌是造成公司业绩波动的主要因素，四季度以来涤纶 长丝行情回暖

纵观2020年上半年，虽然国内疫情得到有效防控，经济社会秩序有序恢复， 但由疫情冲击造成的影响尚在；国外疫情仍没有得到很好控制，一季度纺织品的 出口受到较大影响，上半年服装出口单月同比降幅均超过10%；此外原油价格下 跌幅度过于剧烈，传导至PTA和涤纶长丝端价格大幅下跌，多方面罕见的不利因 素导致行业运行发展面临较大压力。2020年四季度以来，随着下游需求复苏和上 游油价企稳，涤纶长丝行情回暖。

1、涤纶长丝需求迎来“V”型反转，纺织服装零售和出口均持续同比增长 2020年上半年受疫情影响，国内纺织服装需求大幅下滑，1-7月服装鞋帽针 织纺织品累计零售额同比减少17.5%，单月数据来看，2-4月服装鞋帽针织纺织品

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零售额同比大幅下降。随着国内疫情得到控制，带动整体需求逐渐回暖，自8月 开始纺织服装需求显著恢复，当月零售额增速同比转正。2020年11月，服装鞋帽、 针纺织品类销售额1,497.50亿元，同比增长4.60%；服装类销售额1,085.60亿元， 同比增3.90%，连续4个月实现正增长。2019年12月以来纺织服装行业零售额同比 增速情况如下图所示：

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数据来源：国家统计局

二季度以来，我国服装、纺织品出口业务整体呈现较好态势，单月同比持续 增长；8月份以来，服装出口走出低谷，单月同比持续增长。2020年1-11月我国 服装、纺织品累计出口额2,692.96亿美元，同比增长9.26%，增速较2020年1-9月 同比增速提升0.62%，其中纺织品（纺织纱线、织物及制品）在家居纺织品、口 罩等医用物资的带动下出口达1,419.78亿美元，同比增长30.7%，服装及衣着附件 出口1,273.18亿美元，同比下降7.5%，系2020年以来累计降幅首次收窄至8%以内。 2020年11月，我国服装、纺织品出口额249.82亿美元，同比增长13.41%，其中纺 织品出口额同比增长21.67%、服装出口额同比增长6.67%；服装出口额已经连续 4个月同比增长。2019年12月以来，我国纺织服装单月出口额同比增速情况如下：

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数据来源：国家海关总署

• 2、下半年以来油价企稳，涤纶长丝价格震荡上行

2020年上半年，受全球疫情蔓延、俄罗斯和沙特两大石油生产国增产降价等 重大事件影响，国际原油价格巨幅波动，布伦特原油期货价格从年初最高71.75 美元/桶下跌至4月下旬的19.99美元/桶，出现了跌幅达71.24%的极端情形，刷新 近17年来低位。涤纶长丝为原油下游产品，其价格受原油价格波动影响较大，上 半年曾一度处于行情低谷。

2020年下半年以来，全球疫情影响逐渐减弱，国际原油价格中枢基本企稳， 四季度以来稳步抬升。涤纶长丝价格在经历了一季度断崖式下跌后，受下游需求 和情绪波动的影响，一直处于震荡调整期；自2020年10月以来，随着油价持续修 复，涤纶长丝行业进入传统旺季，长丝价格总体呈上升趋势；特别是12月以来， 由于欧美相继审批通过疫苗并且开始大规模接种，市场乐观情绪为主，在石油价 格走高的支撑下，涤纶长丝价格稳步上涨，行情稳中向好。

5

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数据来源：Wind

3、10月份以来，下游织机开工率维持高位

在石油价格修复的推动和寒冬预期、传统消费旺季临近及部分海外订单回流 等多重有利因素的拉动下，2020年四季度以来，涤纶长丝下游织机开工率维持高 位，涤纶长丝行情明显回暖，四季度涤纶长丝行业整体盈利空间显著改善。

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数据来源：隆众化工

（二）公司与可比上市公司最近一期业绩变动情况相近，四季度以来盈利 状况良好，预计全年不存在亏损的可能

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公司与同行业上市公司桐昆股份（601233.SH）、东方盛虹（000301.SZ）、荣 盛石化（002493.SZ）、恒逸石化（000703.SZ）、恒力石化（600346.SH）2020年 1-9月主要财务指标与2019年同期数据相比，变动情况如下：

项目	新凤鸣	桐昆股份	东方盛虹	恒逸石化	荣盛石化	恒力石化
营业收入同比变化	-6.16%	-11.87%	-16.50%	-1.42%	30.10%	35.38%
营业成本同比变化	-1.36%	-4.67%	-11.23%	-5.61%	7.26%	30.18%
营业利润同比变化	-85.00%	-42.04%	-86.29%	27.77%	370.63%	48.69%

同行业上市公司中，公司与桐昆股份、东方盛虹目前营业收入主要来自于涤 纶长丝产品，产业链较短，受下游需求波动的影响较大，抗风险能力相对较弱， 因此在2020年1-9月份营业收入和营业利润均有较大幅度下滑。桐昆股份2020年 1-9月份营业利润下降幅度小于公司的主要原因系桐昆股份同期对联营企业和合 营企业的投资收益共计15.66亿元（主要来源于浙石化项目的投资收益，达14.88 亿元），扣除这部分影响后，桐昆股份营业利润下降幅度达90.97%，降幅与公司 相近；东方盛虹营业利润同比下滑幅度亦与公司接近。

恒逸石化、荣盛石化和恒力石化均已将业务向上游炼化板块延伸（恒力石化 2,000万吨/年炼化一体化项目、荣盛石化4,000万吨/年炼化一体化舟山项目、恒逸 石化文莱大摩拉岛800万吨/年综合炼化项目均已全面投产），其产业链更长，在 2020年前三季度中抗风险能力更强，实现了营业利润的同比上涨。

总体来看，公司2020年1-9月的业绩变动情况与同行业可比上市公司情况相 近。

2020年四季度以来，随着行情回暖，公司主要产品盈利空间逐渐恢复，体现 在主要产品价差有所上涨，特别是营业收入占比较大的POY产品，平均价差上涨 了7.33%。具体情况如下：

单位：元/吨

	单位：元/吨	单位：元/吨	单位：元/吨
产品品名	产品价差
	2020 年1-9 月	2020 年10-11 月	变化幅度（%）
POY	1,059.18	1,136.77	+7.33%
FDY	1,829.12	1,904.31	+4.11%
DTY	3,017.35	3,049.37	+1.06%
PTA	332.63	477.27	+43.48%

注：POY/FDY/DTY 价差=销售单价-0.855×PTA 单价-0.335×MEG 单价

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PTA 价差=销售单价-0.65×PX 单价

2020 年四季度以来，随着行情好转和新项目的投产，公司盈利情况显著改 善。2020 年 1-9 月，公司月均实现净利润仅为 2,885.51 万元（未经审计）；2020 年 10-11 月，公司月均实现净利润 9,934.95 万元（未经审计），增长了 244.30%。 2020 年 1-11 月，公司合计实现净利润 45,839.49 万元（未经审计），实现扣除非 经常性损益后的净利润 25,080.19 万元（未经审计）。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	1-9 月 （未经审计）	1-11 月 （未经审计）	10-11 月 （未经审计）
净利润	25,969.60	45,839.49	19,869.89
扣除非经常性损益后的 净利润	7,834.27	25,080.19	17,245.92
月均净利润	2,885.51	4,167.23	9,934.95

综上，结合 2020 年 12 月以来涤纶长丝行情稳中向好，公司预计 2020 年不

存在亏损的可能，不存在影响公司连续三年盈利的情形。

二、补充披露的情况

公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“二、盈利状况分析”中补充 披露了上述情况。

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

• 1、查阅了石油价格的变动情况，分析了 2020 年以来宏观经济对公司业绩造

• 成的影响；

• 2、查阅同行业上市公司定期报告，分析其主要财务数据的变动情况和变动

• 原因；

• 3、获取公司主要原材料和主要产品的市场价格和公司采购、销售价格，分

• 析其主要产品的价差变动情况；

• 4、获取公司最新的财务报表，访谈公司财务负责人，了解公司最新盈利状

况。

（二）核查意见

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经核查，保荐机构及会计师认为：可以合理预计公司 2020 年不存在亏损的 可能，不存在影响公司连续三年盈利的情形。

问题 2：请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关 董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投 资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时， 结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决 策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的 情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出 资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就 公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。

回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财 务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限 较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财 务性投资的情形

（一）财务性投资和类金融的认定依据

1、财务性投资

根据《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类 金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向 集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业 投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业 投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款， 如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的 是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资 产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预 计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

2、类金融业务

根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从

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事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机 构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施 的财务性投资情况

自本次发行董事会决议日（2020 年 3 月 26 日）前六个月（2019 年 9 月 27 日）至本反馈意见回复签署日，公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务 性投资及类金融业务的投资的情形，具体情况如下：

1、不存在投资类金融业务

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司未从事类金融业务，未有 融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的投资。

• 2、不存在投资产业基金、并购基金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并 购基金的情形。

• 3、不存在拆借资金

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情 形。

4、不存在委托贷款

本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款的情形。 5、不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形

公司未成立集团财务公司，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

6、不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品

公司及子公司根据资金安排合理购买低风险理财产品。本次发行相关董事会 决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情 形。

• 7、不存在非金融企业投资金融业务

公司子公司浙江新凤鸣投资持有民泰村镇银行 9%股权，于 2012 年完成 1,800 万元出资。本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施投资金 融业务的情形。

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8、公司拟实施的财务性投资的具体情况

本反馈意见回复签署日，公司未有拟实施的财务性投资。

（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

截至最近一期末（2020 年 9 月 30 日），公司不存在实施或拟实施投资类金 融业务的情况。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司账面相关投资情况如下：

单位：万元

			单位：万元
类型	具体	2020.09.30 账面价值	是否财务性投资
交易性金融资产	期货	615.80	否
	远期结售汇	55.10	否
	理财产品	22,000.00	否
长期股权投资	民泰村镇银行	3,132.46	是
	独山环保	5,985.16	否
	江苏新视界	508.96	否
	浙江恒创	292.86	否
	小计	9,919.44	-
财务性投资合计①		3,132.46	-
①占合并报表归属于母公司净资产比例		0.27%	-
期限较长的财务性投资②		3,132.46	-
②占合并报表归属于母公司净资产比例		0.27%	-

1、交易性金融资产

（1）期货

公司在批准的额度内开展原材料期货业务，主要以跟踪原材料行情为主，为 能在现货市场的价格波动中把握节奏，降低现货采购成本，是公司降低原材料价 格波动风险的重要手段，符合公司业务特点，系为满足公司实际经营需要，且其 投资期限较短，不属于财务性投资。

（2）远期结售汇

公司进口原材料 PX 主要以美元为结算货币，公司开展远期结售汇业务是为 了锁定原材料采购成本，减少汇率波动带来的风险，不属于财务性投资。 （3）理财产品

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报告期内，为了提高资金使用效率、降低财务费用，在股东大会批准额度内， 公司使用暂时闲置募集资金和自有资金投资安全性高、流动性好的不超过 12 个 月的理财产品。公司及子公司根据资金安排合理购买风险低、收益波动小的理财 产品，非财务性投资。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有 22,000.00 万元人民币理财产品，均为自 有资金投资，投资期限均为一年以内，非长期滚存，具体明细如下：

单位：万元

产品名称	截至9 月30 日 余额	购买日期	到期日期	预期年化 收益率	收益类别
结构性存款（180天）	10,000.00	2020.04.15	2020.10.12	3.90%	保本浮动 收益
利多多公司稳利 20JG7140期人民币 对公结构性存款	10,000.00	2020.04.13	2020.10.13	3.85%	保本浮动 收益
结构性存款（359天）	2,000.00	2020.04.21	2021.04.16	3.60%	保本浮动 收益
合计	22,000.00

2、长期股权投资

截至 2020 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：

具体	成立时间	截至报告期末实缴出资（万元）	截至报告期末实缴出资（万元）	投资目的
		出资金额	出资时点
民泰村镇银行	2012-05-04	1,800.00	2012年：1,800万元	财务性投资
独山环保	2017-06-27	6,000.00	2019年4月：750万元 2018年：3,750万元 2017年：1,500万元	产业延伸
江苏新视界	2018-07-19	500.00	2019年12月：500万元	产业合作
浙江恒创	2018-12-21	200.00	2019年2月：200万元	产业合作

（1）民泰村镇银行

民泰村镇银行成立于 2012 年 5 月，注册资本 20,000 万元，注册地址为：浙 江省桐乡市校场西路 123 号，主营业务为：吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款等。公司子公司新凤鸣化纤于 2012 年出资 1,800 万元，持有其 9%股份。

公司对民泰村镇银行的出资属于非金融企业投资金融业务，属于财务性投 资。

（2）独山环保

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独山环保成立于 2017 年 6 月，注册资本 20,000 万元，注册地为：浙江省嘉 兴市平湖市独山港镇乍全公路北侧（浙江独山港经济开发区管理委员会三号楼 337 室），主营业务为：热电项目的开发、建设、维护等。公司子公司中石科技 分别于 2017 年、2018 年和 2019 年 4 月出资 1,500 万元、3,750 万元和 750 万元， 持有其 30%的股权。

独山环保与公司子公司独山能源同位于独山港内，公司对独山环保的出资属 于在独山港特殊地理位置围绕产业链上游以获取公司生产过程中所需电力能源 为目的的产业投资，非财务性投资。

（3）江苏新视界

江苏新视界成立于 2018 年 7 月，注册资本 10,000 万元，注册地址为：苏州 市吴江区盛泽镇西二环路 1188 号中国盛泽纺织科技创业园 5 幢，主营业务为： 先进功能纤维的研发等。公司于 2019 年 12 月出资 500 万元，持有其 5%的股权。

江苏新视界系公司与化纤行业龙头企业国望高科、恒逸石化等企业共同出资 设立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资， 不属于财务性投资。

（4）浙江恒创

浙江恒创成立于 2018 年 12 月，注册资本 6,100 万元，注册地址为：浙江省 嘉兴市桐乡市洲泉镇德胜路 1 号 13 幢，主营业务为：工程和技术研究和试验发 展等。公司于 2019 年 2 月出资 200 万元，持有其 16.39%的股权。

浙江恒创系公司与桐昆股份、桐乡市恒隆化工有限公司等公司共同出资设 立，属于紧密围绕公司主营业务，以获取化纤新技术新产品为目的的产业投资， 不属于财务性投资。

综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资仅为民泰村镇银行之少数股 权，占公司最近一期净资产的比例为 0.27%，未超过 30%。因此，公司不存在最 近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借 予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

（四）补充披露情况

公司已在募集说明书“管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）、 财务性投资分析”中对上述事项进行补充披露。

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二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方

向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本 金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表 范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

报告期初至本反馈意见回复签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的 情形。

三、中介机构核查程序与意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了本次发行相关的董事会决议；

• 2、查阅了公司报告期内的定期报告、财务报告和相关科目明细资料，判断

• 是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

3、获取账户对账单、协议、银行回单等支撑性文件，与账面核对，检查交 易是否真实、完整；

4、查阅公司期货和远期结售汇管理制度及交易明细、银行理财产品相关合 同、长期股权投资明细及出资凭证和参股公司工商资料等；

5、了解公司对外投资相关的内部控制制度，检查公司对外投资决策程序；

6、访谈财务负责人，了解公司相关对外投资的意图，以及未来资金使用计

划。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：本次发行相关董事会决议日前六个月起至 今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资，不存在间接使用募集资金进行财务 性投资的情形；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司 不存在投资产业基金、并购基金的情形。

问题 3：请公司在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未 决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和 会计师发表核查意见。

回复：

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一、请公司披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项

截至本反馈意见回复签署日，公司及其子公司不存在未决仲裁，未决诉讼共 计 4 宗，公司作为被告的案件合计涉案金额 30.71 万元，公司作为原告的案件合 计涉案金额 2,730.20 万元，具体情况如下：

序号	原告	被告	案号	涉案金额 （万元）	案由	进展
1	长兴天梭 衬布有限 公司	桐乡中欣化 纤有限公司	（2020）浙 0483民诉前 调738 号	22.58	买卖合同纠 纷	诉前调解 中
2	丁波	桐乡中欣化 纤有限公司、 沈国平、方凯 凯	（2020）浙 0483民诉前 调2804号	8.13	生命权、健 康权、身体 权纠纷	诉前调解 中
3	浙江新凤 鸣进出口 有限公司	大连中船远 东有限公司	（2020）浙 0483民初 1030 号	334.18	买卖合同纠 纷	二审中
4	新凤鸣集 团股份有 限公司	恒力石化（大 连）有限公司	（2020）浙 0483民诉前 调7885号	2,396.02	买卖合同纠 纷	诉前调解 中

（一）长兴天梭衬布有限公司诉桐乡中欣化纤有限公司买卖合同纠纷

2019 年 6 月 26 日至 9 月 16 日期间，长兴天梭衬布有限公司（以下简称“天 梭衬布”）向中欣化纤采购 POY 原丝 89/48F，共计 95.232 吨。

2020 年 3 月 20 日，天梭衬布以产品存在质量问题为由，向桐乡市人民法院 提交《民事起诉状》，诉讼请求为：（1）判令原告退还被告 8,457kg 化纤丝， 被告返还原告相应货款 75,774.72 元；（2）判令被告赔偿原告损失 150,000 元； （3）被告承担本诉讼费。

截至本反馈意见回复签署日，本案处于诉前调解阶段。

（二）丁波与桐乡中欣化纤有限公司、沈国平、方凯凯生命权、健康权、 身体权纠纷

丁波受方凯凯指派于 2020 年 5 月 15 日上午送货至中欣化纤，在中欣化纤厂 区卸货时被中欣化纤员工沈国平开车撞伤。丁波住院期间，沈国平和方凯凯支付 手术费用共计 12,165.61 元。

因对剩余医疗费用、误工、护理、二次手术等费用未能达成一致，丁波于 2020 年 6 月 28 日向桐乡市人民法院提交《民事诉讼状》，诉讼请求为：（1） 判令三被告赔偿医疗费、误工费、护理费、营养费、伙食补助费、交通费、住宿 费、二次手术费、律师费合计人民币 74,261.28 元，被告桐乡中欣化纤有限公司、

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沈国平承担连带责任；（2）判令被告方凯凯支付所欠工资人民币 7,000 元；（3） 判令三被告承担本案诉讼费用。

本反馈意见回复签署日，本案处于诉前调解阶段。

（三）浙江新凤鸣进出口有限公司与大连中船远东有限公司买卖合同纠纷

2018 年 4 月 19 日，新凤鸣进出口与大连中船远东有限公司（以下简称“大 连中船”）签订三份乙二醇销售合同，交割期均为 2018 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 25 日。因大连中船未按照合同约定足额追加保证金且多次协商延期交割， 未明确表达将在交割最后期限内接收货物的意向，在乙二醇行情波动较大的情况 下，新凤鸣进出口最终以较低的价格将该批乙二醇向第三方卖出。新凤鸣进出口 因大连中船未能如期履行合同而受到了一定损失，因此于 2020 年 1 月 15 日向桐 乡市人民法院提起诉讼。

2020 年 7 月 20 日，桐乡市人民法院做出（2020）浙 0483 民初 1030 号《民 事判决书》，主要内容为：新凤鸣进出口与大连中船之间销售合同及延期协议已 于 2019 年 4 月 24 日解除；大连中船于判决生效后十日内支付新凤鸣进出口经济 损失人民币 3,341,750 元。

本反馈意见回复签署日，大连中船已经上诉至浙江省嘉兴市中级人民法院， 本案二审正在审理中。

（四）新凤鸣集团股份有限公司与恒力石化（大连）有限公司买卖合同纠 纷

2016 年 12 月 26 日，公司与恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力 大连”）签订了《恒力石化 PTA 年度购销合同书》，约定由恒力大连从 2017 年 1 月至 12 月向公司提供 PTA 产品，数量为每月 5 万吨，结算价格以恒力大连每 月底的结算价为准。

在合同履行过程中，双方因结算价格存在争议，协商未果后，公司于 2020 年 12 月 11 日向桐乡市人民法院提交《民事起诉状》，诉讼请求为：（1）请求 判令被告向原告返还 2017 年度结算多付的 PTA 货款 20,213,297.46 元，并赔偿 利息损失 3,746,880.8 元，总计 23,960,178.26 元；（2）本案的诉讼费由被告承担。

本反馈意见回复签署日，本案处于诉前调解阶段。

二、披露是否充分计提预计负债

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根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相 关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。”

上述公司及其控股子公司尚未了结的诉讼案件中：“浙江新凤鸣进出口有限 公司与大连中船远东有限公司买卖合同纠纷案”和“新凤鸣集团股份有限公司与 恒力石化（大连）有限公司买卖合同纠纷”系公司作为原告的诉讼案件。该等未 决诉讼事项不会导致经济利益流出企业，不会对公司生产经营构成重大不利影 响，不涉及公司的支付义务，公司无须对该项未决诉讼计提预计负债。

上述公司及其控股子公司尚未了结的诉讼案件中：“长兴天梭衬布有限公司 诉桐乡中欣化纤有限公司买卖合同纠纷案”及“丁波与桐乡中欣化纤有限公司、 沈国平、方凯凯生命权、健康权、身体权纠纷案”为公司作为被告的诉讼案件， 前述两项未决诉讼中相关费用系原告单方面的诉讼请求，尚未得到司法判决的认 可，案件所涉金额较小且并不能可靠计量，因此未计提预计负债。

综上所述，本反馈意见回复签署日，公司及其控股子公司存在上述未决诉讼 或未决仲裁事项，上述事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司 不存在未充分、谨慎计提预计负债的情形。

三、补充披露情况

公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉 讼及其他或有事项”中补充披露上述情况。

四、中介机构核查程序与意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及会计师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了桐乡市人民法院出具的关于公司及子公司在桐乡市人民法 院所涉未决诉讼案件的证明以及嘉兴仲裁委员会出具的公司及子公司不存在未 结仲裁案件的证明；

2、取得并查阅了未决诉讼、仲裁案件的起诉状、裁决书等文件；

3、取得并查阅了律师出具的法律意见书；

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• 4、对发行人及其境内子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索核查；

5、网络检索裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查网站等方式对公司 未决诉讼及未决仲裁相关事项进行核查；

• 6、访谈公司管理层及相关部门，取得公司法务部门的诉讼案件情况说明，

• 了解上述未决诉讼的背景及进展等情况；

7、根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定是否符合或达到预计负 债的条件，核查公司预计负债计提是否充分谨慎。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

本反馈意见回复签署日，公司及其控股子公司存在上述未决诉讼，不存在未 决仲裁事项，上述事项未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，公司不存 在未充分、谨慎计提预计负债的情形。

问题 4：请公司在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来 在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风 险；并结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股 价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。请保 荐机构对上述信息披露内容进行核查。

回复：

一、未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅 度存在不确定风险

公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司特别提醒投资者注 意‘第三节 风险因素’中的下列风险”之“（八）可转债存续期内转股价格是 否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险”补充披露如下：

“本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期间， 当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期 转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大 会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低

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于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司 股票交易均价。

可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事 会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价 格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通 过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转 股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。”

二、结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、 转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。

公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司特别提醒投资者注 意‘第三节 风险因素’中的下列风险”之“（九）可转债价格波动甚至低于面 值的风险”和“第三节 风险因素”中“六、关于本次可转债产品的风险”之 “（十一）可转债价格波动甚至低于面值的风险”补充披露如下：

“可转债与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先 约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可 转债的票面利率较类似期限、类似评级的可比公司债券的利率低。公司可转债的 转股价格为事先约定的价格，不随着公司股价的波动而变动，有可能会高于公司 股票市价。如果公司股票价格持续下跌，公司可转债价格可能会随之下跌，加上 可转债本身的票面利率较低，甚至可能出现可转债价格低于面值的情况。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 便作出正确的投资决策。”

三、中介机构核查程序与意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序： 获取并查阅了公司最新出具的《募集说明书》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、 公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险”之“（八）可转 债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险”、

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“（九）可转债价格波动甚至低于面值的风险”及“第三节 风险因素”中补充 披露了相关内容，对上述风险进行了充分提示。

• 问题 5：募集说明书对于本次募集资金投资项目的备案和环评文件，仅说明

• 了相关文件编号，请公司在募集说明书中补充具体情况。

回复：

公司已在《募集说明书》“第八节 本次募集资金运用”之“三、本次募集 资金投资项目具体情况”之各募集资金投资项目具体情况中补充了本次募集资金 投资项目的备案和环评文件的具体情况，具体如下：

• “一、浙江独山能源有限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目 ……

8、项目的审批、核准或备案情况

本项目已于平湖市发改局完成投资项目备案，已取得《浙江省企业投资项目 备案（赋码）信息表》，项目代码为：2019-330482-26-03-003311-000。

本项目已取得浙江省生态环境厅出具的《浙江省生态环境厅关于浙江独山能 源有限公司年产 220 万吨绿色智能化 PTA 项目环境影响报告书的审查意见（浙 环建[2019]8 号）》。

本项目已取得浙江省应急管理厅出具的《危险化学品建设项目安全条件审查 意见书（浙应急危化项目安条审字[2019]10 号）》。 ……

二、桐乡市中益化纤有限公司年产 60 万吨智能化、低碳差别化纤维项目 ……

8、项目的审批、核准或备案情况

本项目已于桐乡市发改局完成了投资项目备案，已取得《浙江省外商投资项 目备案（赋码）信息表》，项目代码为：2017-330483-28-03-036569-001。

本项目已取得浙江省环境保护厅出具的《浙江省环境保护厅关于桐乡市中益 化纤有限公司年产 120 万吨智能化、低碳差别化纤维项目环境影响报告书的审查 意见（浙环建[2018]36 号）》。“桐乡市中益化纤有限公司年产 120 万吨智能化、 低碳差别化纤维项目” 系本项目之主项目，项目代码为

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2017-330483-28-03-036569-000；因上述主项目建设规模较大，公司采取分期建 设的方式开展，本项目作为其一期项目，先行开展建设。

……

三、湖州市中跃化纤有限公司年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能 生产线项目

……

8、项目的审批、核准或备案情况

本项目已于吴兴区发展改革和经济信息化局（吴兴区人民政府金融工作办公 室）完成了投资项目备案，已取得《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》， 项目代码为：2019-330502-28-03-015270-001。

本项目已取得湖州市生态环境局吴兴分局出具的《关于湖州市中跃化纤有限 公司年产 30 万吨功能性、差别化纤维新材料智能化生产线项目环境影响报告书 的审查意见（吴环建管[2019]35 号）》。”

问题 6：请公司说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行 政处罚情况。请保荐机构和公司律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证 券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。

回复：

一、公司对有关情况的说明

公司最近 36 个月内未受到处罚金额在 1 万元以上的行政处罚。

二、中介机构核查程序与意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：

• 1、取得并查阅了公司及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的合规

证明；

• 2、取得并查阅了公司及其控股子公司 2017 年 1 月至 2020 年 11 月的全部营

• 业外支出明细账及相应凭证；

• 3、取得了公司及其管理层出具的相关确认文件等资料；

• 4、在互联网公开信息平台上对公司及其相关主体的诉讼、行政处罚等信息

• 进行了查询确认。

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（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：公司最近 36 个月内不存在处罚金额在 1 万 元以上的行政处罚，不存在因违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会 的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在因违反工商、税收、土地、环保、 海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情 形；不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。公司不存在《上市 公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。

二、一般问题

问题 1：按照申请材料，公司拥有部分住宅，请公司说明这些住宅的具体情 况及用途。请保荐机构和公司律师发表核查意见。

回复：

一、说明这些住宅的具体情况及用途

公司及其子公司现持有的 19 项住宅均为公司为吸引优秀人才、便利员工生 活而向员工提供的员工宿舍，其中 17 项为外购的商品房，另外 2 项为自建住宅， 位于桐乡市洲泉镇金鸡路 200 号凤鸣小区内，系 2 栋单元楼，建筑面积分别为 1,925.76m[2] 和 1,482.70 m[2] 。

截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司拥有的用途为住宅的房屋所有权的 具体情况如下：

序号	所有权人	房产证号	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	取得时间	取得 方式
1	新凤鸣	杭房权证西更字 第08062060号	山水人家、诗家谷9幢902 室	138.09	2008年11 月5日	受让
2	中维化纤	桐房权证桐字第 00149494号	桐乡市洲泉镇金鸡路200 号凤鸣小区内	1,925.76	2008年7 月23日	自建
3	中维化纤	桐房权证桐字第 00149495号	桐乡市洲泉镇金鸡路200 号凤鸣小区内	1,482.70	2008年7 月23日	自建
4	中维化纤	桐房权证桐字第 00156451号	梧桐街道金盛花园5幢2 单元101室	142.74	2009年7 月9日	受让
5	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0050836号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元101室	106.76	2018年8 月29日	受让
6	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051041号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元102室	106.76	2018年8 月29日	受让

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序号	所有权人	房产证号	房屋坐落	建筑面积 （㎡）	取得时间	取得 方式
7	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0048372号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元201室	106.76	2018年8 月29日	受让
8	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051038号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元202室	106.76	2018年8 月29日	受让
9	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051037号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元301室	106.76	2018年8 月29日	受让
10	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051474号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元302室	106.76	2018年8 月29日	受让
11	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051036号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元401室	106.76	2018年8 月29日	受让
12	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051035号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元402室	106.76	2018年8 月29日	受让
13	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051034号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元501室	106.76	2018年8 月29日	受让
14	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051033号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元502室	106.76	2018年8 月29日	受让
15	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0050844号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元601室	106.76	2018年8 月29日	受让
16	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051032号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元602室	106.76	2018年8 月29日	受让
17	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051031号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元701室	106.76	2018年8 月29日	受让
18	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051030号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元702室	106.76	2018年8 月29日	受让
19	独山能源	浙（2018）平湖市 不动产权第 0051028号	平湖市当湖街道文丰花苑 5幢1单元801室	106.76	2018年8 月29日	受让

二、中介机构核查程序与意见

（一）核查程序

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针对上述事项，保荐机构及律师履行了如下核查程序：

• 1、查阅发行人提供的房屋所有权证、发行人相关宿舍管理制度；

• 2、访谈发行人相关人员，了解发行人拥有的住宅具体情况及用途；

• 3、现场走访部分员工宿舍进行了解核实。

• （二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：发行人共拥有住宅 19 项，用途均为员工宿

舍。

（以下无正文）

24

（本页无正文，为新凤鸣集团股份有限公司《关于新凤鸣集团股份有限公司公开 发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

新凤鸣集团股份有限公司 2020 年 12 月 24 日

25

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）

保荐代表人： __ __ 尹永君 杨丽华

保荐机构总经理： ____

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020 年 12 月 24 日

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保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司 总经理声明

本人已认真阅读新凤鸣集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内 容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司 按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法 律责任。

保荐机构总经理： ____

朱春明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2020 年 12 月 24 日

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