Xinfengming Group Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Apr 26, 2021

新凤鸣集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：新凤鸣集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新凤鸣

股票代码：603225.SH

收购人：新凤鸣控股集团有限公司

住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇工业园区

一致行动人：庄奎龙

住所及通讯地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号

一致行动人：屈凤琪

住所及通讯地址：浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号

一致行动人：桐乡市中聚投资有限公司

住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇工业区

一致行动人：桐乡市尚聚投资有限公司

住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇德胜路 931 号 12 幢 305-307 室

一致行动人：桐乡市诚聚投资有限公司

住所及通讯地址：桐乡市洲泉镇德胜路 931 号 12 幢 301-303 室

签署日期：二〇二一年四月

1

声 明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致 行动人在新凤鸣集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日， 除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方 式增加或减少在新凤鸣集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》规定，本次收购中收购人及其一致行动 人可免于以要约方式收购新凤鸣集团股份有限公司股份。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致 行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘 要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2

释 义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

新凤鸣、上市公司、公司	指	新凤鸣集团股份有限公司
本报告书摘要	指	新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要
收购人、新凤鸣控股	指	新凤鸣控股集团有限公司
中聚投资	指	桐乡市中聚投资有限公司
尚聚投资	指	桐乡市尚聚投资有限公司
诚聚投资	指	桐乡市诚聚投资有限公司
一致行动人	指	庄奎龙、屈凤琪、中聚投资、尚聚投资、诚聚投资
本次交易、本次收购	指	庄奎龙先生将其持有的新凤鸣24.08%股权所对应 的表决权委托给新凤鸣控股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

3

第一节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人：新凤鸣控股

（一）新凤鸣控股基本情况

名称	内容
企业名称	新凤鸣控股集团有限公司
住所	桐乡市洲泉镇工业园区
法定代表人	庄耀中
注册资本	10,000.00万元人民币
成立时间	2011年6月8日
统一社会信用代码	913304835765144344
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产 管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限	2011年6月8日至2031年6月7日
控股股东	庄奎龙
通讯地址	桐乡市洲泉镇工业园区
联系电话	0573-88519631

（二）新凤鸣控股的股权结构及控制关系

1 、新凤鸣控股股权结构

截至本报告书摘要签署日，庄奎龙先生直接持有新凤鸣控股 35.20%股权，

为新凤鸣控股之控股股东、实际控制人，股权控制关系如下：

==> picture [137 x 65] intentionally omitted <==

庄奎龙先生的基本情况如下：

姓名	庄奎龙	国籍	中国
性别	男	民族	汉
身份证号码	33042519620615****
有无永久境外居留权	无
学历	大专	职称	高级经济师

4

最近5 年主要工作经历 起止年月 任职单位 职务 2008.09-至今 新凤鸣 董事长 2008.09-2017.05 新凤鸣 总裁	最近5 年主要工作经历 起止年月 任职单位 职务 2008.09-至今 新凤鸣 董事长 2008.09-2017.05 新凤鸣 总裁	最近5 年主要工作经历 起止年月 任职单位 职务 2008.09-至今 新凤鸣 董事长 2008.09-2017.05 新凤鸣 总裁
	任职单位	职务
	新凤鸣	董事长
	新凤鸣	总裁

2 、新凤鸣控股控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务 截至本报告书摘要签署日，除上市公司及子公司外，庄奎龙先生所控制的主 要企业情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例 （%）	主要业务
1	新凤鸣控股	35.20	对外投资
2	中聚投资	16.50	对外投资

截至本报告书摘要签署日，新凤鸣控股之控股股东、实际控制人庄奎龙先生 其他关联企业情况如下表所示：

序号	关联企业	关联关系	主营业务
1	尚聚投资	其子庄耀中控制公司	对外投资
2	诚聚投资	其子庄耀中控制公司	对外投资
3	桐乡市众润投资有限公司	其子庄耀中控制公司	对外投资
4	桐乡市广运智联物流有限公司	其子庄耀中控制公司	物流运输
5	浙江双盈化纤股份有限公司	近亲属控制公司	化纤生产、销售
6	桐乡中祥化纤有限公司	近亲属控制公司	化纤生产、销售
7	浙江久鼎供应链管理有限公司	其子庄耀中控制公司 参股公司	供应链管理、包装材料 租赁

（三）新凤鸣控股最近三年的主营业务及财务状况

新凤鸣控股主要业务为对外投资。主要财务数据见下表：

单位：元

			单位：元
项目	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
总资产	222,369,363.80	193,039,617.54	311,081,125.28
负债	29,560.08	0.00	153,438,333.32
净资产	222,339,803.72	193,039,617.54	157,642,791.96
营业收入	0.00	0.00	0.00
主营业务收入	0.00	0.00	0.00

5

项目	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
净利润	32,364,207.16	38,427,175.98	24,586,941.52
净资产收益率（%）	14.56	19.91	15.60
资产负债率（%）	0.01	0.00	49.32

（四）新凤鸣控股合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，新凤鸣控股最近五年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

（五）新凤鸣控股的董事、监事、高级管理人员情况

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或地区居留权
1	庄奎龙	经理	男	中国	中国	无
2	庄耀中	执行董事	男	中国	中国	无
3	许纪忠	监事	男	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）新凤鸣控股及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，新凤鸣控股及其控股股东、实际控制人不存在在 境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情 形。

6

二、一致行动人之一：庄奎龙

（一）基本情况

（一）基本情况
姓名	庄奎龙	国籍	中国
曾用名	-	其他国家或地区居留权	无
性别	男	民族	汉
身份证号码	33042519620615****
通讯地址	浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号

（二）最近 5 年内的任职情况

（二）最近	5年内的任	职情况
起止年月	任职单位	职务	主营业务	注册地	是否存在 产权关系
2008.09-2017.05	新凤鸣	总裁	化纤制造、投资	浙江省桐乡市	是
2008.09-至今	新凤鸣	董事长	化纤制造、投资	浙江省桐乡市	是

（三）合法合规及诉讼、仲裁情况

庄奎龙先生最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

庄奎龙先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 详见本节之“一、收购人：新凤鸣控股”之“（二）新凤鸣控股的股权结构及控 制关系”之“2、新凤鸣控股控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企 业及业务”。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，庄奎龙先生不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

7

三、一致行动人之二：屈凤琪

（一）基本情况

姓名	屈凤琪	国籍	中国
曾用名	-	其他国家或地区居留权	无
性别	女	民族	汉
身份证号码	33042519631225****
通讯地址	浙江省桐乡市洲泉镇德胜路888号

（二）最近 5 年内的任职情况

屈凤琪女士曾任桐乡市人才市场职员，已退休。

（三）合法合规及诉讼、仲裁情况

屈凤琪女士最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

屈凤琪女士除持有新凤鸣股权外，未投资有其他企业。屈凤琪女士为庄奎龙 先生妻子，其关联企业及主营业务的情况说明详见本节之“一、收购人：新凤鸣 控股”之“（二）新凤鸣控股的股权结构及控制关系”之“2、新凤鸣控股控股 股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的简要情况

截至本报告书摘要签署日，屈凤琪女士不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形 。

8

四、一致行动人之三：中聚投资

（一）中聚投资基本情况

名称	内容
企业名称	桐乡市中聚投资有限公司
住所	桐乡市洲泉镇工业区
法定代表人	庄方龙
注册资本	500万元
统一社会信用代码	91330483671625968X
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限	2008年1月24日至2028年1月23日
经营范围	投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企业。
控股股东	庄奎龙
通讯地址	桐乡市洲泉镇工业区
联系电话	0573-88516137

（二）中聚投资的股权结构及控制关系

1 、中聚投资股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，庄奎龙先生直接持有中聚投资 16.50%股权，为 中聚投资之控股股东、实际控制人，股权控制关系如下：

==> picture [97 x 64] intentionally omitted <==

庄奎龙先生的基本情况见本收购报告书之“二、一致行动人之一：庄奎龙” 之“（一）基本情况”。

2 、中聚投资控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务

庄奎龙先生所控制的主要企业、关联企业及业务情况见本节之“二、一致行 动人之一：庄奎龙”之“（四）所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况说明”。

（三）中聚投资最近三年的主营业务及财务状况

中聚投资主营业务为对外投资。中聚投资最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：元

9

项目	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
总资产	109,238,518.66	100,576,235.42	91,571,177.78
负债	236,905.34	59,583.92	47,626.80
净资产	109,001,613.32	100,516,651.50	91,523,550.98
营业收入	0.00	0.00	0.00
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
净利润	20,471,976.89	20,848,390.12	23,297,116.07
净资产收益率（%）	18.78	20.74	25.45
资产负债率（%）	0.22	0.06	0.05

（四）中聚投资合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，中聚投资最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）中聚投资的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，中聚投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	庄方龙	执行董事、 总经理	男	中国	中国	无
2	钱卫根	监事	男	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）中聚投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，中聚投资及其控股股东、实际控制人不存在在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

10

五、一致行动人之四：尚聚投资

（一）尚聚投资基本情况

名称	内容
企业名称	桐乡市尚聚投资有限公司
住所	桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢305-307室
注册资本	1,117.8万元
统一社会信用代码	91330483097836946Y
法定代表人	庄耀中
企业类型	有限责任公司
经营期限	2014年4月22日至2034年4月21日
经营范围	投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企 业；广告策划。
控股股东	庄耀中
通讯地址	桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢305-307室
联系电话	0573-88519631

（二）尚聚投资的股权结构及控制关系

1 、尚聚投资股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，尚聚投资控股股东、实际控制人为庄耀中先生， 尚聚投资股权控制关系如下：

==> picture [93 x 65] intentionally omitted <==

庄耀中先生的基本情况如下：

姓名	庄耀中	国籍	中国
性别	男	民族	汉
身份证号码	33048319870319****
有无永久境外居留权	无
学历	本科	职称	高级工程师
最近5 年主要工作经历
起止年月	任职单位		职务
2015.12-2017.04	新凤鸣		副总裁

11

2017.05-至今	新凤鸣	总裁
2017.08-至今	新凤鸣	董事
2020.04-至今	新凤鸣	副董事长

• 2 、尚聚投资控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务

截至本报告书摘要签署日，庄耀中先生所控制的主要企业情况如下表所示：

序号	企业名称	持股比例 （%）	主要业务
1	尚聚投资	21.86	对外投资
2	诚聚投资	2.02	对外投资
3	桐乡市众润投资有限公司	75	对外投资
4	桐乡市广运智联物流有限公司	通过桐乡市 众润投资有 限公司持股 100%	物流运输

截至本报告书摘要签署日，庄耀中先生其他关联企业情况如下表所示：

序号	关联企业	关联关系
1	浙江久鼎供应链管理有限公司	控制企业参股公司

（三）尚聚投资最近三年的主营业务及财务状况

尚聚投资主营业务为对外投资。尚聚投资最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
总资产	76,397,072.31	74,467,808.96	72,492,758.45
负债	7,621.32	35,178.39	1,989.38
净资产	76,389,450.99	74,432,630.57	72,490,769.07
营业收入	0.00	0.00	0.00
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
净利润	4,741,682.50	4,696,120.70	4,765,723.77
净资产收益率（%）	6.21	6.31	6.57
资产负债率（%）	0.01	0.05	0.00

（四）尚聚投资合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，尚聚投资最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

12

仲裁。

（五）尚聚投资的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，尚聚投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	庄耀中	执行董事	男	中国	中国	无
2	梁松华	监事	男	中国	中国	无
3	屈奇男	经理	男	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）尚聚投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，尚聚投资及其控股股东、实际控制人不存在在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

13

六、一致行动人之五：诚聚投资

（一）诚聚投资基本情况

名称	内容
企业名称	桐乡市诚聚投资有限公司
住所	桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢301-303室
注册资本	1,171.15万元
统一社会信用代码	91330483097836735F
法定代表人	庄耀中
企业类型	有限责任公司
经营期限	2014年4月22日至2034年4月21日
经营范围	投资兴办实业；控股企业资产管理；投资科技开发；收购兼并企 业；广告策划。
控股股东	庄耀中
通讯地址	桐乡市洲泉镇德胜路931号12幢301-303室
联系电话	0573-88519631

（二）诚聚投资的股权结构及控制关系

1 、诚聚投资股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，诚聚投资控股股东、实际控制人为庄耀中先生， 股权控制关系如下：

==> picture [88 x 72] intentionally omitted <==

庄耀中先生的基本情况见本节之“五、一致行动人之四：尚聚投资”之“（一） 尚聚投资基本情况”

2 、诚聚投资控股股东、实际控制人所控制的主要企业及业务

庄耀中先生所控制的主要企业、关联企业及业务情况见本节之“五、一致行 动人之四：尚聚投资”之“（二）尚聚投资的股权结构及控制关系”之“2、尚 聚投资控股股东、实际控制人所控制的主要企业、关联企业及业务”。

（三）诚聚投资最近三年的主营业务及财务状况

诚聚投资主营业务为对外投资。诚聚投资最近三年的主要财务数据情况如下：

14

单位：元

			单位：元
项目	2020.12.31/ 2020 年度	2019.12.31/ 2019 年度	2018.12.31/ 2018 年度
总资产	36,638,848.07	35,689,706.43	34,748,575.58
负债	756.08	1,918.18	2,275.90
净资产	36,638,091.99	35,687,788.25	34,746,299.68
营业收入	0.00	0.00	0.00
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
净利润	2,285,557.66	2,262,069.37	2,292,700.03
净资产收益率（%）	6.24	6.34	6.60
资产负债率（%）	0.00	0.01	0.01

（四）诚聚投资合法合规及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，诚聚投资最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（五）诚聚投资的董事、监事和高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，诚聚投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	职务	性别	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
1	庄耀中	执行董事	男	中国	中国	无
2	钱学明	监事	男	中国	中国	无
3	俞掌兴	经理	男	中国	中国	无

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（六）诚聚投资及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，尚聚投资及其控股股东、实际控制人不存在在境 内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

15

七、收购人一致行动关系

截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人股权控制关系如下：

==> picture [307 x 211] intentionally omitted <==

庄奎龙先生直接持有新凤鸣24.08%的股份，并通过新凤鸣控股、中聚投资间 接控制新凤鸣27.79%的股份；屈凤琪女士为庄奎龙先生妻子，直接持有新凤鸣 7.26%的股份；尚聚投资、诚聚投资合计持有新凤鸣3.77%的股份，由庄奎龙先生 与屈凤琪女士之子庄耀中先生控制。

综上，庄奎龙先生、屈凤琪女士、中聚投资、尚聚投资、诚聚投资为新凤鸣 控股本次收购之一致行动人。

16

第二节 本次收购目的及决策

一、本次收购目的

本次收购的目的系进一步确认新凤鸣控股对新凤鸣的控制关系。

二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有

权益的计划

收购人暂无未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的 股份的计划。若后续因法律法规规定、监管要求或有资金需求而需要减持新凤鸣 股份的，收购人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

2021 年 4 月 19 日，新凤鸣控股召开股东会，全体股东一致同意新凤鸣控股 与庄奎龙签署表决权委托协议，由庄奎龙将其持有的新凤鸣 24.08%股份（含上 市公司未来对庄奎龙转股、送股的股份）所对应的全部表决权委托给新凤鸣控股 行使。

17

第三节 收购方式

一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况

本次收购方式为表决权委托，收购前后，收购人及其一致行动人合计在公司 拥有权益股份未发生变化，其对公司的持股数量、持股比例及直接持有的表决权 比例情况如下表：

收购人	持股数量（股）	持股数量（股）	持股比例	持股比例	表决权比例	表决权比例
	收购前	收购后	收购前	收购后	收购前	收购后
庄奎龙	337,521,813	不变	24.08%	不变	24.08%	0
新凤鸣控股	235,693,920		16.82%		16.82%	40.90%
中聚投资	153,679,680		10.97%		10.97%	不变
屈凤琪	101,716,738		7.26%		7.26%
尚聚投资	35,703,360		2.55%		2.55%
诚聚投资	17,118,640		1.22%		1.22%
收购人合计	881,434,151	881,434,151	62.90%	62.90%	62.90%	62.90%

二、本次收购方式

本次收购方式为表决权委托，即庄奎龙先生将其持有的新凤鸣之股份对应的 表决权委托给新凤鸣控股。

三、本次《表决权委托协议》的主要内容

甲方（委托方）：庄奎龙

乙方（受托方）：新凤鸣控股集团有限公司

1、委托期限

经甲乙双方协商，委托期限自本协议生效之日起至甲方（包括其代理人）书 面终止本协议之日止。

• 2、委托范围

在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性 法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下 股东权利，包括：

• （1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提

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案权；

（2）根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束 力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议 的事项行使表决权。

该等表决权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无 需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。

（3）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦 随该等受托股份同步委托给乙方。

3、委托权利的变更或撤销

在委托期限内，甲方（包括其代理人）有权随时对委托权利进行变更或撤销。 4、本协议自甲方、乙方签字之日生效。

四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制 情况

庄奎龙先生于2019年11月参与认购上市公司非公开发行股票20,833,333股， 该部分股票自发行结束之日起36个月内不得转让，为有限售条件的流通股。 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人持有公司股份的质押情况 如下：

单位：股

股东名称	持股股份情况	持股股份情况	质押股份情况	质押股份情况
	持股数量	持股比例	质押股份数	占所持股份比例
庄奎龙	337,521,813	24.08%	120,500,000	35.70%
屈凤琪	101,716,738	7.26%	-	-
新凤鸣控股	235,693,920	16.82%	63,280,000	26.85%
中聚投资	153,679,680	10.97%	4,600,000	2.99%
尚聚投资	35,703,360	2.55%	-	-
诚聚投资	17,118,640	1.22%	-	-
合计	881,434,151	62.90%	188,380,000	21.37%

除上述限售和股份质押外，收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他 权利限制。

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第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本 次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实 际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购所涉及的表决权变动方案为庄奎龙将其持有的新凤鸣 24.08%股份 （含上市公司未来对庄奎龙转股、送股的股份）所对应的全部表决权委托给新凤 鸣控股行使，故本次收购所涉及的表决权变动是在实际控制人与其控制的主体之 间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人及其一致行动人可适 用《收购办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购为表决权委托，收购前后上市公司股权结构未发生变化，为如下：

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新凤鸣控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：__

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

庄奎龙：__

年 月 日

22

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

屈凤琪：__

年 月 日

23

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

桐乡市中聚投资有限公司

法定代表人（授权代表）：__

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24

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

桐乡市诚聚投资有限公司

法定代表人（授权代表）：__

年 月 日

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（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

新凤鸣控股集团有限公司

法定代表人（授权代表）：__

年 月 日

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（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

庄奎龙：__

年 月 日

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（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

屈凤琪：__

年 月 日

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（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

桐乡市中聚投资有限公司

法定代表人（授权代表）：__

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（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

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法定代表人（授权代表）：__

年 月 日

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（本页无正文，为《新凤鸣集团股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

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年 月 日

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