Xinfengming Group Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Aug 10, 2020

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2020-077 转债代码：113508 转债简称：新凤转债 转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于全资子公司拟参与中嘉华宸能源有限公司及其子公司合

并重整的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事件概述

根据管理人于2020年4月20日发出了合并重整招募公告，中嘉华宸及其全资 子公司温州华航、上海华晟和浙江中晟由于负债沉重，经营难以持续，亟需引入 重整投资人，浙江省平湖市人民法院裁定中嘉华宸及其全资子公司温州华航、上 海华晟和浙江中晟进行合并重整（以下简称“中嘉华宸及其全资子公司合并重 整”）。重整企业中嘉华宸与公司全资子公司浙江独山能源有限公司（以下简称 “独山能源”）地域相邻，同在独山港石化园区，其得天独厚的地理位置能为公 司“一洲两湖”布局提供战略性区位资源。

鉴于上述原因公司参与了中嘉华宸及其全资子公司合并重整投资人招募，并 于近日收到管理人通知，确认独山能源为重整投资人。根据相关法律法规及重整 投资招募公告，后续将进入重整计划草案制定、召开债权人会议审议重整计划草 案等阶段。

二、本次情况

近日，公司收到管理人通知，经管理人及招募遴选小组的评审，独山能源成 为中嘉华宸及其全资子公司合并重整的最终重整投资人，并于2020年8月10日与 管理人签署了《重整投资合同》，合同于合并重整主体的债权人会议审议表决通 过《重整计划草案》且经人民法院裁定批准后或法院依法裁定批准《重整计划草

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案》方才生效。

三、《重整投资合同》主要内容

（一）签署方

甲方：中嘉华宸能源有限公司管理人

乙方：浙江独山能源有限公司

（二）重整经营计划

1、精干主体、精简分支

• （1）将上海华晟能源化工有限公司（以下简称“上海华晟”）、温州华航

• 能源有限公司（以下简称“温州华航”）注册地址迁移至浙江省平湖市；

（2）中嘉华宸持有的浙江物产化工港储有限公司（以下简称“港储公司”） 49%股权和浙江中晟燃气有限公司（以下简称“浙江中晟”）100%股权保持不 变；

• （3）对亚洲能源（新加坡）有限公司（以下简称“亚洲能源”）90%股权、

• 海丰华城能源有限公司（以下简称“海丰华城”）63%股权和平湖市华辰燃气有 限公司（以下简称“平湖华辰”）70%股权以对外转让的方式进行处置；

（4）亚洲能源、海丰华城和平湖华辰股权处置完成且上海华晟和温州华航 注册地迁移完成后，中嘉华宸吸收合并上海华晟和温州华航。

2、公用工程资源共享，降低能耗

结合投资人在水、电、蒸汽、氮气、仪表风、污水处理等方面的公用工程资 源，有条件地实现合并、互通和共享，降低装置运行成本。同时优化组织架构和 人员配置。

• 3、理顺合作关系，明晰合作成本与收益

（1）重新梳理并签订与港储公司、独山港港务有限公司的合作协议，明确 资产划分界限、明晰管理界限与服务收费标准，提高合作水平。

• （2）制订与投资人的公用工程资源共享的方案和办法，并签订相关协议。

• （三）原出资人权益的调整

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重整方案经批准后，投资人以0元取得合并重整企业所有股权，即重整后投 资人持有中嘉华宸100%的股权，中嘉华宸持有上海华晟、温州华航和浙江中晟 100%的股权。

（四）债权清偿方案

对本重整投资项目，投资人提供偿债资金，总额计人民币61,800万元整（大 写：陆亿壹仟捌佰万元整）。该款于重整计划草案经法院批准后三个月内支付。 （五）职工安置方案

1、保留合并重整企业原有合法劳动关系的职工。通过企业文化融入、技能 培训教育等举措使合并破产企业的经营管理团队保持基本稳定。薪资待遇、社保 和公积金缴纳标准等按照投资人员工的同等标准执行。

2、结合投资人的职能部门组织设计、人员结构和员工管理制度，从管理高 效、稳定团队、提振员工信心，聚焦效益为原则，因地制宜的优化组织架构和部 门设置。

四、风险提示

本次重整涉及的重整计划尚待取得中嘉华宸债权人会议的表决通过及浙江省 平湖市人民法院的批准，公司参与本次重整并取得中嘉华宸股权存在不确定性。

公司将根据破产重整事项进展情况进行持续跟踪和信息披露，请投资者注意 投资风险。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2020 年 8 月 11 日

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